(pokračuje Jan Bartošek)

12.
Vládní návrh zákona, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách
obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů,
a další související zákony
/sněmovní tisk 459/ - prvé čtení

Z pověření vlády předložený návrh uvede ministr spravedlnosti Pavel Blažek. Prosím, ujměte se slova.

 

Ministr spravedlnosti ČR Pavel Blažek: Dobrý večer. Děkuji za slovo. Já přicházím se zákonem, který je hodně diskutován, ale protože už tady sedíme dnes v podstatě celý den, tak ten úvod zestručním, protože předpokládám, že spousta poslanců a poslankyň ví, o čem ten zákon je, a vidím, že jsou čtyři kolegové a kolegyně přihlášeni, tak to nechci protahovat já.

Čili prosím vás, hlavním cílem návrhu zákona je zapracovat do českého právního řádu novou evropskou směrnici, která upravuje přeshraniční přemístění sídla, přeshraniční fúze a přeshraniční rozdělení. Další okruh navrhovaných změn reaguje na poznatky praxe a jejich cílem je odstranit některé výkladové nejasnosti, nadbytečnou administrativní zátěž a promítnout některé změny plynoucí z rekodifikace soukromého práva. A konečně návrh zákona obsahuje také zvláštní úpravu rozdělení odštěpením se zánikem účasti všech menšinových akcionářů a rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem. Děkuji za pozornost. (Potlesk poslanců ODS.)

 

Místopředseda PSP Jan Bartošek: Já vám děkuji, pane ministře, a poprosím, aby se slova ujal zpravodaj pro prvé čtení, poslanec Karel Haas. A i přes pokročilou denní dobu vás chci požádat, ty z vás, kteří hovoříte, abyste šli diskutovat do předsálí. Děkuju a věřte, že to ocení všichni, kteří zde přednáší své projevy. Prosím.

 

Poslanec Karel Haas: Vážený pane předsedající, děkuji mnohokrát za slovo. Já to určitě nedokážu tak skvěle jako pan ministr spravedlnosti, nicméně se také pokusím být věcný a stručný.

Sněmovní tisk číslo 459, zjednodušeně řečeno novela zákona o přeměnách, byl předložen vládou na základě plánu legislativních prací vlády pro rok 2022. Vládě byl předložen na konci loňského roku. Legislativní radou vlády v plném složení, včetně jejích pracovních skupin, to chci zdůraznit, byl projednán 26. 1. letošního roku na jejím zasedání.

Je nutné zdůraznit, že jako celek byl návrh zákona Legislativní radou vlády jednoznačně podpořen. Mohl bych tady ten závěr ze stanoviska Legislativní rady vlády z 26. 1. 2023 citovat, ale je veřejně dostupný v eKLEPu, to znamená, citoval bych něco, co si všichni můžete přečíst. S tím, to nemá cenu ze strany mě jako zpravodaje zakrývat, že Legislativní rada vlády vyslovila řekněme nesouhlas, odborný nesouhlas s jedním jediným bodem. Já za chvilku řeknu, kolik celkově novelizačních bodů návrh zákona obsahuje. Vláda schválila finální verzi návrhu zákona předloženého Poslanecké sněmovně na svém zasedání 17. 5. a předložila ho do Poslanecké sněmovny 31. 5.

Co se týká obsahu projednávaného sněmovního tisku 459, tak velmi zjednodušeně řečeno, opravdu ta materie je obsáhlá, tak návrh obsahuje, řeší čtyři řekněme okruhy bodů. Za prvé se jedná o implementaci novely evropské směrnice o přeměnách. To je jeden bod. Za druhé, nebo druhým bodem je, že návrhem zákona se implementují některé závěry Soudního dvora Evropské unie k přeměnám obchodních společností, zejména k přeshraničním přeměnám. Třetí bod, že samozřejmě zapracovává některé poznatky. Návrh zákona zapracovává...

 

Místopředseda PSP Jan Bartošek: Já se omlouvám, pane poslanče, ale požádám jak v levé části, tak v prostřední části i v pravé části o ztišení. Prosím, pokračujte.

 

Poslanec Karel Haas: Děkuji mnohokrát, pane předsedající. Návrh zákona zapracovává některé poznatky z české právní praxe k platnému a účinnému zákonu o přeměnách. A ten čtvrtý obsahový aspekt návrhu zákona je, že řekněme odstraňuje některé dílčí nedostatky aktuálně platné a účinné úpravy.

To, co je velmi důležité, já myslím, že to je velmi důležité i z pohledu našeho dnešního rozhodování a vpuštění návrhu zákona druhého čtení, je, že transpoziční lhůta pro Českou republiku k implementaci evropské směrnice již uplynula, to chci zdůraznit, 31. ledna tohoto roku. Takže i za mě jako zpravodaje, tím snad nijak roli zpravodaje nepřekračuji, jednoznačně podporuji posunutí návrhu zákona přes první čtení tak, abychom se nějakým způsobem přiblížili k finální transpozici, u které už nám lhůta uplynula.

Já jsem tady zdůraznil, že návrh zákona jako celek je správný, jako celek má jednoznačný doporučující závěr i Legislativní rady vlády. Návrh zákona obsahuje celkem 315 změnových bodů. Z těch 315 změnových bodů je 314 bezproblémových. A bylo by zase ode mě nekorektní nezmínit, že návrh zákona má jeden bod k další konstruktivní diskusi. Připodobnil bych to k dnes projednávané novele insolvenčního zákona, kde si myslím, že tady proběhla také odborná debata, a byla shoda, řekl bych, napříč Poslaneckou sněmovnou o tom, že se budeme novelou insolvenčního zákona zabývat v rámci výboru v rámci druhého čtení a dalších fází legislativního procesu, tak si myslím, že je to velmi podobná situace. Z 315 změnových bodů je 314 naprosto bezproblémových a novelizační bod 211 je bod, který si myslím, že si zaslouží konstruktivní, odbornou, věcnou debatu s předkladatelem, to znamená s Ministerstvem spravedlnosti, v rámci dalšího legislativního procesu. Tolik ode mě na úvod má zpravodajská zpráva. Děkuji mnohokrát.

 

Místopředseda PSP Jan Bartošek: A já vám děkuji, pane poslanče. Otevírám obecnou rozpravu, do které eviduji čtyři řádně přihlášené a jedno přednostní právo. Nejprve tedy vystoupí pan poslanec Karel Havlíček. Jenom poprosím pana poslance Patrika Nachera, aby si odhlásil faktickou poznámku, protože tou se reaguje na probíhající rozpravu. Prosím, máte slovo.

 

Místopředseda PSP Karel Havlíček: Vážený pane předsedající, vážené paní poslankyně, vážení páni poslanci, vážený pane ministře, no, nezávidím vám to, pane ministře, ani vám, pane poslanče Haasi, prostřednictvím pana předsedajícího. Vy jste to krásně řekl: 314 bodíků je v pořádku a jen ten poslední, 315., ten se nám nelíbí. Tak skvělé, tak máme auto, kde je 314 skvělých náležitostí, vybavený a jen to jedno nefunguje, a to je to, co má brzdit.

Samozřejmě že víme, že lex ČEZ II je špatně, a vy to víte velmi dobře. Vůbec nezpochybňuji tu implementaci evropské směrnice. Ta je jasná, bezproblémová. Přeskočme 314 bodů, tím spíše je logika věci, proč tady řešíme ten jeden šílený bod, který se samozřejmě váže pouze, to zdůrazňuji, pouze na společnost ČEZ, a neschovávejme se, že za tím je něco jiného. Principiálně jakýkoliv lex, a dosaďme si za tím, co chceme, je špatně a jsem přesvědčen, že tohle musí být názor většiny rozumně uvažujících lidí.

Abychom si rozuměli, já dokonce i chápu to, že vláda chce řešit společnost ČEZ. To má logiku, a popravdě řečeno, i my bychom na vašem místě společnost ČEZ řešili zejména s ohledem na energetickou krizi, která byla, kdy se prokázalo to, že manévrovací prostor ve společnosti ČEZ je poměrně malý, pokud máme vůbec cokoliv dělat s cenami energií. A navíc je tady ještě jeden faktor, kterému také rozumím velmi dobře, i když musím říct, že ještě když jsem byl ministr, tak jsem ho dost odmítal a hádal jsem se s minoritními akcionáři. Dneska musím říct, že jim musím v lecčem zdát za pravdu, a to je budování jádra.

Prostě a jednoduše, to jádro se špatně buduje, a pokud je ta akcionářská struktura tak, jako je dnes, protože stát chce energetickou bezpečnost, to znamená nějakou stabilitu energetickou, minoritní akcionáři nebo komerční akcionáři pochopitelně chtějí zhodnocování jejich podílů, jejich akcií, což se ne vždy potkává. Takže rozumím tomu, že vláda přistoupila k tomu, že bude společnost ČEZ řešit.

Nemůžu nezmínit to, že to děláme jako hlemýždě, protože pan premiér Fiala už 30. 7., ne, pardon, v červenci 2023, nevím přesně, kdy to bylo, někdy v polovině, 22, už je večer, v červenci 22 prohlásil, že do poloviny roku 2023 bude hotov model restrukturalizace společnosti ČEZ. My jsme to kritizovali, protože se nám to zdálo poměrně dlouhá doba. Tím spíš, když francouzská vláda s podobným problémem v rámci EDF byla daleko rychlejší, a to tam, bych řekl, mají větší problém, protože těch jaderek tam mají 57, logicky je to daleko větší společnost. Ale moc jsme to zas nekritizovali, protože si uvědomujeme, že v tom českém prostředí to vůbec není jednoduchá věc. A řekli jsme dobrá, 30. 6. přijde ta bomba, kdy nám buď pan premiér Fiala nebo někdo z hospodářských ministrů představí, jak se s tím ČEZem dále bude pracovat. A variant bylo více, buď rozdělení ČEZu, my jsme předávali různé varianty rozdělení společnosti ČEZ, nebo výkup akcií, to znamená, to je ta francouzská cesta, možná ještě s nějakou prémií pro minoritní akcionáře. No, a dneska máme konec srpna a na stole není vůbec nic. Žádný model, žádná restrukturalizace, manažersky se to nezvládlo. To si nalijme čistého vína. S jedinou výjimkou, a to je to, že se tady předložil tento zákon.

S tím prostě není možné ani na minutu souhlasit. To snad každý soudný člověk v tom vidí. Nezlobte se na mě, ale je to opět další krok socializace společnosti od této vlády. Já bych tady teď mohl dlouze říkat všechny ty socialistické manýry vlády, které vidíme dnes a denně, od kontroly marží přes zpochybňování zisku, socializace vědy, to je další majstrštyk paní ministryně pro vědu, zvyšování daní od osob samostatně výdělečně činných přes korporace a tak dále, snahy o cenzury, to se naštěstí zabrzdilo. Ale myslím, že tady nebyla takto socialisticky smýšlející vláda od revoluce, minimálně podle těch výsledků.

A to, co se chystáte udělat, to přece nemůžete myslet vážně? Prostě je to nekompromisní, tvrdý, bezohledný krok, kterým prostě zatočíte s těmi minoritními akcionáři. To, že se to má dělat při 90% vlastnictví toho majoritního vlastníka je věc jedna, ale vy prostě přistupujete na 75% s tím, že všichni víme, že v ČEZu se vlastní 70 %, tak už jenom tím je to zcela zjevné, že to míří na společnost ČEZ. Legislativec Bezouška s tím nesouhlasí, tak ho vyrazíte. Navíc to děláte takovou zvláštní formou prostě tohoto přílepku.

Já bych ještě řekl, že ten původní text, který jste změnili, ten asi byl špatně, ale ve své podstatě aspoň byl férový v tom, že to mířilo na tu kritickou infrastrukturu, jak jste řekli jasný, a míří to na ten ČEZ. Já vím, že jste to tak nemohli nechat, ale teď jste tomu dali korunu tím, že to v podstatě platí úplně pro všechny, je to obecné. Takže všechny korporace, nebo všechny společnosti kotované na burze, abych byl přesný, tak do toho díky vám a díky tomu, že se snažíte vyřešit ČEZ tak, abyste ušetřili, tomu už bych i rozuměl, že chcete šetřit, ale že na to jdete tímto způsobem, to přece nemůžete takhle myslet vážně. Víte, že to je velmi dobře skloňované jakožto možná protiústavní. Já to neumím říct, jestli to je, nebo není protiústavní, ale víte, že nález Ústavního soudu z roku 2005 jasně říká, že vytěsnit minoritáře můžu, když tam je alespoň 90 %. Víte, že v Evropské unii je to o těch 90 %, a víte navíc přesně i to, že podle mezinárodních dohod se musí ochraňovat investoři.

Už je pozdní hodina, já o tom nechci příliš dlouze mluvit, protože oba dva, co tady sedíte, víte naprosto přesně, o čem mluvím. Oba dva s tím nesouhlasíte, ale oba dva se snažíte držet nějakou linii. Ale prosím pěkně, myslete také na to, že něco po nás musí zůstat, i po vás, a tohleto může skutečně dopadnout tak, že si zaděláme na velkou mezinárodní ostudu. Vezměte rozum do hrsti a zkuste to ještě předělat a zkuste tomu dát nějaké jiné parametry, případně to vyhodit. Nechte jenom těch 314 krásných bodíků, za které jste se tady pochválili, může být ukončena diskuse za pět minut, ale s tím 315. bodem prostě se nemůžeme ztotožnit. Díky.

 

Místopředseda PSP Jan Bartošek: Já vám také děkuji. Nyní faktická poznámka pana poslance Nachera. Připraví se pan poslanec Tomáš Kohoutek a další řádně přihlášení. Prosím.

 

Poslanec Patrik Nacher: Pane místopředsedo, děkuji. Já pak ještě asi vystoupím jako řádně přihlášený. Nicméně musím reagovat na to, co tady zaznělo o těch 314 dobrých a 315. kontroverzním. On už to vlastně tady řekl pan místopředseda Havlíček. Nechte tam těch 314 a ten 315. prostě dejte pryč. Protože já jsem skoro přesvědčen o tom, že to je protiústavní. Já mám pocit, že to skoro ani není možné myslet vážně. Jestli cílem je něco ušetřit, tak ve výsledku to bude tak, že se neušetří ani čas, ani peníze. Čas - to, že tento jeden návrh z 315 bude prodlužovat celé projednávání a budou tady soudní spory minoritních akcionářů. My se pak dostaneme k tomu, co na to řekla Legislativní rada vlády. Mě mrzí, že tady není pan ministr pro legislativu, který sedí ve druhé řadě, protože se do té první nevejde. Ale mně přijde opravdu snazší - dejte pryč něco, co na mikrofon sami řeknete, to je prostě kontroverzní. Tak to dejte pryč! To přece nemůžete myslet vážně, že vy sem dáte něco, že oceníte těch 314 bodů a ten 315., o kterém víte, že o tom to je, tak to vlastně tady jen tak jako projde. Co je tedy cílem? Vy to opravdu chcete dotáhnout do soudních sporů a do šílené ostudy? Opravdu, já vás poprosím, oba dva předřečníky, jak ministra, tak i zpravodaje, kteří to tak evidentně cítí - co vás vede k tomu, že tam ten paragraf držíte? S tím jakoby rádoby sqeeze-outem. Jakoby. Já se pak dostanu k tomu, co řekl Ústavní soud kolem těch 90 %, jak je to v ostatních zemích a podobně. Ale vy to víte přece, vy to víte, protože vám tu zpětnou vazbu dala Legislativní rada vlády. Tak k čemu ji máte? Děkuji.

 

Místopředseda PSP Jan Bartošek: Já vám děkuji, pane poslanče. Nyní tedy vystoupí pan poslanec Kohoutek, připraví se paní poslankyně Vladimíra Jesenská a další řádně přihlášení. Prosím.

 

Poslanec Tomáš Kohoutek: Dobrý večer, vážený pane předsedající, vážený pane ministře, kolegyně, kolegové. Jak už řekl můj kolega Patrik Nacher, mě také mrzí, že zde není ministr pro legislativu, neboť když nastupoval do této pozice, tak jsem věřil a pevně doufal v to, že bude garantem kvalitních legislativních návrhů ze strany vlády. Nicméně za poslední rok a tři čtvrtě vláda svými legislativními návrhy dle mého názoru popírá základní principy právního státu. Já za základní zásady právního státu považuji obecnou závaznost, vynutitelnost, zákaz retroaktivity, zákaz diskriminace, zákaz přílepků, právní předpisy, které jsou v souladu s judikaturou Ústavního soudu.

Pojďme si říct pár příkladů za poslední rok a tři čtvrtě, které jsme tady hlasovali a které to všechno popírají.

Začali jsme loni v únoru zákonem o zmrazení, fakticky snížení platů ústavních činitelů. Všichni si vzpomeneme, že v únoru roku 2022 všem ústavním činitelům v této zemi, tedy i nám, přišlo navýšení, navýšené platy s ohledem na zvýšení platové základny. V průběhu února jsme tady odhlasovali samozřejmě, že tyto platy se vrátí na úroveň roku 2021. Za nás by to bylo samozřejmě v pořádku, nicméně z pohledu judikatury, respektive nálezu Ústavního soudu a ve vztahu k soudcům a jiným ústavním činitelům dle mého názoru jasně byl porušen princip retroaktivity a samozřejmě protiústavní.

Následoval slavný windfall tax. Zdanění nadměrných zisků. Já se dodneška ptám, proč jsme zdanili nadměrné zisky jenom šesti největším bankám? V České republice je více jak 20 bank, které mají také navýšené zisky díky růstu úrokových sazeb, hypoteční krizi a podobně. Proč jsme nezdanili zbrojní průmysl, který samozřejmě má rekordní zisky s ohledem na válečný konflikt na Ukrajině? Proč jsme následně stanovili nadměrné zdanění, nadměrné zdanění za prodej elektřiny nad rámec zafixovaných cen, když jsme tedy řekli, že stát jasně určil, za kolik se může prodávat cena elektřiny? Vše, co se prodá nad tuto částku, tak se zdaní více než 90 %. Tak jak může být nadměrný zisk společnosti, která prodává za ceny, které jí stát víceméně určil, že prodává a že jsou v souladu a v pořádku?

Následovalo samozřejmě letošní snížení valorizace důchodů, kdy byl porušen princip legitimního očekávání, neboť všichni jsme viděli a víme, že došlo k tomu, že důchodcům mělo být v průměru přidáno o 1 700 korun, a po prezidentských volbách vláda přišla s návrhem, že se tato valorizace sníží o tisícikorunu na 700 korun v průměru.

Následně jsme projednávali zákon o sdružování politických stranách. Máme zde jasně judikováno opět, že přílepky nemohou a jsou v rozporu s právním řádem a správním pořádkem. Zákon o sdružování v politických stranách, který jsme tady řešili a neřešil se, neřešilo se nic jiného než zákon o střetu zájmů, který byl víceméně aplikován, respektive konstruován na jednu konkrétní osobu.

No a samozřejmě třešničkou na dortu je zde zmíněný zákon o přeměnách, kde, jak již pan zpravodaj řekl, 314 bodů je v pořádku, jediný je problémový, ale ten jediný problémový bod, zde se hraje o desítky miliard v potenciálních arbitrážích v budoucnu. To nejsou přece malé peníze. Všichni máme na paměti kauzy jako Diag Human, CME, Televize Nova. A to chceme, abychom jednou dopadli stejně? Řeknu víceméně proč. Všichni v odborných kruzích tento zákon o přeměnách nenazývají novelou zákona o přeměnách, ale lex ČEZ, protože všichni vědí, že fakticky se to týká jediné společnosti, a to společnosti ČEZ. Jak již říkal i kolega Martin Kolovratník u jiného právního předpisu, ďábel je skrýt v detailu. Tento ďábel je konkrétně v této legislativní úpravě skryt v § 311, kde samozřejmě je napsáno, nebo navrhováno, že ke schválení nerovnoměrného rozdělení, což je de facto obdoba, paralela squeeze-outu, nepostačuje, nebo respektive není nutno 90 % všech akcionářů, ale pouze postačuje 75 % hlasů přítomných akcionářů na valné hromadě, kdy tato valná hromada je schopna usnášení při 66 % přítomných.

Akcionářská struktura ČEZu, kterou mám samozřejmě zjištěnou z veřejně dostupných zdrojů, konkrétně z webových stránek ČEZu. Pokud z vás někdo neví, předpokládám, že všichni víte, ale pro upřesnění, akcionářská struktura společnosti ČEZ k 31.12. roku 2022, Česká republika zastoupena Ministerstvem financí 69,9 %, ostatní právnické osoby 16,4 % a fyzické osoby celkem 13,6 %. 16,4 % ostatních právnických osob, to nejsou jenom právnické osoby, jako jsou třeba české penzijní fondy nebo investiční společnosti. Dle informací získaných z webu společnosti ČEZ je struktura identifikovaných institucionálních akcionářů dle zeměpisného členění takováto: společnosti kotované v Severní Americe 43,8 %, což jsou velké investiční fondy, penzijní společnosti, zajišťovací společnosti, společnosti z Velké Británie, Irska 14,7 %. Například společnosti z Asie, Austrálie a Afriky 6,1 %. Samozřejmě že všechny tyto společnosti mají jiné jurisdikce a samozřejmě že mají zainvestováno i v naší zemi na základě samozřejmě mezinárodních smluv o ochraně investic. Z toho tedy vyplývá potenciální riziko těchto mezinárodních arbitráží.

Co je ještě více šokující, je samotný legislativní proces konkrétně tohoto návrhu zákona. Mám staženou, respektive vytištěnou stránku z eKLEPu ohledně návrhu zákona, kterým se mění zákon 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, konkrétně pod číslem 1423/22 č. j. A co je zde napsáno? Stejně jako to uvedl pan ministr a pan zpravodaj. Cílem návrhu je především zapracovat do českého právního řádu směrnici Evropského parlamentu a Rady EU ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice EU 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení. Čili jednoduchá směrnice, která by měla upravovat de facto kooperaci a fungování jednoduchých společností, ale samozřejmě novela zákona lex ČEZ je úplně o něčem jiném.

Dále co mě zaráží, je samozřejmě samostatný postoj, respektive stanoviska Legislativní rady vlády. Jak už zde bylo řečeno, díky svému zápornému stanovisku víceméně odešel nebo byl nucen odejít z Legislativní rady pan Petr Bezouška, renomovaný právník v oblasti soukromého práva, který se vyjádřil tak, že samozřejmě tento návrh je protiústavní a v rozporu s judikaturou.

Dále bych připomněl i samotné stanovisko zpravodaje, svého ctěného kolegy Karla Haase, který v rozhovoru pro Český rozhlas 26. června 2003 se vyjádřil ve smyslu - citace článku: Mám pochybnosti o ústavnosti lex ČEZ, s vládou o tom chceme debatovat, říká poslanec ODS Karel Haas. Od 26. června já jsem si nevšiml nějaké změny, která by byla v systému zachycená, takže skutečně mám ten názor, že tento návrh zákona je jednoznačně protiústavní, je v rozporu s našimi mezinárodněprávními závazky i samozřejmě s judikaturou Evropského soudu i v rozporu s právem Evropské unie. Blíže bych se případně vyjádřil v rámci další diskuse, případně ve druhém čtení.

A dovolím si dát návrh na vrácení předkladateli k přepracování. Děkuji.

 

Místopředseda PSP Jan Bartošek: Děkuji vám. Váš návrh jsem si poznamenal. Následně o něm dám hlasovat, až skončíme obecnou rozpravu.

Jako další vystoupí paní poslankyně Vladimíra Lesenská, připraví se pan poslanec Milan Feranec a další. Prosím, máte slovo.

 

Poslankyně Vladimíra Lesenská: Děkuji za slovo, vážený pane předsedající. Vážený pane ministře, kolegyně, kolegové, tak jak tady pan ministr konstatoval, ano, navrhovaný zákon má za cíl transponovat směrnici Evropského parlamentu a Rady 2019/2121 ze dne 27. 11. 2019. Tou se mění směrnice Evropské unie 2017/1132 a má ji transponovat do českého právního řádu. Tato směrnice se týká přeshraničního přemístění sídel, fúzí a rozdělení společností v členských státech Evropské unie. Zavádění této právní úpravy je nezbytné pro dosažení souladu s evropským právním řádem a mělo by vést ke zlepšení právní jistoty a efektivity procesů přeshraničních přeměn. Novela by měla zjednodušit a zefektivnit tyto procesy, snížit náklady a administrativní zátěž a poskytnout jasná pravidla pro ochranu zaměstnance, věřitele a menšinové akcionáře.

Když jsem u těch menšinových akcionářů, je to opravdu tak i reálně? Protože krom jiného se tato novela zabývá i našimi vnitrostátními problémy. Ty tady velmi podrobně konstatovali mí předřečníci. A já bych tady chtěla citovat dReport.cz, což je report Deloitte ze dne 26. 6. 2023, kdy konstatuje, že nejvýznamnější změna této novely je rozdělení akciové společnosti s akciemi obchodovatelnými na evropském regulovaném trhu.

Je to vlastně jedna z posledních změn, kterou novela zavádí, a je to možnost rozdělení kotované společnosti odštěpením s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií a rozdělení odštěpením s ukončením účasti menšinových akcionářů se souhlasem 75 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, a to za následujících podmínek: Jde o akciovou společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Je to kotovaná společnost nebo v kotované společnosti je většinový společník ve smyslu zákona o obchodních korporacích. Většinový akcionář podá odůvodněnou žádost o tento typ rozdělení a na valné hromadě schvalující rozdělení jsou přítomni akcionáři, vlastníci akcií se jmenovitou nebo účetní hodnotou přesahující dvě třetiny základního kapitálu a pro rozdělení se vyjádří alespoň 75 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě. A jako poslední odrážka - akcie nástupnické společnosti jsou rovněž přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

Na ochranu menšinového akcionáře novela stanoví, že pokud je reálná hodnota akcií menšinového akcionáře v rozdělované kotované společnosti vyšší než v nástupnické společnosti, má menšinový akcionář nárok na vypořádání podílu v penězích ve výši rozdílu hodnot akcií. Dále, pokud menšinový akcionář nehlasoval pro rozdělení, je rozdělovaná společnost povinna odkoupit tyto akcie nástupnické společnosti, které by mu byly vyměněny za akcie rozdělované společnosti, a minoritní akcionář má popřípadě také právo na dorovnání v penězích. Z navrhované úpravy vyplývá zjednodušení podmínek pro provedení tohoto typu rozdělení u této specifické kotované akciové společnosti při splnění výše uvedených kritérií. Pro ostatní akciové společnosti platí nadále obecná přísnější úprava vyžadující pro tento typ rozdělení účast všech akcionářů na valné hromadě a souhlas alespoň 90 % hlasů.

Takže já nejsem úplně přesvědčena o tom, že menšinový akcionář bude touto novelou chráněn, ale podrobně to tady probíral můj předřečník, takže se k tomu nebudu vracet. Děkuji za pozornost.

 

Místopředseda PSP Jan Bartošek: Já vám také děkuji, paní poslankyně. Nyní požádám o vystoupení pana poslance Milana Ferance, připraví se pan poslanec Roman Kubíček. Prosím.

 

Poslanec Milan Feranec: Děkuji, pane předsedající. Vážený pane ministře, dámy a pánové, na úvod dvě poznámky.

První poznámka. Tento zákon se mě osobně týká, neboť jsem jeden z tisíců nebo desetitisíců velmi, velmi, velmi drobných akcionářů ČEZu. Pochopitelně těch akcionářů, kterým vláda tímto návrhem chce připravit půdu, aby mě a další vyvlastnila. Tak to je první poznámka.

Druhá poznámka je, pan ministr byl velmi stručný, až moc, protože skutečně tato problematika si možná zasloužila trošku víc rozebrat, ale v pořádku. Souhlasím s tím, není problém skutečně asi 98 % obsahu toho zákona - transpozice, přeshraniční fúze a tak dále, a tak dále. Celý problém je ten lex ČEZ II, nebo jak to nazveme, a to je těch šest paragrafů: 311-311e, takzvané rozdělení společností kotovaných na burze, a proto já budu mluvit jenom vlastně o té části lex ČEZ.

Jaký je stav dnes, jenom ať víme, o co se jedná. Dnes, pokud se chce společnost rozdělit, to znamená rozdělit způsobem, kdy dojde k rozdělení odštěpením se zánikem účasti všech minoritních akcionářů, tak musí pro to hlasovat 100 %. V případě, že se chce rozdělit s nerovnoměrným rozdělením akcií, musí pro to být 90 %. Tak to je stav dnes. Co se navrhuje? Aby o tomto rozhodovalo 75 % akcionářů přítomných na valné hromadě a kvorum pro valnou hromadu musí být 66 %, nebo nad 66 %. Tak to je. To je ta hlavní změna. Pochopitelně, já tomu říkám, že to je takový nepravý squeeze-out.

Vysvětlím. Ten problém je skutečně v tom, nebo já vidím, mě šokují dvě věci. První, jak se to předložilo, že skutečně takovou věc vláda předkládá, a druhá věc, jak to vysvětluje, to odůvodnění. A když se podívám do důvodové zprávy, kde předkladatel říká, že úprava je založena na zvýšené ochraně práv menšinových akcionářů, tak to už je trošku do nebe volající. A tvrdí to, protože když společnost se rozdělí, tak ta nástupnická musí být kotovaná na burze. Jasné. Ale kotovaná neznamená, že bude stejně kvalitní, že bude stejně výnosná. Kotovaná znamená, že musí splňovat nějaké podmínky. Ale já a další jsme si přece kupovali akcie ČEZu, který má nějakou strukturu, nějaké výsledky a tak dál, nějakou předpověď, nějakou dividendovou historii. Takže není to tak, že se zvyšuje. Snižuje. Že tam je povinnost odkupu akcií, jasné. Ale ti investoři, a klidně to byla střední třída, přece si nekupovali proto, aby je hned prodali. Možná to mají na stáří, mají je jako dividendovou politiku. A další věci.

Takže určitě tady se porovnává se squeeze-outem. Já říkám, že to je nepravý squeeze-out, a navrhovatel tvrdí, že to tak není, že přece tam nebude peněžní protiplnění, ale dostanu jiné akcie. Ale dostanu akcie firmy, které jsem nikdy nechtěl. Já jsem si přece nekupoval nějaký budoucí ČEZ 2, ČEZ 3 nebo já nevím. Kupoval jsem si nějaké akcie. Nejenom já, spousta akcionářů.

Takže shrnutí. A ještě jednu poznámku. Když navrhovatel mluví o ústavní konformitě a odvolává se na nález Ústavního soudu 54 pléna z roku 2005, kdy říká, že to není v rozporu, tak ten Ústavní soud při řešení squeeze-outu přece říkal, že 90 % je přiměřené, protože těch 10 % je tak malý podíl, že nemá žádný vliv na řízení společnosti. Ale 75 %, tak si to spočítejme. Je 100 % akcií. Když má být přítomnost 67 %, tak kolik je 75 % ze 67? Těsně nad 50! Těsně nad 50. To znamená, že ten, kdo má 50,2, tak klidně prostě rozhodne a řekne, toto si nechávám, vy dostanete toto a dělejte si s tím, co chcete. Tak myslíte, že to obstojí v tom testu, že to měl na mysli ten Ústavní soud, když skutečně může to rozhodnout akcionář, který má nad 50 %? 50,2 to vychází matematicky.

A ještě jednu poznámku mám, než udělám nějaký závěr, a to je - není náhodou v tomto případě stát trošku v tom konfliktu zájmů? On chce získat 100 % akcií, myslím vlády, tak si nastaví pravidla tak, aby to bylo výhodné. Já nevím, jestli bude nějaká ústavní stížnost, ale určitě, určitě pokud by se tento zákon schválil, tak budou různé žaloby. A nejhorší pro tu společnost je, pokud začne nějaký proces, budou na to desítky žalob, tak vlastně se to zasekne a bude se čekat roky a roky. A to jenom kvůli těm miliardám, ale vůbec ztráta důvěry, že já do něčeho investuji, protože je nějaký právní stav, a potom někdo přijde a změní ta pravidla. To přece není úplně normální.

Závěrem za mě. Bohužel, a ono je to symbolické, a teď se obracím na kolegy z ODS, ono je to trošku symbolické, že ODS, vláda, předkládá tento návrh zákona. Bohužel symbolické, protože poté, co jsme slyšeli: nebudou se zvyšovat daně, nebude se řešit co, tak zvyšujeme daně zaměstnancům, podnikatelům, při prodeji firem, studentům, ubereme důchodcům a tak dále, a teď ještě si vytváříme nástroj pro to, aby mohla být obrána ta střední vrstva. Takže bohužel, bohužel je to ale symbolické.

Já rozumím tomu, ten důvod je asi dobrý - získat kontrolu nad ČEZem. Ale mohlo se jít cestou, už to tady říkal kolega Havlíček, ve Francii, tam přece může firma nabídnout odkup vlastních akcií a holt nabídne nějakou prémii. A to je normální, civilizovaný postup. Takže nejhorší škoda, co se tady může stát z mého pohledu, není, že možná přijdeme v nějakých arbitrážích a tak dále, ale skutečně ta ztráta důvěry, a ne zahraničních investorů, ale lidí, kteří uvěřili, že skutečně tady funguje nějaký systém a můžou se spolehnout, to je podle mě daleko větší škoda. Prosím vás, zkuste se nad tím zamyslet.

Proto podporuji návrh kolegy Kohoutka, zkusme rozhodnout, že to vrátíme zpět k přepracování, k velmi rychlému. Bez těchto šesti paragrafů si troufám říct, že klidně se to schválí potom i v devadesátce. Opakuji znovu, jde o důvěru společnosti, vlastně nějaké vůbec fungování právního státu. Děkuji.

 

Místopředseda PSP Jan Bartošek: Děkuji. Zaznamenal jsem i vaše připojení k návrhu na vrácení tohoto tisku.

A nyní vystoupí pan poslanec Kubíček. Prosím.

 

Poslanec Roman Kubíček: Děkuji za slovo, pane předsedající. Já jsem první člověk, který nevlastní akcie ČEZu, který dnes mluví. (Ministr hovoří mimo mikrofon z prostoru před řečnickým pultíkem.) Děkuji panu ministrovi.

Už jsme tady řekli, co se vlastně v tomto zákoně děje, a 314 neproblémových bodů vynecháme, půjdeme k bodu 315 a řekneme si, jak je to zeširoka opravdu problematické.

Už jsme si tady řekli, že z aktuálně vyžadovaných 90 % hlasů snižujeme na 75 % přítomných hlasů, ale kromě tohoto ta novela obsahuje další špeky, jak bych tomu řekl, a to jsou závažná rizika týkající se budoucího postavení minoritních akcionářů po rozdělení. Je to v klíčové části § 311, který upravuje dva způsoby, jak lze postupovat při rozdělení kotované společnosti tak, aby postačovalo schválení 70 % hlasů přítomných na valné hromadě, a to a) rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem a b) rozdělením s ukončením účasti všech menšinových akcionářů. A to je velice důležité, protože tomu se veřejná diskuse nevěnovala, veřejná diskuse se zatím věnovala pouze tomu poměru 90:75.

A co vlastně se stane, když použijeme scénář číslo jedna nebo scénář číslo dvě? Takže popišme si scénář podle bodu b) rozdělení s ukončením účasti všech menšinových akcionářů, což je ten méně dramatický. V tomto případě, kdyby došlo k odštěpení nevýrobních aktiv u rozdělované společnosti s tím, že účast menšinových akcionářů v ní byla ukončena, výsledkem by bylo, že jediným akcionářem rozdělované společnosti, ve které by zůstala výrobní aktivita, by byl stát, což je zřejmě cílem, to si nebudeme povídat. Rozdělovaná společnost by ale musela svým bývalým i s rozdělením nesouhlasícím minoritním akcionářům nabídnout odkup jejich nových akcií v nevýrobní části. Tito akcionáři by tedy měli právo na exit, podobně jako je tomu v případě, kdy se změní kontrola nad jakoukoliv kotovanou společností a hrozí, že v důsledku toho dojde k odlišnému směřování takové společnosti. Ovšem tyto cíle jde dosáhnout také postupem podle bodu a), to je rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem.

Tak, a co nám to říká v tuto chvíli? Kdybychom se dostali - a že by byla výrobní část oddělena od nové entity, přičemž účast na ní by získal jen stát a menšinovým akcionářům by formálně beze změny zůstaly akcie v rozdělované společnosti. Aby typ transakce vypadal aspoň férově, stát by za korunu převedl na rozdělovanou společnost část jejich vlastních akcií, čímž by svůj podíl naředil - a ve prospěch minoritních akcionářů - jako kompenzace za to, že přichází o účast ve výrobní části. Ekonomický efekt tohoto postupu by byl úplně totožný jako v scénáři číslo (písmeno) b), to znamená, že stát by zcela ovládl výrobní části společnosti a minoritním akcionářům by zůstala účast pouze v nevýrobní části společnosti, nicméně podle návrhu novely by nesouhlasící menšinoví akcionáři neměli možnost tuto akciovou společnost opustit, to znamená, že by neudělali exit a nedošlo by k vyrovnání té části, která tam je. Tedy to znamená, že by nemohli prodat své akcie za férových podmínek.

To je tedy docela brutální. A to i vzhledem k tomu, že se zásadně změnil věcný obsah vyhlídky, ziskovost v důsledku citelného zúžení podnikání. Menšinoví akcionáři by v tomto případě byli dokonce v horším postavení, než v jakém jsou v případě změny kontroly nad kotovanou společností, kdy mají právo společnost opustit již v situaci, kdy hrozí změna směřování. Ve zde popsaném scénáři by totiž neměli právo společnost opustit ani v situaci, kdy je zjevné, že ke změně směřování již došlo. No, to je prostě brutální krádež za bílého dne, to ať se na mě nikdo nezlobí.

Takže na základě uvedeného se můžeme domnívat, že novela zákona o přeměnách odporuje základním ústavním principům právního státu, a to zejména tím, že volbou právní techniky rozdělení umožňuje zcela zásadně omezit právní postavení minoritních akcionářů v situaci, když jsou proti své vůli zbavováni vlastnického práva a dochází k vyvlastňování jeho (jejich) majetku.

Ale proboha, proč to říkám tady sedícím právníkům? Vždyť oni to vědí, oni to i citovali pro ty noviny. Já se opravdu zastávám práva těch minoritních akcionářů. A já jsem se zúčastnil squeeze-outů v jiných firmách, kde ovšem bylo naplněno právo akcionáře a byla jim nabídnuta vyšší cena akcie, než byla cena kotovaná na burze. To znamená, že došlo k naplnění jejich legitimního očekávání.

Já se velmi obávám, že se dostaneme do velkých sporů, a vzhledem k tomu, že i někteří poslanci zde jsou vlastníky akcií, tak možná i oni se stanou proti vlastním lidem účastníky tohoto sporu. Děkuji za pochopení a souhlasím s tím, aby se zákon vrátil k přepracování. Děkuji.

 

Místopředseda PSP Jan Bartošek: Děkuji. Registruji, že jste se připojil k návrhu na vrácení tohoto tisku.

A jako poslední zatím řádně přihlášený je pan poslanec Patrik Nacher. Prosím.

 

Poslanec Patrik Nacher: Děkuji za slovo. Než řeknu svůj pohled na to, tak také se přiznám k tomu, že jsem drobný akcionář, aby to tady zaznělo na mikrofon, to je jedna poznámka. Druhá poznámka. Já stále nemohu věřit tomu, že to kolegové z údajně pravicové vlády fakt takhle navrhli. To tedy musím říct, že to je, že to je neuvěřitelné. Já si skoro myslím, že to je jako skrytá kamera, že nás ještě zkoušíte, tamhle jednu kameru vidím, možná je tady ještě nějaká jiná. Protože fakt se na to podívejte, co v tom návrhu je. On o tom teď hezky hovořil Roman Kubíček. Kdybych to měl ilustrovat pro ty, co tomu nerozumí, tak je to, jako byste měli dům, stát vám řekne, že vám ho vezme a dá vám místo něho zahradní domek někde úplně za městem. A vy s tím nic neuděláte. To je úplně neuvěřitelné!

Já vám tady odcituji, nebudu to prodlužovat, co mám z informace pro ministra pro legislativu a předsedu Legislativní rady vlády Michala Šalomouna. Je to sekce Legislativní rady vlády.

Soulad tohoto návrhu § 311 s ústavním pořádkem. - Prosím, dávejte na to pozor, abyste pak neříkali, že jste to nevěděli. - Navržená právní úprava umožňuje provést rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem kotovaných akciových společností, a to dokonce s ukončením účasti menšinových akcionářů, a to způsobem rozdílného od obecně právní úpravy rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem v zákoně o přeměnách.

Obecné pravidlo stanovené v § 22 odst. 1 zákona o přeměnách, které dopadá na všechny akciové společnosti, vyžaduje, aby pro rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem hlasovalo aspoň 90 % hlasů - to tak je doposud - všech akcionářů - všech, ne 75 přítomných, jak je navrhováno. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se dosažení této většiny u každého druhu akcií odděleně.

Proč se v případě rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem u kotovaných akciových společností tento limit opouští, není dostatečně zdůvodněno v tomto návrhu, chybí jakýkoliv test proporcionality.

Když se podívám do jiné části toho textu: S přihlédnutím k judikatuře Ústavního soudu, která se týkala nuceného převodu účastnických cenných papírů, zejména pak nálezu - teď je tady nějaké číslo - lze pochybovat, zda daná právní úprava naplní požadavky v souladu s ústavním pořádkem České republiky. Ústavní soud ve svém nálezu shledal 90 % jako hranici dostatečnou právě s ohledem na skutečnost, že vliv zbylých akcionářů na chod společnosti je mizivý a možnost podílet se na zásadních rozhodnutích o směřování společnosti je tak iluzorní. Při snížení této hranice teoreticky až na 50 % - to je to, co tady propočetl můj kolega Milan Feranec, protože to je z přítomných, nikoliv ze všech - výše uvedené závěry Ústavního soudu zcela jistě nemohou platit. Ještě jednou - zcela jistě nemohou platit ty závěry Ústavního soudu. Celá právní úprava vyvolává tedy pochybnosti zejména o souladu s článkem 11 Listiny základních práv a svobod.

Kolegyně, kolegové, já bych poprosil pana ministra spravedlnosti, jestli by se k tomu nějakým způsobem vyjádřil. Já souhlasím s návrhy svých kolegů, aby se to vrátilo k přepracování, protože se bojím té lidové tvořivosti tady ve druhém čtení, kde vy to asi nějakým způsobem upravíte, ale teď otázka - jak. A prosím, rozum do hrsti, tohleto je úplně fakt jako mimo. Tohleto je úplně mimo, a to opravdu, vy to přece nemůžete myslet vážně, jedete proti vlastní Legislativní radě. Jak už bylo řečeno, nebudeme to opakovat, všechny ty informace, které máte, vy to víte, mimo mikrofon to říkáte zcela rezolutně, já si cením, že pan zpravodaj to řekl i na mikrofon, že to je ten 315. nepovedený bod. Já vás prosím o nějaké jasné vyjádření na mikrofon, jak se k tomu postavíte, protože tím zbytečně zdržujete ten zbytek, to je těch 314 bodů, které jsou v pořádku. Děkuji za pozornost.

 

Místopředseda PSP Jan Bartošek: Já vám také děkuji. Nejprve eviduji přihlášku s přednostním právem pana zpravodaje... Stahujete přihlášku. Pane ministře, chcete reagovat? Prosím, máte slovo.

 

Ministr spravedlnosti ČR Pavel Blažek: Děkuji za slovo. Tak existuje jedna česká komedie, kde jeden člověk musí chodit, aby mohl mluvit. Já se chci omluvit všem řečníkům, že jsem chodil, když oni mluvili. Já to mám obráceně, já zas když chodím, tak poslouchám, zvlášť když už tu jsme dneska dvanáct hodin. Jestli dovolíte, já si svá jakákoliv právnická moudra v uvozovkách ponechám na druhé, třetí čtení, už je docela pozdě. Debatu jsem poslouchal, rád se k tomu v průběhu těch čtení vyjádřím, ale opravdu už jsme tu dlouho a myslím, že je čas se věnovat spánku... Já radši řeknu spánku. (S úsměvem.)

 

Místopředseda PSP Jan Bartošek: Já vám děkuji, pane ministře, a ptám se, zda někdo další se ještě hlásíte do obecné rozpravy? Vzhledem k tomu, že nikoho přihlášeného do obecné rozpravy nevidím, tak nejprve končím obecnou rozpravu a chci se zeptat pana ministra a pana zpravodaje, zda si chcete vzít závěrečné slovo? Není tomu tak.

Ještě přečtu omluvu, od 21.45 hodin z osobních důvodů se omlouvá paní poslankyně, paní předsedkyně Markéta Pekarová Adamová.

Nyní budeme hlasovat o jednotlivých návrzích. Eviduji žádost o vaše odhlášení, já vás tedy všechny odhlásím a požádám vás, abyste se přihlásili kartami opět. A počkáme, až se počet přihlášených ustálí.

 

První návrh, o kterém budeme hlasovat a který zde zazněl opakovaně, je návrh na vrácení předloženého návrhu navrhovateli k dopracování.

Počet přítomných v sále je již stabilní a já zahajuji hlasování a ptám se, kdo je pro vrácení návrhu navrhovateli k dopracování? Ať zmáčkne tlačítko a zvedne ruku. Kdo je proti tomuto návrhu?

Hlasování s pořadovým číslem 27, přihlášeno je 149 poslankyň a poslanců, pro 61, proti 83. S tímto návrhem jsme nevyslovili souhlas.

 

Nyní se tedy budeme zabývat návrhem na přikázání výborům k projednání a nejprve rozhodneme o přikázání garančnímu výboru. Organizační výbor navrhl přikázat předložený návrh k projednání ústavně-právnímu výboru jako výboru garančnímu. Táži se, zda máte někdo jiný návrh k přikázání výboru jako garančnímu? Žádný takový návrh nevidím. V tom případě přistoupíme k hlasování.

 

Já zahajuji hlasování a ptám se, kdo souhlasí s tím, aby předložený návrh byl přikázán k projednání ústavně-právnímu výboru jako garančnímu výboru? Ať zmáčkne tlačítko a zvedne ruku. Kdo je proti tomuto návrhu?

Hlasování s pořadovým číslem 28, přihlášeno je 150 poslankyň a poslanců, pro 149, proti nikdo. Konstatuji, že tento návrh byl přikázán k projednání ústavně-právnímu výboru jako garančnímu výboru.

 

Organizační výbor nenavrhl přikázat tento návrh dalšímu výboru a já se ptám, zda máte někdo návrh na přikázání dalšímu výboru? Prosím, pan poslanec Patrik Nacher, váš návrh.

 

Poslanec Patrik Nacher: Já si dovoluji navrhnout, abychom to projednali i na hospodářském výboru.

 

Místopředseda PSP Jan Bartošek: Děkuji. Ptám se, zda někdo další má návrh na projednání v jiném výboru? Žádný další návrh nevidím, v tom případě přistoupíme k hlasování.

 

Já zahajuji hlasování a ptám se, kdo je pro, aby tento návrh byl přikázán hospodářskému výboru? Ať zmáčkne tlačítko a zvedne ruku. Kdo je proti tomuto návrhu?

Hlasování s pořadovým číslem 29, přihlášeno je 150 poslankyň a poslanců, pro návrh 76 (správně 67), proti 3. S tímto návrhem jsme nevyslovili souhlas.

 

A vzhledem k tomu, že další žádné návrhy ani na zkrácení lhůty nepadly, tak končím projednávání tohoto bodu.

Vážené paní poslankyně, vážení páni poslanci, projednali jsme schválený pořad 73. schůze Poslanecké sněmovny, kterou tímto končím. Připomínám, že v úterý 5. září bude zahájena 74. schůze Poslanecké sněmovny.

Dovolte mi, abych poděkoval i poslancům (pracovníkům?) Poslanecké sněmovny, kteří zajišťovali hladký chod našeho jednání. Děkuji vám.

 

(Schůze skončila ve 22.28 hodin.)

Aktualizováno 9. 4. 2024 v 15:37.