Federální shromáždění ČSSR 1986 – 1990

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti; všichni akcionáři mají právo zúčastnit se jejího jednání.

Do výlučné působnosti valné hromady náleží:

a/ schválení a změna stanov;

b/ zvýšení a snížení základního kapitálu;

c/ změna práv náležejících jednotlivým druhům akcií;

d/ rozhodnutí o zániku společnosti;

e/ volba, odvolání a stanovení odměn (tantiém) členům představenstva, dozorčí rady a revizorů účtů;

f/ schválení roční účetní závěrky a rozdělení ročního zisku;

g/ rozhodnutí o vydání proměnitelných nebo prioritních listin podle § 11;

h/ rozhodnutí ve všech otázkách, které tento zákon nebo stanovy svěřují do výlučné působnosti valné hromady.

/1/ Valná hromada musí být svolávána ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou ročně. V případě potřeby lze valnou hromadu svolat kdykoliv.

/2/ Valnou hromadu svolává představenstvo, nestanoví-li tento zákon jinak.

/3/ Valná hromada musí být svolána způsobem, předepsaným stanovami alespoň třicet dnů předem. Pozvánka musí obsahovat

a/ název a sídlo společnosti;

b/ termín a místo konání valné hromady;

c/ pořad jednání valné hromady;

d/ podmínky stanov a výkon hlasovacího práva.

/4/ Jsou-li vydány akcie znějící na majitele, je třeba svolání valné hromady vhodným způsobem uveřejnit ve lhůtě uvedené v odstavci 3.

/1/ Akcionáři přítomni na valné hromadě se zapisují do prezenční listiny, v níž musí být uveden obchodní název (jméno) akcionáře nebo zmocněnce, jeho sídlo (bydliště), čísla jeho akcií a počet hlasů, které mu podle akcií náleží.

/2/ Platnost prezenční listiny potvrzuje svým podpisem předseda valné hromady a zapisovatel.

/1/ Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři mající více než polovinu akcií opravňujících hlasovat.

/2/ Není-li valná hromada způsobilá usnášení, je druhá valná hromada, kterou je třeba svolat v patnáctidenní lhůtě s nezměněným pořadem jednání, způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných.

/3/ O záležitostech, které nebyly uvedeny ve zveřejněném pořadu jednání lze rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti.

Valná hromada rozhoduje v záležitostech uvedených v § 43 písm. a/ až d/ alespoň dvoutřetinovou většinou platných hlasů; v ostatních záležitostech, pokud stanov nepředepisují kvalifikovanou většinu, rozhoduje valná hromada prostou většinou hlasů.

Rozhodnutí valné hromady, které mění práva náležející některému druhu akcií v jejich neprospěch nabude platnosti, jestliže alespoň tříčtvrtinová většina akcionářů představujících zmíněný druh akcií souhlasí s rozhodnutím způsobem předepsaným stanovami; není-li způsob upraven, použijí se ustanovení o valné hromadě přiměřeně.

/1/ Valná hromada zvolí nejprve předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby, jež pověří sčítáním hlasů.

/2/ O valné hromadě se vyhotovuje zápis, který obsahuje

a/ název a sídlo společnosti;

b/ místo a čas valné hromady;

c/ jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, osob potvrzujících správnost vyhotovení zápisu (ověřovatelů) a jména osob sčítajících hlasů;

d/ důležitější události v průběhu valné hromady a vyslovená prohlášení. Písemná podání a prohlášení se připojují k zápisu;

e/ rozhodnutí valné hromady s uvedením počtů hlasů pro, proti a počet nehlasujících;

f/ protest akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady proti některému rozhodnutí, pokud protestující o to požádá.

/3/ Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a správnost zápisu potvrdí dva ověřovatelé.

/4/ Představenstvo je povinno zabezpečit vyhotovení zápisu do třiceti dnů ode dne ukončení valné hromady. Spolu s oznámením o svolání valné hromady a prezenční listinou se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.

/5/ Kterýkoliv akcionář může požádat představenstvo o vydání výtahu ze zápisu nebo o kopii zápisu valné hromady.

/1/ Představenstvo volí valná hromada z akcionářů nebo z jiných osob. Valná hromada se může také usnést, že pokud počet členů představenstva neklesne na polovinu, doplní jejich počet představenstvo kooptací. Následující valná hromada kooptované členů představenstva buď potvrdí, nebo zvolí nové.

/2/ Představenstvo se skládá z alespoň tří a nejvýše z jedenácti členů. Předsedu představenstva volí jeho členové.

/3/ Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Zastupuje společnost vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány; vytváří a řídí organizaci práce společnosti a vykonává zaměstnavatelská práva.

/4/ Způsob, kterým zavazují členové představenstva společnost určí stanovy a zapisuje se do podnikového rejstříku.

Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rada může omezit právo představenstva k zastupování společnosti; toto omezení je však vůči třetím osobám neúčinné. Za škodu způsobenou překročením rozsahu svého oprávnění odpovídají členové představenstva vůči společnosti společně a nerozdílně.

/1/ Představenstvo vypracovává roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku.

/2/ Představenstvo vyhotoví zprávu o podnikatelské činnost i o stavu jejího majetku a o obchodní politice společnosti pro valnou hromadu v obdobích, které určují stanovy, nejméně však jednou ročně.

/3/ Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih společnosti.

Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu a současně vyrozumět dozorčí radu pokud

a/ zjistí, že společnost ztratila jednu třetinu základního kapitálu; nebo

b/ společnost je platebně neschopná po dobu delší než tři měsíce.

/1/ Člen představenstva

a/ nesmí v rámci působnosti společnosti uzavírat obchody vlastním jménem;

b/ nesmí být neomezeně ručícím členem jiné společností s podobným předmětem činnosti;

c/ nesmí být vedoucím představitelem jiné společnosti s podobným předmětem činnosti.

/2/ Pokud člen představenstva poruší některý ze zákazů uvedený v odst. 1 společnost

a/ může požadovat náhradu škody;

b/ místo náhrady škody může žádat, aby člen představenstva přenechal společnosti obchod uzavřený pro sebe, nebo

c/ aby vydal společnosti svůj prospěch z obchodu uzavřeného na účet jiného, anebo převedl na společnost své odpovídající nároky.

/3/ Nárok společnosti podle odst. 2 zaniká za tři měsíce ode dne, kdy se ostatní členové. představenstva o této skutečnosti dověděli, nejpozději však po uplynutí jednoho roku od jeho vzniku.

/1/ Každá společnost je povinna vytvořit dozorčí radu, která musí mít alespoň tři členy.

/2/ Členy dozorčí rady volí valná hromada z akcionářů nebo z jiných osob. Za člena dozorčí rady nesmí valná hromada zvolit pracovníka společnosti.

/3/ Převyšuje-li počet pracovníků společnosti v hlavním pracovním poměru dvěstě osob v ročním průměru, volí třetinu členů dozorčí rady shromáždění pracovníků společnosti z řad jejích pracovníků.

/1/ Dozorčí rada je oprávněna ověřovat postup ve věcech společnosti, kdykoli nahlížet do účetních dokladů a spisů společnosti a zjišťovat stav společnosti.

/2/ Dozorčí rada je povinna přezkoumávat roční účetní závěrku, bilance a návrhy na rozdělení zisku a podávat o výsledku přezkoumání každý rok zprávu valné hromadě.

/1/ Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady společnosti; k pořadu valné hromady mohou dát svá podání.

/2/ Jestliže se v dozorčí radě názor představitelů pracovníků liší od názoru ostatních členů rady, je třeba sdělit i tento menšinový názor.

/1/ Dozorčí rada svolá valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem společnosti.

/2/ Ve sporu zahájeném proti představenstvu nebo proti členům představenstva, zastupuje společnost dozorčí rada.

/1/ Dozorčí rada vykonává svá práva společně nebo svými jednotlivými členy. Provádění kontroly může dozorčí rada i natrvalo rozdělit mezi své jednotlivé členy. Rozdělením kontrolních činností není však dotčena odpovědnost člena dozorčí rady, ani jeho právo vykonávat další kontrolní činnosti.

/2/ Pokud ve společnosti pracuje kontrolní orgán, je podřízen dozorčí radě.

Ustanovení § 54 se vztahují rovněž na členy dozorčí rady.

/1/ Každá společnost musí zvolit alespoň jednoho revizora účtů společnosti. Revizora účtů volí valná hromada z řad akcionářů nebo jiných osob.

/2/ Revizor účtů vykonává úkony, které mu stanoví tento zákon, jiné právní předpisy, stanovy a valná hromada.

/1/ Společnost lze založit i tím způsobem, že jediným akcionářem je právnická osoba.

/2/ Společnost o jedné osobě vzniká i v tom případě, kdy vlastnické práva ke všem akciím získá jeden akcionář.

Pro společnost o jedné osobě jinak platí přiměřeně ustanovení tohoto zákona týkající se společnosti s tím, že práva valné hromady v případě uvedeném v § 62 odst. 1 vykonává zakladatel a v případě uvedeném v odst. 2 vykonává akcionář.

/1/ Společnost může zvýšit základní kapitál jen je-li akcionáři zcela splacen souhrn jmenovitých hodnot dříve vydaných akcií s výjimkou případu uvedeného v § 68.

/2/ Zvýšení základního kapitálu je možné upsáním nových akcií, přeměnou majetku společnosti převyšujícího základní kapitál na základní kapitál, nebo výměnou listin podle § 11 za akcie.

/1/ O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. V oznámení o svolání valné hromady je kromě údajů uvedených v § 44 odst. 3 třeba uvést

a/ důvody zvýšení základního kapitálu, způsob a nejnižší hodnotu zvýšení;

b/ návrh úpravy stanov ohledně zvýšení základního kapitálu;

c/ počet a jmenovitou hodnotu nových akcií;

d/ je-li vydáván nový druh akcií, práva jim náležející, jakož i rozhodnutí o tom, která práva náležející dříve vydaným akciím budou tím dotčena a jakým způsobem;

e/ je-li zvýšení základního kapitálu prováděno upsáním akcií, datum prvního a posledního upsání;

f/ je-li zvýšení základního kapitálu prováděno nepeněžitými vklady, odpovídající návrh hodnoty vkladů.

/2/ Zvýšení základního kapitálu provede představenstvo.

/1/ Je-li zvýšení základního kapitálu prováděno upsáním akcií

a/ při úpisu akcií je třeba za každou akcii zaplatit obnos stanovený valnou hromadou, nejméně však třicet procent její jmenovité hodnoty;

b/ tříčtvrtinovým poměrem hlasů akcií opravňujících k hlasování může valná hromada zajistit každému akcionáři předkupní právo k novým akciím, přičemž stanoví i lhůtu, v níž mohou akcionáři toto právo uplatnit.

/2/ Majitelé listin podle 11 mohou vykonat právo na výměnu svých listin za akcie před akcionáři.

/3/ Pro upsání akcií při zvýšení základního kapitálu se jinak použijí ustanovení tohoto zákona o založení společnosti s tím, že úpis akcií může být zahájen až po zápisu rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do podnikového rejstříku.

/1/ Jestliže se předpokládá zvýšení základního.kapitálu částečně nebo zcela nepeněžitými vklady, může společnost zvýšit základní kapitál o jejich hodnotu i tehdy, není-li zcela splacen souhrn jmenovitých hodnot dříve vydaných akcií.

/2/ Pro stanovení hodnoty nepeněžitých vkladů, jakož i pro odpovědnost s tím související se použije ustanovení tohoto zákona o založení společnosti přiměřeně.

/1/ Společnost může po schválení roční nebo zvláštní účetní závěrky převést část svého majetku převyšujícího základní kapitál do základního kapitálu vydáním nových akcií nebo zvýšením jmenovité hodnoty jednotlivých akcií dříve vydaných.

/2/ Nerozhodne-li valná hromada jinak, vydané nové akcie se nabídnou nejprve akcionářům. Nabídku je třeba učinit způsobem, který určují stanovy.

/3/ Pokud akcionář nepřevezme nové akcie do ukončení další valné hromady, může společnost nové akcie volně prodat.

/4/ Zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provádí výměnou za nové akcie vyšší jmenovité hodnoty, nebo na dříve vydané akcii se vyznačí vyšší jmenovitá hodnota s podpisy dvou členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost.

Stanovy mohou pověřit představenstvo, aby za podmínek určených stanovami vydalo nové akcie nebo převedlo majetek převyšující základní kapitál do základního kapitálu, zvýšilo základní kapitál do stanovené hodnoty, nejvýše však o jednu třetinu původní výše základního kapitálu.

/1/ Valná hromada může rozhodnout o podmíněném zvýšení základního kapitálu, je-li cílem rozhodnutí vydání listin podle § 11.

/2/ Majitelé listin podle § 12 mohou žádat akcie na vrub podmíněně zvýšeného základního kapitálu. Žádost je třeba podat písemně a uvést v ní počet a jmenovité hodnoty požadovaných akcií.

/3/ Představenstvo může vydat akcie podle odst. 2 pouze v rozsahu, v němž oprávnění uplatňují své právo na výměnu listi za akcie a po splacení úplné hodnoty akcií.

/4/ Pokud listiny podle § 11 byly vydány na nižší částku, než je jmenovitá hodnota akcií, je vydání nových akcií možné jen pokud oprávnění splatili společnosti rozdíl mezi jmenovitou hodnotou akcie a hodnotou listiny. Akcionářská práva vznikají po vydání nové akcie.

/1/ Představenstvo oznámí rozhodnutí valné hromady nebo představenstva o zvýšení základního kapitálu rejstříkovému soudu do třiceti dnů ode dne rozhodnutí. Stejně se postupuje po provedení zvýšení základního kapitálu, nebo v případě, že ke zvýšení nedošlo.

/2/ Jde-li o podmíněné zvýšení základního kapitálu, oznámí představenstvo zvýšení základního kapitálu pocházející z podmíněně zvýšeného kapitálu v minulém roce do třiceti dnů od schválení roční účetní závěrky rejstříkovému soudu.

/3/ Zvýšení základního kapitálu je platné ode dne, kdy rejstříkový soud provedl zápis do podnikového rejstříku. Pro zápis do podnikového rejstříku se použijí ustanovení o založení společnosti přiměřeně.

/4/ Akcie nebo zatímní listy lze vydat až po provedení zápisu.

/1/ Nové akcie vydané na základě zvýšení základního kapitálu podle stanov nebo podle rozhodnutí valné hromady se podílejí na zisku roku, v němž bylo zvýšení základního kapitálu provedeno.

/2/ Akcie, jejichž majitelem je společnost, účastní se zvýšení základního kapitálu podle pravidel platných pro ostatní akcie.

/1/ V rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu se uvede důvod snížení základního kapitálu; jeho způsob, hodnotu, o níž se základní kapitál snižuje a lhůta pro předložení akcií společnosti.

/2/ Ke snížení základního kapitálu je třeba především vzít z oběhu akcie, jejichž majitelem je společnost.

/3/ Při snížení základního kapitálu je třeba dodržet ustanovení týkající se nejnižší hodnoty základního kapitálu; snížení se nesmí dotknout práv majitelů listin podle § 11.

/1/ Představenstvo oznámí rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu do třiceti dnů ode dne rozhodnutí rejstříkovému soudu.

/2/ Po zápisu do podnikového rejstříku zveřejní představenstvo toto rozhodnutí vhodným způsobem dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem.

/1/ Věřitelé, jejichž nároky vůči společnosti vznikly před prvním zveřejněním rozhodnutí o snížení základního kapitálu, mohou žádat od společnosti poskytnutí zajištění až do výše svých nároků, a to do devadesáti dnů od posledního zveřejnění rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Nedodržení této lhůty má za následek zánik práva věřitelů na poskytnutí zajištění.

/2/ Společnost je povinna poskytnout věřitelům, kteří se přihlásí podle odst. 1, odpovídající zajištění.

/1/ Snížení základního kapitálu se provede snížením počtu akcií, nebo snížením jmenovité hodnoty jednotlivých akcií, nebo současným snížením počtu akcií i jejich jmenovité hodnoty, případně tím, že se většímu počtu akcií přizná význam menšího počtu akcií (skládání akcií).

/2/ Snížení počtu vydaných akcií se provede vzetím určeného počtu akcií z oběhu (svolání akcií) a vykoupením na výzvu předložených nebo vylosovaných akcií. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z oběhu vylosováním stanoví valná hromada.

/3/ Snížení jmenovité hodnoty akcií se provede výměnou za nové akcie nižší jmenovité hodnoty nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty s podpisy dvou členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost.

/4/ Skládání akcií se provede výměnou určeného počtu akcií za jednu s plnou dosavadní jmenovitou hodnotou.

/1/ Valná hromada se může usnést na snížení základního kapitálu i tehdy, nebyl-li ještě plně splacen.

/2/ Snížení se v takovém případě provede usnesením valné hromady, že se od dalších splátek na akcie upouští (liberace) a vydané zatímní listy se vymění za akcie příslušné jmenovité hodnoty, nebo že se upouští od vydání dalšího počtu akcií, k jejichž emisi stanovy společnost zavazují.

/1/ Představenstvo uveřejní způsobem předepsaným stanovami výzvu, aby akcionáři předložili v určené lhůtě své akcie za účelem výměny, vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty, vzetí z oběhu nebo za účelem skládání.

/2/ Společnost prohlásí za neplatné akcie, které přes výzvu nebyly předloženy. Prohlášení dotčených akcií za neplatné musí společnost vhodným způsobem uveřejnit.

/3/ Náhradou za akcie prohlášené za neplatné může společnost vydat nové akcie, které může prodat. Částky získané z prodeje se vyplatí akcionářům, jejichž akcie byly prohlášeny za neplatné, nebo se uloží až do doby, kdy se ověří oprávněnost na jejich výplatu.

/1/ Po uplynutí devadesáti dnů od posledního zveřejnění podle 74 odst. 2 rejstříkový soud na žádost společnosti provede zápis snížení základního kapitálu do podnikového rejstříku. Snížení základního kapitálu nabývá platnosti zápisem do podnikového rejstříku.

/2/ Zápis je možný, pokud je prokázáno

a/ provedení dvou zveřejnění rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu;

b/ předání zajištění předepsaných podle § 75 nebo uspokojení věřitelů.

/3/ Platby akcionářům k tíži základního kapitálu nebo prominutí doplatků na akcie jsou přípustné teprve po zápisu snížení základního kapitálu do podnikového rejstříku.

/1/ Je-li trvání společnosti omezeno na určitou dobu proto, že se základní kapitál během času zcela spotřebuje nebo záleží v právech časově omezených, musí stanovy společnosti obsahovat ustanovení o způsobu, jímž budou během trvání společnosti postupně všechny akcie splaceny akcionářům z čistého zisku.

/2/ Postupné splácení akcií se provede vzetím vylosovaných akcií z oběhu a jejich majitelům se vedle jmenovité hodnoty akcií vydají listiny osvědčující práva příslušející vylosovaným akciím (požitkové listy).

/1/ Majitelům akcií nevylosovaných musí stanovy vyhradit určitou část čistého zisku na dividendy, které se rozdělí pouze mezi ně. V případě likvidace společnosti mají také přednostní nárok na podíl z likvidačního výtěžku odpovídající jmenovité hodnotě jejich akcií.

/2/ Společnost se nezrušuje úplným slosováním všech akcií, ale teprve usnesením valné hromady majitelů požitkových listů.

/1/ Za vylosované akcie mohou být vydány také listiny, zajišťující jejich majitelům právo na vyplacení části čistého zisku, která zbude po vyplacení dividend (superdividenda) a na přebytek likvidačního výtěžku (věřitelské požitkové listy).

/2/ V případě uvedeném v odstavci 1 se společnost zrušuje dokonaným slosováním všech akcií.

/1/ Místo postupného slosování a splácení akcií, případně postupného vykupování akcií může společnost z čistého zisku utvořit fond, z něhož by při uplynutí doby svého trvání splatila všechny akcie najednou.

/2/ Použije-li se tohoto fondu ke splacení akcií, musí být dodrženy všechny předpisy pro snížení základního kapitálu.

Povinný rezervní fond společnost vytváří po svém založení ve výši a způsobem určeným ve stanovách. Tento fond ročně doplňuje ze zisku zbylého po odvodech a daních minimálně ve výši pěti procent, a to až do výše rovněž určené ve stanovách. Minimální výše povinného rezervního fondu činí deset procent základního kapitálu.