Federální shromáždění ČSSR 1986 – 1990

Federální shromáždění Českosllovenské socialistické republiky se uneslo na tomto zákoně:

/1/ Akciová společnost (dále jen společnost) je právnickou osobou pro podnikatelskou činnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určený počet podílů (akcií) o předem určené jmenovité hodnotě.

/2/ Společnost je vlastníkem peněžních prostředků zaplacených a věcí jí předaných jejími účastníky (akcionáři), jakož i majetku nabytého při její podnikatelské činnosti.

/3/ Název akciová společnost nebo zkratka "a. s." musí být uveden v obchodním názvu společnosti.

/1/ Společnost je způsobilá nabývat práv a zavazovat se. Za porušení svých závazků a jiných povinností odpovídá svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.

/2/ Akcionářem pro účely tohoto zákona se rozumí i majitel zatímního listu.

/1/ Akcie je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na majetkovém zůstatku při zániku společnosti.

/2/ Není-li v tomto zákoně nebo stanovách společnosti stanoveno jinak, vydává společnost akcie zajišťující majitelům stejného množství akcií stejná členská práva.

/3/ Jsou-li vydávány různé druhy akcií, musí být ve stanovách určena práva příslušející jednotlivým druhů akcií. Akcie jednoho druhu musí mít stejnou jmenovitou hodnotu.

/1/ Akcie může znít na jméno nebo na majitele.

/2/ U akcií na jméno vede společnost seznam akcionářů, v němž se zapisuje obchodní název (jméno) majitele akcie a jeho sídlo (bydliště). Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká.

/3/ Akcie na majitele je volně převoditelná jejím předáním a práva z ní vyplývající má její držitel. Akcii na jméno lze, pokud ze stanov nevyplývá něco jiného, převést rubopisem, v němž se uvede obchodní název (jméno) a sídlo (bydliště) nabyvatele akcie, jakož i doba účinnosti převodu. O převodu rubopisem platí jinak předpisy směnečného zákona. [zák. č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový.]

/4/ K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o převodu akcie do seznamu akcionářů.

Jmenovitá hodnota akcie je nejméně jeden tisíc Kčs nebo jejich násobek beze zbytku dělitelný tisíci. Vydání akcie nižší jmenovité hodnoty je neplatné.

Text akcie musí obsahovat nejméně tyto údaje:

a/ název a sídlo společnosti;

b/ pořadové číslo a jmenovitou hodnotu akcie, označení, zda jde o akcii na majitele nebo na jméno; jde-li o akcii na jméno, i jméno majitele;

c/ druh akcie a práva náležející podle stanov k tomuto druhu akcie;

d/ datum vydání, výši základního kapitálu společnosti a počet akcii tohoto druhu v době vydání;

e/ podpisy dvou členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost.

/1/ Akcie vydaná před účinností zápisu společnosti do podnikového rejstříku a před jejím úplným splacením je neplatná.

/2/ Před účinností zápisu společnosti do podnikového rejstříku nebo před úplným splacením akcie nohou zakladatelé vydat zatímní list potvrzující upsané vklady v penězích nebo jiných majetkových hodnotách a rozsah jejich splacení.

/3/ Zatímní list je cenným papírem, poskytujícím plná práva akcionáře. Musí být vystaven na jméno a teprve po účinnosti zápisu společnosti do podnikového rejstříku a úplném splacení hodnoty akcie může být vyměněn za akcii jmenovité hodnoty znějící na jméno nebo na majitele.

/4/ Za škodu způsobenou porušením tohoto ustanovení odpovídají vydavatelé akcie nebo zatímního listu společně a nerozdílně.

/1/ Stanovy mohou určit vydání akcií, kterým přísluší přednostní právo na podíl ze zisku (prioritní akcie). Stanovami lze hlasovací právo náležející prioritní akcií omezit nebo vyloučit.

/2/ Pravidla přednostního práva na podíl ze zisku určují stanovy.

/3/ Stanovy mohou připustit vydání i jiného druhu prioritních akcií.

/4/ Prioritní akcie jakéhokoli druhu lze vydat nejvýše do poloviny základního kapitálu společnosti.

/1/ Stanovy mohou určit vydání bezplatných nebo za zvýhodněnou cenu vydaných zaměstnaneckých akcií. Tyto akcie lze vydat pouze na tu část majetku společnosti, která převyšuje základní kapitál. Současně musí být zvýšen základní kapitál a vydané zaměstnanecké akcie mohou činit nejvýše deset procent částky, o kterou se základní kapitál zvýší.

/2/ Zaměstnanecké akcie zní na jméno a jsou převoditelné jen mezi zaměstnanci a důchodci společnosti, přičemž musí být dodržena ustanovení o převodu akcií znějících na jméno.

/3/ V případě úmrtí nebo ukončení pracovního poměru s výjimkou odchodu pracovníka do důchodu zanikají práva ze zaměstnanecké akcie a tato akcie musí být odevzdána společnosti. Společnost je povinna zaplatit za tuto akcii její kursovní cenu, je-li znamenána, jinak její jmenovitou hodnotu.

/4/ Majitelé zaměstnaneckých akcií mají jinak stejná práva jako ostatní akcionáři. Podrobné podmínky pro nabytí a převod těchto akcií určí stanovy nebo valná hromada.

/1/ Podle stanov lze vydat i akcie opravňující k vyplacení úroků v předem stanovené výši (úroková akcie) jejich souhrnná hodnota nesmí převyšovat deset procent základního kapitálu.

/2/ Majiteli úrokové akcie náleží úrok z jmenovité hodnoty akcie podle úrokové sazby zapsané v akcii i tehdy, nemá-li společnost v daném roce zisk.

/3/ Majiteli úrokové akcie kromě úroků náleží i právo na dividendu přesahující úroky.

/1/ Stanovy mohou určit, že společnost může až do výše poloviny základního kapitálu vydat listinu osobě, která společnosti zaplatí určenou částku. Z této listiny musí vyplývat právo požadovat po určité době vrácení zaplacené částky s úroky v listině uvedenými, nebo požadovat vydání akcie, nebo předkupní právo na tuto akcii.

/2/ Z listiny uvedené v odstavci 1 může vyplývat i zástavní právo na majetek společnosti nebo přednostní právo na uspokojení pohledávky vůči společnosti před ostatními věřiteli.

/3/ Listina může znít na jméno nebo na majitele.

/4/ Vydání těchto listin nezvyšuje základní kapitál a nejsou s nimi spojena práva akcionáře.

/1/ Společnost může ze svého majetku převyšujícího základní kapitál získat jí vydané a zcela splacené akcie.

/2/ Celková jmenovitá hodnota těchto akcií, které nabude společnost do svého vlastnictví, nesmí převýšit jednu třetinu základního kapitálu.

/3/ Nestanoví-li tento zákon jinak, nesmí společnost na základě těchto akcií vykonávat akcionářská práva a je povinna tyto akcie do tří let prodat.

/1/ Společnost také může akcie nabyté podle 11 odst. 1 vzít z oběhu.

/2/ Akcii vzatou z oběhu znějící na jméno je třeba vymazat ze seznamu akcionářů; akcie vzaté z oběhu znějící na jméno i akcie na majitele je třeba zničit.

/3/ Vzetí akcií z oběhu oznámí orgán společnosti do třiceti dnů rejstříkovému soudu za účelem zápisu v podnikovém rejstříku.

/1/ Akcie na jméno může mít i více majitelů, kteří vůči společnosti vystupují jako jeden akcionář; svá práva mohou vykonávat pouze prostřednictvím společného zástupce.

/2/ Je-li akcie ve spoluvlastnictví dvou nebo více osob, je třeba zaznamenat do seznamu akcionářů i jméno společného zástupce.

Zakladatelem společnosti může být stát, právnická osoba i fyzická osoba. Společnost může být založena i jedním zakladatelem.

/1/ Základní kapitál společnosti nesmí být menší než sto tisíc Kčs.

/2/ Souhrn splacených peněžitých vkladů v době založení společnosti nesmí být menší než třicet procent základního kapitálu, nejméně však padesát tisíc Kčs.

/1/ Zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu upisováním akcií.

/2/ Upisování akcií se uskutečňuje na základě zakladatelské smlouvy nebo, je-li jeden zakladatel, podle zakladatelského plánu. Druhopisy nebo kopie zakladatelské smlouvy musí být notářsky ověřeny.

/3/ Zakladatelská smlouva nebo zakladatelský plán musí obsahovat

a/ obchodní název, sídlo, předmět podnikání a dobu trvání společnosti;

b/ navrhovanou výši základního kapitálu a minimální výši podílů zakladatelů na základním kapitálu;

c/ počet a výši. jmenovité hodnoty akcií; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv k nim náležejících.

d/ místo, datum prvního a posledního upisování akcií;

e/ jestliže část základního kapitálu má být vytvořena nepeněžitým vkladem, jeho předmět a hodnotu, obchodní název (jméno) a sídlo (bydliště) poskytovatele nepeněžitého vkladu a jméno soudního znalce, který provedl předběžné ohodnocení tohoto vkladu;

f/ způsob svolání ustavující valné hromady akcionářů.

/4/ Podmínky upisování základního kapitálu musí být vhodným způsobem zveřejněny.

V zakladatelské smlouvě nebo v zakladatelském plánu lze jako hodnotu nepeněžitého vkladu označit nejvýše jeho předběžnou hodnotu stanovenou soudním znalcem.

/1/ K upsání akcií dojde podpisem listiny upisovatelů. Upsání akcií lze provést osobně, statutárním orgánem upisovatele, nebo prostřednictvím zmocněnce.

/2/ Upisovatelé, s výjimkou těch, kteří poskytují nepeněžité vklady, jsou povinni zaplatit současně s upsáním alespoň deset procent upisovaného obnosu na bankovní účet určený zakladatelem.

/1/ Při upsání akcií ve větším počtu, než zakladatelé navrhují vydat (vyšší upsání), může zakladatel upsání převyšující navrhovaný počet akcií odmítnout. Pokud to neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí přebytku ustavující valná hromada při konečném stanovení základního kapitálu.

/2/ Jestliže zakladatelé nebo ustavující valná hromada odmítli vyšší upsání, vrátí se odmítnutému upisovateli splacená částka beze srážek do patnácti dnů ode dne odmítnutí. Za splnění této povinnosti odpovídají zakladatelé společně a nerozdílně.

/1/ Založení společnosti je neúspěšné, pokud do posledního dne stanoveného pro upsání akcií nebyly upsány akcie odpovídající základnímu kapitálu v navrhované výši.

/2/ Při neúspěšném založení společnosti je třeba do patnácti dnů vyplatit upisovatelům jimi zaplacené částky beze srážek. Za splnění tohoto závazku odpovídají zakladatelé společně a nerozdílně.

/1/ Zakladatelé jsou povinni pozvat upisovatele na ustavující valnou hromadu, která se musí konat do šedesáti dnů ode dne posledního úspěšného úpisu akcií.

/2/ Pokud zakladatelé nedodrží lhůtu pro svolání ustavující valné hromady podle odst. 1, jsou upisovatelé osvobozeni od svých závazků a mohou požadovat zpět zaplacenou částku. Za vyplacení složené částky beze srážek odpovídají zakladatelé společně a nerozdílně.

/3/ Do zahájení ustavující valné hromady je upisovatel povinen částku splacenou při upsání doplnit na třicet procent jmenovité hodnoty upsaných akcií. Toto ustanovení neplatí pro ty, kteří poskytují nepeněžitý vklad.

Ustavující valná hromada

a/ konstatuje, že základní kapitál byl upsán a bylo splaceno alespoň jeho třicet procent, nejméně však 50 000 Kčs;

b/ přijme nebo odmítne vyšší úpis akcií;

c/ rozhodne o zřízení společnosti;

d/ schválí stanovy společnosti;

e/ rozhoduje o výhodách náležejících zakladatelům a o potvrzení případných samostatných dohod učiněných v průběhu zakládání společnosti se zakladateli nebo s jinými osobami, pokud mají mít účinky pro společnost;

f/ rozhodne o hodnotě nepeněžitých vkladů (přínosů) a o lhůtě k jejich poskytnutí;

g/ zvolí pro první rok představenstvo a dozorčí radu, s výjimkou případu, kdy si zakladatelé toto právo vyhradili v zakladatelské smlouvě;

h/ zvolí revizory účtů společnosti.

/1/ Ustavující valná hromada je způsobilá usnášet se, jsou-li přítomni upisovatelé, kteří upsali alespoň polovinu základního kapitálu.

/2/ Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje prostá většina upsaných akcií přítomných upisovatelů. Od zakladatelské smlouvy nebo od zakládacího plánu se však může odchýlit jen v případě jednomyslného rozhodnutí všech přítomných upisovatelů. Ustavující valná hromada nesmí stanovit vyšší hodnotu nepeněžitých vkladů, než je hodnota uvedená v zakladatelské smlouvě nebo hodnota stanovená soudním znalcem, a nesmí změnit výhody náležející zakladatelům.

/3/ Při rozhodování o nepeněžitých vkladech a o výhodách náležejících zakladatelům nesmějí dotčení upisovatelé hlasovat.

/4/ O ustavující valné hromadě je třeba vyhotovit notářský zápis. [§ 100 zák. č. 95/1963 Sb., o státním notářství a řízení před státním notářstvím.]

/1/ Pokud se v zakladatelské smlouvě zakladatelé dohodnou, že sami splatí celý základní kapitál ve stanoveném poměru, nevyžaduje se upisování akcií a konání ustavující valné hromady.

/2/ Při jednorázovém založení společnosti se dohodnou zakladatelé o jmenování členů představenstva, dozorčí rady a o stanovách.

/3/ Ve věcech, které nejsou upraveny v odstavcích 1 a 2, platí obecná ustanovení o založení společnosti přiměřeně.

/4/ Ustanovení odstavců 2 a 3 platí přiměřeně i v případě, že výlučným zakladatelem společnosti je právnická osoba, jež splatí celý základní kapitál.

/1/ Stanovy musí určit

a/ obchodní název a sídlo společnosti;

b/ dobu jejího trvání;

c/ předmět podnikání;

d/ výši základního kapitálu a podmínky splacení akcií;

e/ počet a jmenovitou hodnotu akcií, jakož i formu akcii (na jméno nebo na majitele);

f/ způsob zápisu společnosti do podnikového rejstříku;

g/ způsob svolání valné hromady, stanovení postupu pro případ způsobilosti a nezpůsobilosti valné hromady k usnášení, podmínky a způsob výkonu hlasovacího práva akcionářů;

h/ počet členů představenstva, dozorčí rady a revizorů účtů, způsob jejich volby, určení jejich pravomocí a funkční období;

i/ zásady pro sestavování bilance a pravidla rozdělování zisku společnosti;

j/ způsob, jímž se uveřejňují skutečnosti předepsané zákonem nebo stanovami;

k/ důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie;

l/ výši a použití rezervního fondu.

/2/ Podle potřeby stanovy dále upraví zejména:

a/ pro případ vydání různých druhů akcií jejich pojmenování, počty, jmenovité hodnoty a práva k nim náležející;

b/ pravidla pro případ vydání listin podle § 11;

c/ možnosti vzetí akcie z oběhu včetně postupu, který je třeba dodržet;

d/ rozsah oprávnění představenstva pro případ zvýšení základního kapitálu (§ 69).

/1/ Společnost vzniká ode dne zápisu do podnikového rejstříku. Žádost o zápis do podnikového rejstříku podepisují všichni členové představenstva.

/2/ Rejstříkový soud provede zápis, pouze je-li prokázáno, že

a/ konala se ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno;

b/ upisovatelé upsali celý základní kapitál;

c/ bylo splaceno alespoň třicet procent základního kapitálu;

d/ byly přiloženy schválené stanovy a notářský zápis o ustavující valné hromadě; [Viz poznámku č. 2.]

e/ bylo přiděleno identifikační číslo příslušným orgánem státní statistiky.

/3/ Vyžaduje-li se k hospodářské činnosti, jež má být předmětem podnikání společnosti, nebo k založení společnosti povolení podle zvláštních předpisů, provede rejstříkový soud zápis, jen bylo-li mu toto povolení předloženo.

Akcionář je povinen zaplatit společnosti úplnou hodnotu akcií do jednoho roku od zápisu společnosti do podnikového rejstříku. V tomto období je povinen splácet hodnotu akcií ve lhůtě určené ve stanovách.

/1/ Pokud akcionář uhradí splátku na akcii s prodlením, je povinen zaplatit úrok ve výši dvacet procent ročně z částky, s jejímž splacením je v prodlení.

/2/ Pokud akcionář neuhradí splátku do šedesáti dnů ode dne výzvy, je představenstvo oprávněno prohlásit vydaný zatímní list za neplatný se ztrátou akcionářských práv; současně může umožnit upsání tohoto podílu jiné osobě. Ze získané částky se nejdříve uspokojí nároky společnosti a zbývající část se vydá bývalému akcionáři.

Jestliže akcionář převede zatímní list na jinou osobu před splacením celé jmenovité hodnoty akcie, odpovídá za závazek zaplatit zbytek upsaného kapitálu jako ručitel.

/1/ Akcionář má právo na podíl ze zisku, který valná hromada podle roční účetní uzávěrky určila k rozdělení (dividendu) odpovídající jeho akciím (zatímním listům).

/2/ V případě zániku společnosti má akcionář právo na podíl z majetku, který lze rozdělit po ukončení likvidace, odpovídající jeho akciím (zatímním listům).

/3/ Ustanovení odst. 1 a 2 se nedotýkají zvláštních práv některých akcií podle stanov.

/4/ Plnit akcionáři na úkor základního kapitálu, s výjimkou případu, kdy jde o snížení základního kapitálu, není přípustné.

/1/ Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zániku akcionář nemůže žádat vrácení majetkového vkladu.

/2/ Akcionář není povinen vrátit dividendy, přijaté v dobré víře.

/1/ Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, požadovat vysvětlení a podávat připomínky. Na základě akcie s právem hlasovacím je akcionář oprávněn podávat návrhy a hlasovat o nich, jakož i o návrzích jiných akcionářů.

/2/ Představenstvo je povinno podat v záležitostech navržených do pořadu jednání valné hromady potřebné informace nejpozději osm dní před dnem konání valné hromady každému akcionáři, který o to včas písemně požádá.

/3/ Představenstvo zveřejní způsobem určeným ve stanovách alespoň podstatné údaje o roční účetní závěrce, návrhu na rozdělení zisku a o zprávě představenstva a dozorčí rady nejméně třicet dnů před valnou hromadou.

/1/ Hlasovací právo náležející akcii se řídí jmenovitou hodnotou akcie.

/2/ Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře.

/1/ Způsob výkonu hlasovacího práva určí stanovy.

/2/ Akcionář nemůže vykonat své hlasovací právo, jestliže porušil povinnost týkající se splácení upsaných akcií.

/1/ Akcionář může vykonat své hlasovací právo na valné hromadě i prostřednictvím zmocněnce. Zmocněncem nemůže být člen představenstva, dozorčí rady a revizor účtů.

/2/ Zmocnění k zastupování platí jen pro jednu valnou hromadu, včetně jejího případného opakovaného svolání z důvodu její nezpůsobilosti k usnášení. Zmocnění musí být odevzdáno představenstvu do zahájení valné hromady.

Jestliže dividendy náležející některé prioritní akcii s omezením nebo vyloučením hlasovacího práva společnost v některém roce nevyplatí, nebo je vyplatí pouze částečně a neposkytne tuto výplatu ani v následujícím roce, nabudou prioritní akcie hlasovacího práva, které je možno vykonávat až do té doby, než společnost uhradí nevyplacené dividendy.

/1/ Představenstvo svolá valnou hromadu, žádají-li o to s udáním účelu a důvodu akcionáři, jejichž akcie představují alespoň desetinu základního kapitálu.

/2/ Bylo-li o svolání valné hromady požádáno podle odst. 1 a představenstvo do třiceti dnů valnou hromadu nesvolalo, svolá ji na žádost akcionářů uvedených v odstavci 1 v téže lhůtě rejstříkový soud.

/1/ Akcionáři, jejichž akcie představují alespoň desetinu základního kapitálu a mají hlasovací právo, mohou s udáním účelu a důvodu požádat představenstvo, aby zařadilo některou otázku na pořad jednání valné hromady. Stanovy mohou poskytnout toto právo i akcionářům, jejichž akcie představují menší podíl základního kapitálu.

/2/ Akcionáři mohou uplatnit právo podle odst. 1 do osmi dnů ode dne svolání valné hromady.

/3/ Představenstvo je povinno podání podle odst. 1 zařadit do pořadu jednání valné hromady a je povinno zveřejnit je do osmi dnů způsobem odpovídajícím vyhlášení valné hromady.

/4/ Nesplní-li představenstvo povinnost podle odst. 3, doplní na žádost akcionářů, kteří podání podali, pořad jednání valné hromady rejstříkový soud, a to do tří dnů ode dne doručení žádosti.

/1/ Akcionáři, jejichž akcie představují alespoň desetinu základního kapitálu, mohou požádat dozorčí radu s udáním účelu a důvodu o přezkoumání podnikatelské činnosti společnosti.

/2/ Nevyhoví-li dozorčí rada žádosti podané podle odst. 1 do třiceti dnů, mohou se akcionáři uvedení v odst. 1 obrátit na valnou hromadu (§ 39).

/1/ O soudní zrušení protiprávního rozhodnutí valné hromady může požádat kterýkoliv akcionář i kterýkoliv člen představenstva nebo dozorčí rady.

/2/ Pokud o zrušení požádá člen představenstva, zastupuje společnost ve sporu člen dozorčí rady zvolený radou. Pokud o zrušení požádá člen dozorčí rady, soud určí pro zastupování společnosti opatrovníka.

/3/ Ten, kdo žádá o zrušení rozhodnutí je povinen složit u soudu jistotu ve výši jmenovité hodnoty alespoň jedné akcie, nejvýše však 10 000 Kčs.

/4/ Pravomocným rozsudkem jsou vázáni také všichni akcionáři.