Federální shromáždění ČSSR 1986 – 1990

/1/ K zániku společnosti se vyžaduje

a/ usnesení valné hromady o zrušení společnosti v souladu se stanovami, nebo

b/ dosažení účelu společnosti, pokud je uveden ve stanovách nebo uplynutím doby, na kterou byla společnost založena.

/2/ Společnost zaniká po provedené likvidaci výmazem společnosti z podnikového rejstříku.

/1/ Působnost likvidátora plní představenstvo nebo osoba, kterou na návrh představenstva schválí valná hromada.

/2/ Akcionáři představující alespoň desetinu základního kapitálu mohou s uvedením důvodů požádat rejstříkový soud, aby určil jinou osobu jako likvidátora. Stanovy mohou toto právo přiznat i akcionářům představujícím menší podíl základního kapitálu.

/3/ Likvidace společnosti a likvidátor se zapisují na návrh představenstva do podnikového rejstříku a název společnosti se doplňuje označením "v likvidaci". Po zápisu likvidace do podnikového rejstříku se omezuje působnost orgánů společnosti na úkony potřebné k provedení likvidace.

/4/ Likvidátor je povinen o vstupu společnosti do likvidace vyrozumět všechny osoby a orgány, které jsou tím dotčeny. Ke dni zahájení likvidace se sestaví účetní závěrka a další účetní výkazy.

/5/ Likvidátor v průběhu likvidace je povinen zejména

a/ soustředit peněžní prostředky u jednoho peněžního ústavu;

b/ dokončit běžné záležitosti;

c/ vypořádat odvody, daně a poplatky;

d/ vypořádat závazky společnosti a dosáhnout uspokojení jejích pohledávek;

e/ zpeněžit majetek společnosti nejhospodárnějším a nejrychlejším způsobem;

f/ podávat v souladu se stanovami zprávu o průběhu likvidace.

/1/ Likvidátor sestaví účetní závěrku ke dni skončení likvidace a předloží ji valné hromadě spolu s konečnou zprávou o průběhu likvidace a návrhem na rozdělení majetkového zůstatku společnosti mezi akcionáře.

/2/ Po schválení účetní závěrky a rozdělení majetkového zůstatku valnou hromadou likvidátor

a/ proplatí akcie, jež mu akcionáři odevzdají;

b/ provede bezpečné uložení proplacených akcií, spisového materiálu a účetních písemností;

c/ navrhne výmaz společnosti z podnikového rejstříku.

Likvidace společnosti při jejím předlužení se řídí zvláštními předpisy. [§ 352 až 354 zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění předpisů jej měnících a doplňujících.]

Právní postavení odborových organizací působících ve společnosti je upraveno zvláštními předpisy.

Společnosti založené podle právních předpisů platných před účinností tohoto zákona se považují za společnosti založené podle tohoto zákona. Pokud jsou jejich stanovy v rozporu s tímto zákonem nebo neobsahují úpravu vyžadovanou tímto zákonem, provedou tyto společnosti změnu svých stanov do šesti měsíců po nabytí účinnosti tohoto zákona.

Vláda Československé socialistické republiky může stanovit pravidla postupu při jednorázovém založení společnosti a při přeměně státního podniku na společnost.

Zrušuje se zákon č. 243/1949 Sb., o akciových společnostech.

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. července 1990.

I. Současná právní úprava

V československém právním řádu jsou akciové společnosti dosud upraveny pouze rámcovým způsobem zákonem č. 243/1949 Sb., o akciových společnostech. Obsah tohoto zákona však nese znaky doby jeho vzniku, nebo jeho účelem byla přísná kontrola tehdy existujících akciových společností státem, jejich postupná likvidace a převedení jejich majetku na právní formy tehdy vznikajících, socialistických hospodářských organizací. Proto tato úprava umožňuje široké zasahování státních orgánů do hospodářské činnosti a zrušení akciové společnosti státem i proti vůli akcionářů. Vzhledem k tomu, že stát si ponechával co neširší možnosti zásahů, byla jinak právní úprava velmi kusá. Pro zbylé nebo nově založené akciové společnosti v zahraničním obchodě a ojediněle v bankovnictví tato úprava dostačovala, avšak je zcela nedostačující pro rozšíření této formy podnikání při přechodu na tržní hospodářství.

II. Odůvodnění navrhované úpravy

V souvislosti s přechodem na tržní hospodářství a jeho otevření vůči světu má značný význam široké využití organizování podniků ve formě akciových společností. Tato forma umožňuje soustředění značného kapitálu potřebného k podnikání a vytváří předpoklady k zainteresování širokého okruhu subjektů na efektivní hospodářské činnosti.

K dosažení úplné právní jistoty ve vztazích, do nichž vstupují akcionáři i akciové společnosti, je nutná komplexní zákonná úprava, která by co možná úplně řešila dosti komplikovanou právní problematiku akciových společností.

Navrhovaná úprava přihlíží k analogickým úpravám akciových společností v zahraničí i k úpravě platné v českých zemích do roku 1949. Od dosavadní úpravy se liší především tím, že celkově upravuje způsoby zakládání a činnosti akciových společností, jejichž úprava byla dosud ponechána konkretizaci ve stanovách. Tato úprava bude tak srozumitelnější eventuálním zahraničním zájemcům a poslouží současně jako vodítko pro zakladatele akciových společností a zájemce o investování v této formě podnikání.

Proti dosavadní úpravě se upouští od tzv. koncesního systému, tj. státního souhlasu se založením společnosti, schvalování stanov a jejich každé zrněny státním orgánem. Společnost jako právnická osoba však vznikne teprve zápisem do podnikového rejstříku. K tomuto zápisu se vyžaduje splnění několika podmínek. Do podnikavého rejstříku se zapisují i důležitější změny stanov.

Upouští se také od vykonávání státního dozoru v akciové společnosti a od možnosti zrušit společnost rozhodnutím státního orgánu.

Pokud jde o účast cizince jako jednoho ze spoluzakladatelů společnosti nebo jako akcionáře (přistoupení ke společnosti již existující zakoupením akcií), platí pro postup ustanovení zákona č. 173/1988 Sb., o podniku se zahraniční majetkovou účastí, resp. jeho pozdější znění (novela).

Tato liberalizace předpisů o založení a činnosti akciových společností je alespoň dočasně nutná. Dosud totiž nejsou vytvořeny struktury státní správy, které by mohly věcně posoudit účel a předmět podnikání společnosti, takže státní souhlas a dozor ve společnosti by byl jen formální a řízení o tom by mohlo brzdit rychlé zakládání společností a přechod z dosavadních forem hospodářského podnikání na tuto progresivní formu. Podnikání formou akciových společností má pomoci k rychlému získání velkého kapitálu potřebného k podnikání také od masy akcionářů (proto se navrhuje poměrné nízká minimální jmenovitá hodnota akcií).

Podíl pracovníků na kontrole a hospodaření společnosti je zabezpečen jejich účastí v dozorčí radě společnosti i tím, že se mohou stát akcionáři společnosti, jejímiž jsou zaměstnanci. Vlastní řízení společnosti (management) je však nutno svěřit výlučně odborníkům - manažerům, kteří nemusí (ale mohou být) akcionáři - např. z řad pracovníků společnosti.

Neupravuje se zatím vzájemné ovlivňování společností (vytváření dceřinných společností) a fúze, neboť dosud neexistuje skutečný trh cenných papírů (kursy akcií, akciová bursa). Otázka vzájemného ovlivňování společností a jejich splývání (fúze) souvisí se systémem protimonopolních opatření, k němuž bude třeba v krátké době přistoupit. Jedním z takových opatření by bylo buď vypracování protimonopolního zákona, v němž by byly otázky ovlivňování a fúzí řešeny pro všechny druhy obchodních společností, nebo doplnění existujících právních úprav o ustanovení podrobněji řešící tuto poměrně složitou problematiku.

Navrhovaná úprava je významnou podporou hospodářského podnikání; odstraňuje veškeré překážky pro neomezené využití této formy podnikání v národním hospodářství a umožňuje rychlou realizaci záměrů v přechodu čs. ekonomiky na tržní hospodářství.

III. Finanční dosah a potřeba pracovních sil

Z navrhované úpravy nevyplynou přímo výdaje pro státní rozpočet a nebude s ní spojena zvýšená potřeba pracovních sil. Je však nutné upozornit na možnost požadavků na posílení rejstříkových soudů. Registrace nově vznikajících podniků v individuálním podnikání i ve formě různých společností, včetně akciových, spolu s nezbytností rychlých zápisů změn v podnikovém rejstříku může vyvolat požadavky na zvýšení počtu pracovníků i technických prostředků.

IV. Vztah navrhované úpravy k mezinárodním závazkům

Návrh zákona se nedotýká závazků z mezinárodních smluv, jimiž je Československá socialistická republika vázána.

K části I - Obecná ustanovení (§ 1 - 14)

K § 1:

Vymezuje se právní povaha akciové společnosti a její vlastnické poměry. Akcionáři jsou vlastně podílníky na majetku společnosti. Základní kapitál je majetkem, jehož objem se zvyšuje nebo snižuje podle výsledků hospodaření společnosti. Může být složen z věcí (např. strojního zařízení, budov, pozemků), peněz nebo nehmotných statků (např. práva k využívání chráněného vynálezu), jejichž hodnotu lze vyjádřit penězi.

Podíly na souhrnu majetku jsou vyjádřeny listinou, jež se nazývá akcie. Hodnota podílu na ní vyjádřená je hodnotou jmenovitou (nominální). Cena, za kterou se na trhu cenných papírů prodává a kupuje, je cenou kursovní, která může být vyšší nebo nižší než jmenovitá hodnota.

K § 2:

Akciová společnost je právnickou osobou, subjektem práv a závazků (povinností). Odpovědnost za porušení závazků má přímo jen společnost sama jako subjekt práv a závazků. Její člen (akcionář) osobně za závazky společnosti neodpovídá ani neručí. Rozsah odpovědnosti. společnosti i její hospodářský úspěch se však projeví v hodnotě jeho akcií, která buď klesá nebo stoupá. Předlužením společnosti může ztratit hodnotu vůbec, avšak akcionář za dluhy společnosti neodpovídá.

K § 3:

Vymezuje se právní povaha akcie jako cenného papíru a právo, které je s tímto papírem spojeno. Majitel akcie se na řízení společnosti podílí tím, že je oprávněn hlasovat na valné hromadě akcionářů o stanovách společnosti, volit a být volen do orgánů, jež řídí společnost, a spolurozhodovat o podnikatelské činnosti společnosti. Podílí se na zisku společnosti tím, že podlé jmenovité hodnoty akcie pobírá stanovený podíl ze zisku (dividenda) a v případě zániku společnosti podíl na likvidačním majetkovém zůstatku.

K § 4:

Základními druhy akcií jsou akcie znějící na jméno majitele a akcie na majitele, tj. bez uvedení jeho jména. O tom, jaké akcie budou v konkrétním případě vydány, rozhoduje zakladatelská smlouva, resp. stanovy. V obou případech jde o obchodovatelný cenný papír, přičemž v případě akcie na jméno mohou stanovy společnosti vyhradit, že je převoditelná jen s jejím souhlasem. U akcií na jméno má tak společnost přehled o pohybu akcií, popř. může pohybu akcií vůbec zabránit, nebo ho omezit.

K § 5:

Stanoví se závazné údaje, které musí na litině představující akcii být uvedeny. Akcie se obvykle tisknou v tiskárnách oprávněných k tisku bankovek a cenných papírů, aby se zabránilo jejich padělání. Zákon to sice výslovně nevyžaduje, neboť zejména jde-li o menší počet akcií znějících na jméno, to není nutné, avšak při větším počtu akci na majitele je to praktické.

K § 6:

Akcie má být akcionáři vydána teprve poté, co je její hodnota zcela splacena. Protože se akcie zpravidla splácí postupně (10 % při úpisu, dalších 20 % před zápise společnosti do podnikového rejstříku, zbývajících 70 % postupně do 1 roku od zápisu), je možné vydat tzv. zatímní list (promesu), který osvědčuje členství ve společnosti a částky splacené na akcii. Majitel zatímního listu má práva akcionáře (pokud dodržuje splátky na akcii), takže pro účely tohoto zákona je obecně rovněž nazýván akcionářem.

K § 7:

Akcie je neplatná před účinností zápisu společnosti do rejstříku a před jejím úplným splacením. Pokud by snad zakladatelé vydali akcionářům akcie předčasně (např. před zápisem do rejstříku), odpovídají solidárně za škodu z toho vzniklou (např. tím, že ji akcionář dále prodá). Jde o ochranu věřitelů.

K § 8:

Až do výše poloviny základního kapitálu.ze vydat tzv. prioritní akcie, tj. listiny, které zaručují majiteli určitou přednost (např. při rozdělování zisku). Obvykle jde o akcie náležející zakladatelům společnosti. Kompenzací přednosti je zpravidla omezení hlasovacího práva (na valné hromadě) těchto akcií, aby majitelé prioritních akcií neovlivňovali rozhodování o obchodech společnosti jen ve svůj prospěch.

K § 9:

Pokud stanovy společnosti budou počítat s vydáváním tzv. zaměstnaneckých akcií, stanoví se základní podmínky jejich vydávání. Na rozdíl od běžných akcií, které si ovšem mohou koupit i zaměstnanci, jde o akcie, které pracovníku přinášejí určité výhody. Zaměstnanecká akcie má pracovníka připoutat k podniku a podnítit jeho osobní zájem na prosperitě podniku. Ve stanovách lze upravit řadu variant k získání zaměstnanecké akcie podle konkrétních podmínek.

K § 10:

Zvláštním druhem akcie je akcie úroková, jejíž vydání mohou připustit stanovy. Zákon omezuje pouze jejich souhrnnou hodnotu na 10 % základního kapitálu. Její smysl je v tom, že zaručuje alespoň úrok, není-li zisk k rozdělení. Pokud má společnost zisk, započítává se ovšem úrok do dividendy. Zpravidla se označují jako úroky "stavební", tj. v období, kdy se "staví" (zakládá) společnost.

K § 11:

Vydáním listiny podle 11 si může společnost pro určitou dobu opatřit peníze, aniž by musela zvyšovat základní kapitál a počet akcionářů. Jde vlastně o obligaci typu dlužního úpisu, která je rovněž obchodovatelným cenným papírem. Podle povahy se tyto listiny v praxi nazývají obligacemi proměnitelnými (lze-li je po určité době vyměnit za akcii, zvýší-li se základní kapitál společnosti), nebo obligacemi prioritními (zajišťují-li majiteli přednostní právo na akcii při zvýšení základního kapitálu). Prioritou je i přednostní právo na uspokojení pohledávky před ostatními věřiteli.

K § 12:

Upravují se povinnosti společnosti a omezení jejích práv, pokud by skupovala vlastní akcie za účelem spekulace (snížením počtu akcií v oběhu se může zvýšit jejich kursovní cena).

K § 13:

Pokud společnost nechce odkoupené akcie vrátit do oběhu, může je zlikvidovat. Vzetí z oběhu je nutné oznámit rejstříkovému soudu, neboť počet vydaných akcií je zapsán. Skoupení akcií a jejich likvidace nesnižuje základní kapitál, neboť akci byly koupeny ze zisku společnosti.

K § 14:

Upravuje se případ, kdy jednu akcii znějící na jméno vlastní více osob. Vůči společnosti ovšem vystupují jen jako jeden akcionář; vzájemné poměry mezi spoluvlastníky se řídí občanským právem. To se týká i toho, kdyby se neshodli v tom, kdo z nich bude vůči společnosti vystupovat jako akcionář. U akcie na majitele je situace jiná, neboť skutečný akcionář je vůči společnosti anonymní. Společnost tudíž nezkoumá, kdo je skutečným vlastníkem akcie, neboť jedná s tím, kdo akcii předloží.

K části II - Založení akciové společnosti (§ 15 - 27)

K § 15:

Vymezuje se, kdo může být zakladatelem společnosti. Právnickou osobou je ovšem i stát. Z toho důvodu alespoň na přechodnou dobu je třeba umožnit, aby zakladatel byl jen jeden, ač jinak je to pojmově (jde o společnost, tedy "spolek") vyloučeno. Tím se umožní, aby stát (jako jediná právnická osoba) převedl státní podnik na akciovou společnost. Odpadá tudíž zakladatelská smlouva a je zde nahrazena tzv. zakladatelským piánem. Je-li zakladatelů více, je podmínkou založení společnosti zakladatelská smlouva. Totéž je ovšem třeba umožnit i fyzickým osobám.

Právnickým osobám se navíc umožňuje tzv. jednorázové založení společnosti (viz § 25).

K § 16:

Stanoví se minimální výše základního kapitálu a jeho splácení v okamžiku založení společnosti. Účelem úpravy je zabránit zakládání společností s bezvýznamným kapitálem a současně jejich zápisu do podnikového rejstříku, není-li alespoň podstatná část kapitálu k dispozici.

K § 17:

Upravuje se postup vytváření společnosti. Zakladatelská smlouva nebo plán (jde-li jen o jednoho zakladatele) musí obsahovat údaje jak pro veřejnost, tak pro podnikový rejstřík.

Zakladatel musí (nejde-li o "jednorázové" založení společnosti právnickou osobou) veřejně oznámit, že hodlá založit společnost a vyzvat případné zájemce k upsání jejich podílu na základním kapitálu.

K § 18:

Pro případ, že jde o vklad nepeněžitý (obvykle ho vkládá zakladatel), je nutný předběžný odhad podílu soudním znalcem, aby upisovatelé mohli zkontrolovat, že vklad existuje a jaká je jeho hodnota.

K § 19:

Upravuje se postup upsání podílů. Aby se zabezpečilo vážně míněné upsání a bylo možno případně uhradit výlohy spojené s tím, že upisovatel později ustoupí od upsání zbytku, stanoví se povinnost splatit na bankovní účet založený zakladatelem alespoň 10 % upisované částky.

K § 20:

Upravuje se postup pro případ, že se přihlásí více upisovatelů, než činí potřeba základního kapitálu.

K § 21:

Nebyl-li základní kapitál upsán v plánované výši a v plánovaném termínu, je založení společnosti neúspěšné a upsané částky je nutné vrátit. Snižování výše kapitálu nebo prodlužování termínu možné není, neboť by to odporovalo vůli těch, kteří již upsali svůj podíl a počítali jak s výší základního kapitálu, tak s termínem založení společnosti.

Neupustí-li zakladatel od záměru založit společnost, musel by celý postup opakovat.

K § 22:

Upravuje se povinnost zakladatele (zakladatelů) svolat ustavující valnou hromadu (nejde-li o jednorázové založení společnosti). Nedodržení lhůty ke svolání valné hromady je porušením smlouvy; sankcí je osvobození upisovatelů od povinnosti doplnit vklad vložený při upisování a jejich právo na vrácení již splacených částek. Upisovatelé ovšem mohou toto porušení prominout tím, že nežádají o vrácení vkladů, svolá-li zakladatel valnou hromadu později.

K § 23:

Stanoví se povinnosti ustavující valné hromady. Rozhodnutí pod písm. e) se týkají případů, kdy si zakladatelé vyhradili nějaké výhody (např. prioritní nebo úrokové akcie, jmenování představenstva a dozorčí rady pro prvé období),nebo případů, kdy zakladatelé ještě před založením společnosti uzavřeli nějaké dohody, jež má společnost splnit.

K § 24:

Upravuje se způsob usnášení ustavující valné hromady a případy, kdy se valná hromada nesmí odchýlit hlasováním od ustanovení zakladatelské smlouvy. Ustavující valná hromada je důležitým aktem pro vznik společnosti a její zápis do podnikového rejstříku. Proto se vyžaduje, aby její průběh a výsledky ověřil státní notář, který musí být valné hromadě přítomen.

K § 25.

K jednorázovému založení společností dochází,tehdy, jestliže zakladatelé (popř. jeden zakladatel) upíše celý základní kapitál, takže se nekoná veřejné upisování akcií. Takovým způsobem vznikaly čs. akciové společnosti pro zahraniční obchod a podniky se zahraniční majetkovou účastí, pokud měly mít formu akciové společnosti. Protože v takovém případě se nekoná ustavující valná hromada, dohodnou se zakladatelé o stanovách (popř. jeden zakladatel vypracuje stanovy), jmenují členy představenstva, dozorčí rady i revizory účtů. Jinak je postup založení společnosti shodný jako při založení společnosti upisováním základního kapitálu (§ 16 a násl.).

K § 26:

Stanoví se povinný obsah stanov, které svou právní povahou jsou "společenskou" smlouvou mezi akcionáři. Zda jsou splněny požadavky zákona na obsah stanov, zkontroluje před zápisem společnosti do podnikového rejstříku rejstříkový soud. Stanovy je možné během trvání společnosti měnit. Určité úkony je možné provádět jen změnou stanov (např. zvýšení nebo snížení základního (kapitálu) a takové změny nabývají účinnosti teprve po zápisu do podnikového rejstříku.

K § 27:

Upravuje se postup a náležitosti zápisu společnosti do podnikového rejstříku a okamžik vzniku společnosti jako právnické osoby. Do té doby jednají zakladatelé jako samostatné právní subjekty a všechny jejich právní úkony nejsou ještě úkony společnosti. Teprve zápisen v podnikovém rejstříku se stává společnost právním subjektem způsobilým nabývat práv a zavazovat se.

K části III - Povinnosti a práva akcionáře (§ 28 - 41)

K § 28 - 30:

Jedinou povinností akcionáře je splatit společnosti úplnou hodnotu akcie v určené lhůtě. Pokud tuto povinnost nesplní, postihne ho peněžitá sankce ve formě úroků z prodlení, popř. i "vyloučení" ze společnosti. Za akcionáře se zde v souladu s § 2 odst. 2 považuje majitel zatímního listu, neboť akcie mu může být vydána až po úplném splacení podílu.

Protože zatímní list je rovněž převoditelným cenným papírem, ručí akcionář za to, že nabyvatel zatímního listu slní povinnost zaplatit zbytek upsaného kapitálu. Tím se má zabezpečit společnost před nespolehlivými upisovateli podílů na základní kapitál.

K § 31 - 32:

Základním právem akcionáře je právo na podíl ze zisku (dividend) odpovídající jmenovité hodnotě jeho akcií. Na dividendy se rozhodnutím valné hromady určí jen část zisku po splnění povinností společnosti vůči státu (odvody, daně) a dotaci vytvořených fondů (z nichž rezervní fond je povinný) pro případ, že dividenda nebyla správně vypočtena, nemusí ji akcionář vracet, přijal-li ji v dobré víře, že mu náležejí.

Akcionář nemůže žádat vrácení svého vkladu ani při zániku společnosti. Pokud by již nechtěl být členem společnosti, musel by svoje akcie prodat jiným zájemcům; v případě zániku společnosti má nárok pouze na podíl z likvidačního přebytku.

Akcionáři tedy - až na jedinou výjimku, kterou představuje snížení základního kapitálu - nemůže být vyplaceno nic ze základního kapitálu.

K § 33 - 37:

Upravují se práva držitelů akcií s právem hlasovacím; některé akcie totiž mohou mít hlasovací právo omezeno (např. akcie prioritní).

Povinností představenstva je uveřejnit včas způsobem stanoveným ve stanovách (zpravidla se ve stanovách uvedou hlavní deníky nebo týdeníky, v nichž se budou oznámení společnosti zveřejňovat podstatné údaje, jež mají být na valné hromadě projednány. Akcionářům, kteří o to písemně požádají, je představenstvo povinno podat informace o záležitostech, jejichž, projednání je navrženo v programu valné hromady.

Hlasovací právo se váže k jednotlivým akciím určité jmenovité hodnoty. Zpravidla každá akcie má jeden hlas, takže majitel několika akcií má stejný počet hlasů. Stanovy mohou upravit výkon hlasovacího práva tím, že stanoví, kolik nejvýše hlasů může mít jeden akcionář. Některým druhům akcií (např. prioritním) nenáleží hlasovací právo vůbec, což musí být rovněž ve stanovách uvedeno.

Protože valné hromady se zúčastňují i majitelé zatímních listů a mají právo hlasovat podle jmenovité hodnoty akcií, které upsali, ale dosud nesplatili, je přirozenými důsledkem vyloučení hlasovacího práva, jestliže povinnost včasného a řádného splácení akcie byla porušena.

Omezení hlasovacího práva prioritních akcií platí jen potud, pokud společnost vyplácí řádně dividendy na tyto akcie. Jinak je zřejmé, že společnost nehospodaří řádně. Důsledkem toho je, že prioritní akcie nabudou hlasovacího práva, aby se jejich majitelé mohli zúčastnit rozhodování o řízení společnosti.

K § 38:

Mimo pravidelné svolávání valných hromad se umožňuje svolní mimořádné valné hromady, žádá-li o to minimální počet akcionářů. Pokud by představenstvo zůstalo v této věci nečinné, je možné o svolání požádat rejstříkový soud.

K § 39:

Není-li v programu valné hromady uvedena určitá otázka, mohou o její dodatečné zařazení požádat ve stanovené lhůtě akcionáři. Pokud by představenstvo nevyhovělo, rozhodne o zařazení této otázky do pořadu jednání rejstříkový soud.

K § 40:

Minimální počet akcionářů může také požádat dozorčí radu o mimořádné přezkoumání hospodaření společnosti, jsou-li pro to důvody. Pokud by dozorčí rada nevyhověla, je věc předložena valné hromadě.

K § 41:

Upravuje se postup při obraně proti nezákonnému rozhodnutí valné hromady. Jde o občanskoprávní žalobu u obecného soudu; z povahy věci vyplývá, že soud může protiprávní rozhodnutí v řízení podle občanského soudního řádu pouze potvrdit (tj. žalobu zamítnout) nebo žal obě vyhovět tím, že rozhodnutí zruší. Nemůže však rozhodnutí změnit, protože projev vůle akcionářů nemůže být nahrazen soudním výrokem.

Složení peněžní kauce (jistoty) před zahájením řízení má preventivní povahu; má zabránit zbytečným sporům a pro případ zamítnutí žaloby jí může být použito k úhradě výloh.

K části IV - Organizace akciové společnosti (§ 42 - 63)

K § 42 - 49:

V části IV se upravuje vznik a postavení orgánů společnosti a celá její organizace. V ustanoveních § 42 - 49 jde o nejvyšší orgán společnosti, jímž je valná hromada. Stanoví se její působnost, organizování její přípravy a průběhu, quorum pro usnášení o jednotlivých otázkách. Protože zde nejde již o valnou hromadu ustavující, postačí ověření jejího průběhu zvolenými ověřovateli, není třeba notářské ověření. Zápisy o běžných valných hromadách se také nedávají rejstříkovému soudu.

K § 50 - 54:

Výkonným orgánem společnosti je představenstvo, jež v období mezi valnými hromadami může být doplňováno kooptací.

Protože úkony představenstva zavazují společnost, musí být způsob podepisování za společnost zaznamenán v podnikovém rejstříku.

Ustanovení § 54 má zabránit členům představenstva zneužít svého postavení k vedení obchodů na úkor společnosti.

K § 55 - 60:

Dozorčí rada je kontrolním orgánem. Zatímco členem představenstva smí být mimo akcionáře nebo osobu stojící vůbec mimo společnost i pracovník společnosti, členem dozorčí rady může být pracovník společnosti jen tehdy, mají-li se podle zákona pracovníci podílet na kontrole řízení a hospodářské činnosti společnosti. V takovém případě tyto členy dozorčí rady nevolí valná hromada, ale shromáždění pracovníků.

Z ust. § 56 plyne, že počet členů dozorčí rady má být vždy dělitelný třemi.

Kontrolním orgánem podle § 59 odst. 2 je míněn pracovník společnosti, pověřený kontrolními úkony.

K § 61:

Revizoři účtů (požaduje se minimálně jeden) mohou být i pracovníci společnosti. Jejich činnost se zpravidla omezuje na kontrolu účetní evidence a pokladny, ale mohou být pověřeni i provedením jiných kontrol. Nejde však o kontrolní orgán podle § 59 odst. 2. Revizoři účtů proto jsou podřízeni pouze valné hromadě, a to jen v tom smyslu, že plní kontrolní úkoly, které jim valná hromada uloží. Jinak ve své činnosti nemohou být nikomu podřízeni.

K § 62 - 63:

Upravuje se založení společnosti jednou osobou, tj. jediným akcionářem, jímž může být jen právnická osoba, nikoli osoba fyzická. Jde o případ, kdy tato osoba upíše sama celý základní kapitál (tedy jednorázové založení společnosti).

Společnost o jedné osobě, včetně fyzické, může dodatečně vzniknout i tak, že všechny akcie postupně získá jediný akcionář.

Nutno tedy rozlišit, zda jde o založení společnosti jedinou osobou, nebo zda "one man company" vznikne dodatečně. Pokud by jednotlivá fyzická osoba zakládala společnost,

nemůže tak učinit jednorázově, ale musí vyhlásit veřejné upisování základního kapitálu. Zde bude nejvýše orgánem společnosti valná hromada.

Pro případ společnosti o jedné osobě platí, že práva valné hromady vykonává tato osoba.

Část V - Zvýšení a snížení základního kapitálu (§ 64 - 83)

K § 64 - 70:

Zvýšení základního kapitálu je možné teprve tehdy, je-li celý základní kapitál již splacen.

V praxi jsou možné tři způsoby zvýšení základního kapitálu. Upravuje se postup při zvyšování základního kapitálu ve všech třech případech.

Zvláštním případem je tzv. "podmíněné" zvýšení základního kapitálu, které spočívá v tom, že ke zvýšení dojde teprve tehdy, požádají-li majitelé proměnitelných obligací (listin podle § 11) o výměnu svých obligací za akcie, tj. to, co bylo dosud závazkem společnosti, stane se podílem na jejím kapitálu. Je-li splněna podmínka, tj. jsou-li obligace vyměněny za akcie, popř. doplacen rozdíl mezi hodnotou obligace a jmenovitou hodnotou akcie, dojde ke zvýšení základního kapitálu.

K § 71 - 72:

Záměr zvýšit základní kapitál, jakož i skutečnost, že ke zvýšení základního kapitálu došlo či nedošlo, je nutné oznámit rejstříkovému soudu, neboť jde o změnu stanov.

Pokud společnost získá vlastní akcie koupí ze svého čistého zisku, je možné o jejich sumu zvýšit základní kapitál tím, že je prodá a získanou sumu převede na zvýšení základního kapitálu.

K § 73 - 79:

Upravuje se postup při snižování základního kapitálu. Záměr snížit základní kapitál je třeba zveřejnit, protože nároky věřitelů společnosti nesmějí být při tom zkráceny. Není sice nutné pohledávky věřitelů okamžitě uspokojit, ale je nutné jim poskytnout dostatečné zajištění (např. zřízením zástavního práva na majetek společnosti apod.).

Při snížení kapitálu je především třeba vzít z oběhu potřebný počet akcií (tzv. "svolání akcií"). Pokud je třeba vzít z oběhu akcie v držení akcionářů, provede se losování čísel akcií, které mají být odevzdány. Pravidla losování musí určit stanovy.

Zvláštním případem snížení je tzv. liberace, tj. prohlášení společnosti, že se upouští od splátek na akcie u majitelů zatímních listů, protože původně určenou výši základního kapitálu společnost nepotřebuje. Obdobně se postupuje v případě, že stanovy určují vydání většího počtu akcií, takže ke snížení základního kapitálu dojde tím, že se původně plánovaný počet akcií nevydá.

Vzhledem k tomu, že jde ve všech případech o změnu stanov, je nutný zápis do podnikového rejstříku. Ustanovení § 79 stanoví podmínky tohoto zápisu.

K § 80 - 83:

Jde o tzv. "nepravé" snížení základního kapitálu. Dochází k němu v případech, kdy základní kapitál společností se využíváním postupně spotřebovává, jako např. kamenolom, hliniště, důl (pokud byly vloženy jako podíl na základním kapitálu), nebo společnost byla založena k využití chráněného vynálezu, k němuž práva byla vložena jako část základního kapitálu. Uplynutím doby zaniká ochrana vynálezu.

V takovém případě dochází k postupnému snižování základního kapitálu jeho spotřebováváním. Akcie je tedy nutné postupně "svolávat" a vyplácet jejich hodnotu akcionářům z čistého zisku. Potřebný počet akcií se stáhne z oběhu vylosováním. Náhradou za vylosované akcie obdrží akcionář tzv. "požitkový list", neboť zůstává členem společnosti. Postupným slosováním všech akcií se stávají všichni akcionáři majiteli požitkových listů, takže společnost se zruší usnesením valné hromady majitelů požitkových listů. Na to následuje likvidace společnosti a její zánik (zápisem v podnikovém rejstříku).

Jsou-li vydány tzv. "věřitelské požitkové listy", které zabezpečují majitelům právo na superdividendu a na přebytek likvidačního výtěžku (tj. přebytek po splacení všech závazků společnosti), společnost se zruší už samotnou skutečností, že byly slosovány všechny akcie. Zánik společnosti pak nastane zápisem v podnikovém rejstříku.

V § 83 se upravuje případ, kdy se společnost rozhodne vytvořit tzv. amortizační fond dotovaný z čistého zisku tak, aby po uplynutí doby (spotřebování základního kapitálu) mohla splatit všechny akcie najednou. Vzhledem k tomu musí pak postupovat analogicky jako při snížení základního kapitálu (zejména § 73, 74, 75).

K části VI - Rezervní fond (§ 84):

Rezervní fond je jediným povinným fondem. Stanoví se pouze jeho minimální výše a minimální roční dotace. Stanovy mohou určit výši i roční dotaci vyšší. Použití rezervního fondu se upraví ve stanovách (zpravidla o konkrétním použití musí rozhodnout valná hromada).

Společnost zpravidla tvoří další fondy podle svých potřeb.

K části VII - Zánik akciové společnosti (§ 85 - 88)

K § 85 - 88:

Rozlišuje se zrušení společnosti a zánik společnosti. Ke zrušení společnosti dochází usnesením valné hromady (popř. valné hromady majitelů požitkových listů, jsou-li již všechny akcie slosovány - § 81 odst. 2 a § 82). Jinak se společnost zruší dosažením účelu, pro který byla založena, nebo uplynutím doby, na kterou byla založena. Oba případy musí být upraveny ve stanovách.

Zánik společnosti nastává teprve po její likvidaci zápisem v podnikovém rejstříku (tzv. "výmaz").

Likvidace společnosti je soubor úkonů, jež plní určené osoby. Podrobněji se upravuje v tomto zákoně pouze likvidace dobrovolná (jež ovšem vždy musí předcházet zániku společnosti), tj. k níž se rozhodne společnost sama.

Likvidace nucená, k níž dochází při předlužení společnosti, by se až do nové úpravy (konkursní řád) řídila ustanoveními občanského soudního řádu (§ 352 - 354). Na tuto úpravu se odkazuje s vědomi.m, že je zřejmě nedostatečná k exekuční likvidaci, avšak pokud by bylo nutné před novou úpravou takovou likvidaci provést, lze potřebné úkony provést podle zmíněného předpisu.

K části VIII - Ustanovení závěrečná (§ 89 - 93)

K § 89:

Právní postavení odborových organizací musí vyplynout ze zvláštních předpisů. S ohledem na probíhající proces obrody odborového hnutí se na žádost některých odborových orgánů zařazuje do zákona toto ustanovení, aby se předešlo zpochybňování postavení odborových organizací v akciových společnostech.

K § 90:

V době platnosti zák. č. 243/1949 Sb., o akciových společnostech, byly zakládány akciové společnosti především v oblasti zahraničního obchodu a bankovnictví, jinak několik společností se zahraniční účastí podle zák. č. 173/1988 Sb., o podniku se zahraniční majetkovou účastí.

Zákon prohlašuje tyto akciové společnosti za společnosti podle tohoto zákona, aby nebylo nutné je znovu zakládat. Stanovy těchto společností jsou většinou velmi obšírné (právě pro stručnost dosavadní úpravy). Pokud by některé ustanovení bylo v rozporu s tímto zákonem nebo neobsahuj í úpravu tímto zákonem vyžadovanou, provedly by ve lhůtě 6 měsíců potřebné úpravy svých stanov a oznámily je v rejstříkovém soudu.

K § 91:

Zásadní úprava otázek souvisejících s přeměnou státních podniků na akciové společnosti bude provedena zákonem. Přesto je účelné, aby byla vláda ČSSR zmocněna k úpravě pravidel postupu při těchto přeměnách. Aktuálnost přijetí takovýchto pravidel bude nutno posoudit v souladu s vývojem situace v národním hospodářství.

K § 92:

Zrušuje se dosud platná právní úprava akciových společností.

K § 93:

Nabytí účinnosti nové úpravy se navrhuje na 1. červenec 1990; uvedená lhůta nejlépe vyhovuje pro přípravu vzniku nových společností s dostatečným předstihem.