Federální shromáždění ČSSR 1986 – 1990

/1/ Majetkem veřejné obchodní společnosti se stávají peněžité i nepeněžité vklady společníků. V pochybnostech se má za to, že majetkem veřejné obchodní společnosti se staly též věci movité nebo nemovité, které až dosud náležely jednomu ze společníků, jestliže byly zapsány do inventáře společnosti se souhlasem všech společníků.

/2/ Společník není povinen zvýšit svůj majetkový vklad nad hodnotu stanovenou ve společenské smlouvě, ani doplnit tuto hodnotu v případě ztrát, a to ani kdyby o tom rozhodla většina společníků.

/1/ K jednání jménem společnosti je oprávněn každý společník.

/2/ Bylo-li ve společenské smlouvě dohodnuto, že jeden nebo více společníků vykonávají správu veřejné obchodní společnosti, nelze tuto správu bez závažné příčiny odvolat, pokud společnost trvá.

/3/ Společenskou smlouvou mohou společníci stanovit, že k jednání jménem společnosti bude určen jeden nebo více zástupců.

Společníci ručí za všechny závazky veřejné obchodní společnosti společné a nerozdílně celým svým majetkem. Stejně jako ostatní společníci ručí za všechny dříve vzniklé závazky veřejné obchodní společnosti i ten, kdo je do ní přijat později. Dohoda tomu odporující není vůči třetím osobám účinná.

Veřejná obchodní společnost zaniká též:

a) úmrtím jednoho ze společníků, pokud společenská smlouva nestanoví, že veřejná obchodní společnost má dále trvat s dědici zemřelého,

b) výpovědí společníka, byla-li společnost sjednána na dobu neurčitou.

Skončí-li účastenství společníka, provede se majetkové vypořádání na základě majetkového stavu, v jakém je v té době veřejná obchodní společnost.

/1/ Společnost s.ručením omezeným je založena společenskou smlouvou o provozování podnikatelské činnosti pod zvoleným obchodním názvem při omezení odpovědnosti člena na povinnost splatit předem stanovený majetkový vklad (dále jen "vklad"). Společnost může založit i jediný člen. Název společnosti s ručením omezeným nebo zkratka "spol.s r.o." musí být uvedeny ve firemním názvu společnosti.

/2/ Majetek při založení společnosti s ručením omezeným se tvoří vklady společníků, přičemž vklad společníka je částí jejího majetku a mírou uhrazovací povinnosti společníka, který vklad vnesl. Vklady jednotlivých společníků nemusí být stejné. Čistá hodnota majetku společnosti při jejím založení tvoří kmenové jmění.

/3/ Za závazky společnosti s ručením omezeným ručí společníci jejím věřitelům pouze majetkem společnosti.

/4/ Kmenové jmění společnosti musí být při založení nejméně 100.000,- Kčs, přičemž nejmenší vklad společníka činí 20.000,- Kčs.

/1/ Společenská smlouva musí obsahovat

a) obchodní název a sídlo společnosti s ručením omezeným,

b) předmět činnosti,

c) kmenové jmění,

d) částku vkladu každého společníka.

/2/ Ve společenské smlouvě se těž uvedou

a) orgány společnosti s ručením omezeným, způsob jejich ustavení a rozsah jejich oprávnění,

b) povinnosti a práva společníků a následky jejich porušení,

c) způsob zániku účasti ve společnosti s ručením omezeným a jeho následky,

d) způsob zániku společnosti s ručením omezeným bez právního nástupce,

e) způsob zvýšení nebo snížení základního majetku.

/1/ Společníci, kteří zakládají společnost s ručením omezeným, projevují vůli stát se členy společnosti podpisem smlouvy. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.

/2/ Noví společníci, kteří vnášejí vklady při zvýšení majetku společnosti s ručením omezeným, musí v prohlášení o vnesení vkladu výslovně uvést, že k ní přistupuji podle společenské smlouvy.

/3/ Účast ve společnosti lze nabýt též převodem nebo zděděním vkladu. Není-li ve smlouvě stanoveno jinak, je k převodu vkladu třeba souhlasu většiny společníků. Převádět a dědit lze nejen vklady, ale i jejich díly. Pravost podpisů pod smlouvou o převodu musí být úředně ověřena.

Společník nemá právo jednostranně ze společnosti vystoupit, mže pouze převést svůj vklad na jiného.

/1/ Komanditní společnost je založena, jestliže alespoň dvě osoby uzavřou společenskou smlouvu o provozování podnikatelské činnosti pod společným obchodním názvem a s tím, že odpovědnost za závazky společnosti alespoň u jednoho člena je neomezená (osobně ručící společník), s ostatními osobně ručícími společníky nerozdílná, odpovědnost jiného člena (komanditista) je omezena výší jeho majetkového vkladu.

/2/ Pro komanditní společnost platí ustanovení o veřejné obchodní společnosti, pokud zákon nestanoví jinak.

/1/ Správu společnosti obstarává společník nebo společníci osobně ručící. Komanditista není oprávněn ani povinen společnost spravovat.

/2/ Komanditista, který vstoupí do stávající obchodní společnosti, ručí za veškeré závazky, které společnost přijala před jeho vstupem.

Komanditní společnost na akcie je založena, je-li v komanditní společnosti kapitál komanditistů rozdělen na akcie znějící na jméno. Poměry společnosti se obdobně řídí předpisy pro komanditní společnost a pro společnost akciovou s tím, že společnost řídí osobně ručící společníci a dozorčí rada je volena akcionáři. Pravost podpisů pod společenskou smlouvou musí být úředně ověřena.

/1/ O tichou společnost jde, jestliže se někdo majetkovým vkladem zúčastňuje podnikatelské činnosti jiné osoby (podnikatele) za podíl na zisku i ztrátě určený smlouvou.

/2/ Podnikatel provozuje činnost pod svým obchodním názvem (firmou), který nesmí ani naznačovat, že by z důvodu účasti tichého společníka mělo jít o obchodní společnost, jinak ručí tichý společník třetím osobám osobně, společně a nerozdílně. Tichá společnost se nezapisuje do podnikového rejstříku.

/1/ Osoba vykonávající podnikatelskou činnost se stává vlastníkem vkladu tichého společníka.

/2/ Tichý společník není povinen zvýšit svůj vklad nad částku sjednanou ve smlouvě, ani doplnit vklad ztrátou zmenšený.

Tichý společník má právo na stejnopis roční závěrky a při zkoumání její správnosti má právo nahlížet do obchodních knih a obchodních spisů.

/1/ Ke konci každého ročního období vymezeného smlouvou se vypočte zisk a ztráta a vyplatí se tichému společníkovi zisk jemu připadající.

/2/ Tichý společník se účastní na ztrátě jen do výše svého splaceného vkladu nebo do výše dlužného vkladu. Vyplacený zisk se nevrací ani při pozdější ztrátě.

/3/ Není-li jiné dohody, vklad tichého společníka se nezvyšuje o nevybraný zisk.

Dostane-li se podnikatel do úpadku, má tichý společník možnost, pokud jeho vklad převyšuje podíl na ztrátě naň připadající, uplatňovat svoji pohledávku jako ostatní konkursní věřitelé.

Tichá společnost zaniká z důvodů uvedených v § 106e, § 1061 a dále v důsledku právní nezpůsobilosti podnikatele.

/1/ Konsorcium je sdružení osob k provedení jednoho nebo více obchodních případů na společný účet. Konsorcium se nezapisuje do podnikového rejstříku.

/2/ O konsorciu se uzavírá smlouva podle § 360a. Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, přispívají všichni účastníci konsorcia stejnou měrou k provedení společného obchodního případu.

Byl-li účastník činný také z příkazu a jménem ostatních společníků, nebo jednali-li všichni účastníci společně nebo společným zmocněncem, je každý účastník vůči třetím osobám oprávněn a zavázán solidárně.

Účastník, který vedl společný obchodní případ, musí po jeho ukončení předložit ostatním účastníkům vyúčtování a doklady.

/1/ Na základě smlouvy mezi právnickými osobami může být založena nová organizace - společný podnik (dále jen "podnik").

/2/ Smlouva musí obsahovat

a/ názvy a sídla účastníků,

b/ název a sídlo podniku; součástí názvu je označení "společný podnik",

c/ předmět podnikání,

d/ kmenové jmění, výši a formu členských podílů a způsob jejich poskytnutí,

e/ práva a povinnosti účastníků,

f/ podmínky, za nichž lze ke smlouvě přistoupit nebo od smlouvy odstoupit,

g/ ustanovení o úhradě nákladů spojených s předmětem činnosti.

/3/ Smlouva vznikne dohodou o celém jejím obsahu a k její platnosti je třeba písemné formy.

/4/ Ke změně smlouvy je třeba souhlasu všech zúčastněných organizací.

/1/ Podnik hospodaří s majetkem, který nabyl při svém vzniku a v průběhu své činnosti, a který je v jeho vlastnictví.

/2/ Podnik má právo svůj majetek držet, užívat jej a nakládat ním. Majetek může být podniku odňat pouze v případech a za podmínek stanovených zákonem.

/3/ Nestanoví-li smlouva jinak, zisk a ztráta se dělí mezi účastníky podle poměru velikosti podílů.

/4/ Účastníci ručí za závazky podniku do výše svých podílů zapsaných v podnikovém rejstříku, pokud smlouva nestanoví ručení vyšší. Za závazky podniku odpovídají účastníci společně a nerozdílně.

/1/ Orgány podniku jsou

a/ správní rada (představenstvo),

b/ ředitel (předseda),

c/ kontrolní a revizní komise.

/2/ Správní rada (představenstvo) podniku je složena z členů, jimiž jsou zástupci účastníků.

/3/ Správní rada (představenstvo) zejména

a) volí a odvolává tajným hlasováním předsedu a členy kontrolní a revizní komise; funkční období předsedy a člen komisí je pětileté,

b) schvaluje plány a koncepci rozvoje podniku,

c) schvaluje roční účetní závěrku, rozdělení použitelného zisku a rozhoduje o majetkovém vypořádání podniku s účastníky při zániku společného podniku,

d) schvaluje pravidla vnitropodnikového řízení a vnitřní organizaci podniku (statut podniku),

e) schvaluje jednací řád představenstva, kontrolní a revizní komise,

f) jmenuje likvidátory podniku,

g) rozhoduje o přistoupení nového účastníka,

h) rozhoduje o změně předmětu činnosti podniku,

ch) rozhoduje o vyloučení účastníka v případech a za podmínek stanovených zákonem.

/4/ Správní rada (představenstvo) podniku rozhoduje usnesením; usnesení ve věcech pod písm. a) až f) je přijato, vysloví-li s ní souhlas tři pětiny všech členů; ve věcech g) až ch) se vyžaduje souhlas jednomyslný. V ostatních případech je usnesení přijato, vysloví-li se pro ně nadpoloviční většina hlasů všech členů. Smlouva může způsob usnášení představenstva stanovit odchylně.

/5/ Působnost správní rady (představenstva) může být smlouvo rozšířena.

/1/ V čele podniku je ředitel (předseda), který řídí činnost podniku a je za ni odpovědný správní radě (představenstvu). Ředitel (předseda) jako statutární orgán jedná jménem podniku ve všech věcech.

/2/ Ředitel (předseda) určuje po projednání ve správní radě (představenstvu) z řad pracovníků podniku svého zástupce, který jej v době nepřítomnosti zastupuje v plném rozsahu jeho práv a povinnosti. Určí-li více zástupců, stanoví jejich pořadí.

/1/ Kontrolní a revizní komise kontroluje veškerou činnost podniku.

/2/ Kontrolní a revizní komise odpovídá za svou činnost správní radě (představenstvu) a podává jí zprávy o své činnosti. Je povinna provést ročně revizi hospodářské činnosti a prověrku roční účetní závěrky podniku.

Účastník má právo odstoupit od smlouvy, kterou byl podnik založen. Podmínky odstoupení, jakož i způsob majetkového vypořádání stanoví smlouva. Smlouva též stanoví způsob vypořádání závazků při vyloučení účastníka.

Podnik zaniká dohodou všech účastníků. Způsob vypořádání majetku a závazků stanoví smlouva. Zaniká-li podnik likvidací, provede se majetkové vypořádání mezi účastníky podle poměru velikosti jejich podílů, nestanoví-li. smlouva jinak. Majetkové vypořádání nemůže být provedeno, dokud nebyly uspokojeny nebo zajištěny nároky vůči státu a věřitelům a ostatní pohledávky podniku. Pro likvidaci podniku platí ustanovení § 27d a 27e o likvidací státního podniku obdobně, ostatní ustanovení o likvidaci státního podniku přiměřeně.".

34. § 107 odst. 1 až 4 zní:

/1/ Do podnikového rejstříku se zapisují státní podniky, družstevní organizace, společné podniky, hospodářská zařízení společenských s organizací, drobné provozovny národních výborů s právní subjektivitou, národní výbory, které provozují podnikatelskou činnost v drobných provozovnách bez právní subjektivity, Československé státní dráhy, podniky zahraničního obchodu, obchodní společností a další subjekty, o nichž to stanoví zákon. Do podnikového rejstříku se zapisují též odštěpné závody, které jsou oprávněny v právních vztazích jednat jménem organizace, a další obdobné organizační jednotky organizací.

/2/ Fyzické osoby oprávněné podle zvláštních předpisů k podnikatelské činnosti (dále jen "podnikatel") a obchodní společnosti se zapisují do zvláštních oddílů podnikového rejstříku.

/3/ Do podnikového rejstříku se nezapisují Státní banka československá, Ústřední rada družstev a svazy družstev, popřípadě i jiné organizace. Právní předpis upravující vznik dalších organizací může stanovit, že se takové organizace do podnikového rejstříku nezapisují.

/4/ Organizace, které se zapisuji do podnikového rejstříku, mohou nabývat práv a zavazovat se ode dne zápisu do podnikového rejstříku. To neplatí pro organizace zřízeně zákonem a pro podnikatele.".

35. § 108 odst. 1 zní:

"/1/ Do podnikového rejstříku se zapisuje způsob založení nebo z řízení organizace (právnické osoby), den jejího vzniku, název, sídlo, identifikační číslo, předmět činnosti, označení statutárních orgánů nebo zástupců (s uvedením funkcí a jmen), způsob, jak za organizaci podepisují a udělení a zánik prokury.".

36. § 108 odst. 4 zní:

"/4/ U právnických osob a u podnikatel oprávněných vykonávat zahraničně obchodní činnost nebo zahraničně hospodářské služby se tato skutečnost zapisuje do podnikového rejstříku, pokud její výkon vyžaduje povolení nebo registraci podle zvláštních předpisů [Zákon č. 42/1980 Sb., o hospodářských stycích se zahraničím, ve znění pozdějších předpisů.].".

37. § 108 odst. 5 zní:

"/5/ U národních výborů, které provozují podnikatelskou činnost v drobných provozovnách bez právní subjektivity, se v zápise uvede pouze označení národního výboru, jeho sídlo a druh činnosti drobných provozoven.".

38. V § 108 v odstavci 7 se na konci připojuje věta: "U obchodních společností se do podnikového rejstříku zapisuje uvalení konkursu."

39. § 109 odst. 1 zní:

"/1/ Návrh na zápis do podnikového rejstříku podává zakladatel, nebo ten, jehož se zápis týká.".

40. V § 109 v odstavci 4 se na konci připojují slova "nebo ve lhůtě stanovené zvláštním předpisem."

41. Za § 111 se vkládají nové § 111a a 113b, které zní:

/1/ Podnikatel., u něhož zvláštní předpis [Zákon č. ......, o individuálním podnikání fyzických osob] stanoví povinnost zápisu do podnikového rejstříku, podává návrh na zápis ve lhůtě stanovené tímto předpisem u rejstříkového soudu příslušného podle místa jeho trvalého bydliště.

/2/ Návrh na zápis do podnikového rejstříku musí být podnikatelem podepsán; jeho podpis musí být úředně ověřen.

/3/ K návrhu je nutné připojit souhlas příslušného orgánu státní správy s předmětem činnosti, pokud zvláštní předpisy takový souhlas vyžadují.

/4/ Do podnikového rejstříku se zapisuje

- jméno a příjmení podnikatele, místo jeho trvalého bydliště,

- předmět podnikání,

- název (firma) pod nímž podniká,

- místo podnikání, je-li trvalé (sídlo firmy),

- prokura, je-li ustavena,

- identifikační číslo.

/1/ U obchodních společností musí návrh na zápis do podnikového rejstříku obsahovat:

a/ obchodní název (firmu) a sídlo obchodní společnosti,

b/ datum uzavření společenské smlouvy,

c/ jméno, příjmení, rodinný stav a bydliště každého společníka,

d/ údaje o tom, který (kteří) ze společníků společnost zastupuje (zastupují), popř. údaj o tom, že ji navenek zastupují všichni společně,

e/ předmět činnosti,

f/ identifikační číslo,

g/ prokuru, je-li ustavena,

h/ další náležitosti stanovené tímto zákonem nebo zvláštními předpisy.

/2/ Návrh na zápis do podnikového rejstříku podepisují osobně všichni společníci před rejstříkovým soudem, pokud nepředloží listi.nu s úředně ověřenými podpisy. Obdobný postup platí pro zástupce obchodní společnosti, kteří svůj podpis připojují k obchodnímu názvu (firmě).

/3/ Návrh na zápis do podnikového rejstříku u komanditní společnosti musí obsahovat též údaj o tom, zda jde o osobně ručícího společníka nebo komanditistu, a výši jejich vkladů.

/4/ Návrh na zápis do podnikového rejstříku u společnosti s ručením omezeným musí kromě náležitostí uvedených v odstavci 1 obsahovat též kmenově jmění společnosti. a výši vkladů jednotlivých společníků.

/5/ Návrh na zápis do podnikového rejstříku u společného podniku padává ten z účastníků, který k tomu byl ve smlouvě určen. Do podnikového rejstříku se zapisují kromě skutečností uvedených v odstavci 1 též názvy a sídla účastníků a výše jejich členských podílů. K návrhu nutno připojit

a/ smlouvu o společném podniku,

b/ souhlas příslušného orgánu státní správy s předmětem činnosti, pokud zvláštní předpisy takový souhlas vyžadují.".

42. V § 112 v odstavci 3 se za slovem "organizací" vkládají slova "a podnikatelů" a na konci se připojuje věta: "Rejstříkový soud oznamuje zápis a výmaz podniku se zahraniční majetkovou účastí též povolovacímu místu.".

43. § 13 až 114a se vypouštějí.

44. V § 115 v odstavci 2 se vypouštějí slova "včetně závazně ukládaných státních zakázek".

45. § 116 a 117 se vypouštějí.

46. § 118 odst. 1 zní:

"/1/ Orgány hospodářského řízení mohou ve své působnosti uložit organizacím závazky, jejich závazky změnit nebo zrušit, jen vyžadují-li to v mimořádných případech zájmů obrany a bezpečnosti státu, plnění závazků z mezinárodních smluv, ochrana života, zdraví a výživy lidu, ochrana životního prostředí, odstraňování následků živelních pohrom a vážných havárií. Jde-li o závazky organizací, které jsou v působnosti různých orgánů, je k tomu třeba předchozí dohody těchto orgánů.".

47. Nadpis nad § 119 zní: "Zásady hospodářské soutěže".

48. V § 119 se vypouštějí odstavce 1 a 2 a v odstavci 3 se vypouští poslední věta. Zároveň se zrušuje číslování odstavců.

49. V § 119a se vypouštějí odstavce 2 až 4. Zároveň se zrušuje číslování odstavců.

50. Za § 119a se vkládají nové § 119b až 119e, které zní:

/1/ Organizace nesmějí zneužívat svého hospodářského postavení k získání neoprávněných nebo nepřiměřených výhod na úkor jiných organizaci nebo na úkor spotřebitelů, zejména nesmějí

a) vynucovat nepřiměřené podmínky při uzavírání hospodářských smluv nebo jiných dohod,

b) zastavit nebo omezit prodej výrobků, zatajovat nebo hromadit výrobky nebo jiným způsobem vyvolávat jejich nedostatek za účelem získání neoprávněného hospodářského prospěchu,

c) znevýhodňovat organizace za to, že uplatňují majetkovou odpovědnost.

/2/ Organizace se nesmějí samy nebo v dohodě s jinými organizacemi ve své hospodářské činnosti dopouštět jednání, které by v rozporu se zájmy národního hospodářství omezovalo nebo jinak nepříznivě ovlivňovalo činnost jiných organizací anebo bylo na újmu spotřebitel.

Diskriminace odběratele je zakázána. Zejména nesmí organizace odmítnout dodat výrobky, práce nebo služby, které dodává nebo poskytuje v rámci svého předmětu činnosti, je-li dodávka nebo služba v mezích jejích možností.

/1/ Organizace nesmí ve své podnikatelské činnosti jednat způsobem, který je v rozporu s dobrými mravy soutěže a může poškodit jiné soutěžící organizace.

/2/ V rozporu s dobrými mravy soutěže jsou zejména

a) jakékoliv činy, které by mohly jakkoli způsobit záměnu s podnikem, výrobky nebo s průmyslovou nebo obchodní činností soutěžitele,

b) falešné údaje pří provozování obchodu, které by mohly poškodit dobrou pověst podniku, výrobků nebo průmyslové nebo obchodní činnosti soutěžitele,

c) údaje nebo tvrzení, jejichž užívání při provozu obchodu by bylo s to uvádět veřejnost v omyl o vlastnosti, způsobu výroby, charakteristice, způsobilosti k použití nebo o množství zboží.

Organizace, která má právní zájem, může se u hospodářské arbitráže domáhat toho, aby organizace, která jedná v rozporu s ustanoveními § 139 až 119d, se zdržela takového jednání, popřípadě aby byl odstraněn protiprávní stav. Může rovněž požadovat, aby arbitrážní rozhodnutí bylo uveřejněno. Organizace, která uvedeným jednáním způsobila jiné organizaci škodu, je povinna jí tuto škodu nahradit.".

53. V § 122 se vypouštějí slova "§ 15 nebo".

52. § 125 odst. 2 písm. a) zní:

"a) jestliže podkladem je.plánovací akt,".

53. V § 125 se v odstavci 3 doplňuje nové písmeno d), které zní:

"d) byl odvolán příkaz k sistaci (§ 126) a s ohledem na jej dobu je nutné upravit obsah závazku.".

54. V § 125 v odstavci 7 se na konci první věty připojují slova "nebo neprokázal, že mu byla poskytnuta dotace, nebo že uzavřel úvěrovou smlouvu".

55. § 126 zní:

/1/ Jestliže organizace dohodnou nebo právní předpis stanoví případy, kdy oprávněná organizace nebo orgán příslušný podle právního předpisu má právo dát organizaci příkaz k dočasnému zastavení všech činností souvisejících s plněním závazku (sistace), druhá organizace je povinna tento příkaz uposlechnout a uschovat vše, co již připravila na plnění závazku.

/2/ Příkazem k sistaci přestávají běžet lhůty ke splnění povinností dotčených sistací.

/3/ Trvá-li sistace déle než tři měsíce, je organizace, která k ní dala příkaz, povinna vše, co dosud bylo připraveno na plnění, odebrat a zaplatit. Trvá-li sistace déle než 12 měsíců, a nebo uplynul-li již původně dohodnutý čas plnění, závazek zaniká, nedohodnou-li se organizace jinak.

/4/ Organizace, která dala příkaz k sistaci, je povinna uhradit náklady účelně vynaložené druhou organizací v souvislosti se sistací.

/5/ Organizace se mohou dohodnout nebo právní předpis stanovit důsledky sistace odchylně.".

56. V § 129b v odstavci 1 se slova "(§ 24 odst. 1)" nahrazují slovy "(§ 21 odst. 2)".