Federální shromáždění
Československé socialistické republiky se
usneslo na tomto zákoně:
Hospodářský zákoník č.
109/1964 Sb., ve znění pozdějších
předpisů, se mění a doplňuje
takto:
1. Preambule se vypouští, s výjimkou posledního
odstavce. Poslední odstavec začíná
slovy "Vycházejíc z toho...".
2. Články I. až X. včetně nadpisu
se vypouštějí.
3. § 1 zní;
/1/ Hospodářský zákoník upravuje
vztahy vznikající při podnikatelské
činnosti právnických a fyzických osob
oprávněných k této činnosti
podle tohoto zákona a zvláštních právních
předpisů [Např.: Zákon ČNR
č. 77/1978 Sb., o státní správě
ve školství a zák. SNR č. 79/1978 Sb.,
o státní správě ve školství.
Zákon č. 39/1980 Sb., o vysokých školách.
Zákon č. 116/1985 Sb., o podmínkách
činnosti organizací s mezinárodním
prvkem v Československé socialistické republice.
Zákon č. 88/1988 Sb., o státním podniku,
ve znění pozdějších předpisů.
Zákon č. 90/1988 Sb., o zemědělském
družstevnictví, ve znění pozdějších
předpisů. Zákon č. 94/1988 Sb., o
bytovém, spotřebním a výrobním
družstevnictví, ve znění pozdějších
předpisů. Zákon č. 173/1988 Sb., o
podniku se zahraniční majetkovou účastí
ve znění pozdějších předpisů.
Zákon č. 68/1989 Sb., o organizaci Československé
státní dráhy. Zákon č. 158/1989
Sb.; o bankách a spořitelnách. Zákon
č. ...., o akciových společnostech. Zákon
č. ...., o individuálním podnikání
fyzických osob. Zákon č. .......... Sb.,
o České státní pojišťovně
a zák. ........Sb., o Slovenské státní
pojišťovně.], jakož i vztahy při
hospodářském styku ostatních právnických
osob (dále jen "organizace"), a majetkovou odpovědnost
v těchto vztazích.
/2/ Hospodářský zákoník upravuje
též
a) vlastnictví státu a jeho výkon a vlastnictví
právnických osob, pokud není upraveno zvláštním
zákonem, obchodní společnosti a společný
podnik, podnikový rejstřík a hospodářské
pokuty,
b) orgány hospodářského řízení,
jejich oprávnění vydávat opatření
ve vztazích při řízení hospodářské
činnosti organizací a majetkovou odpovědnost
z těchto vztahů vyplývající.".
4. Nadpis nad § 2 se vypouští.
5. § 2 až 5 zní:
Podnikatelskou činností se rozumí trvalé
provozování výroby, obchodu nebo poskytování
služeb a prací nebo jiné činnosti za
účelem získávání trvalého
zdroje peněžních příjmů.
Na subjekty podnikající na základě
zákona o individuálním podnikání
fyzických osob nebo na základě zákona
o podniku se zahraniční majetkovou účastí
se nevztahují ustanovení tohoto zákona, která
stanoví bez souhlasu stran vznik povinnosti uzavřít,
změnit nebo zrušit smlouvu, nebo pravomoc založit,
změnit nebo zrušit závazky, jakož i ta
ustanovení, která svým obsahem neodpovídají
povaze těchto subjektů a jejich podnikání,
nebo jsou v rozporu s jejích postavením vymezeným
v zákoně.
Organizace rozhodují o své podnikatelské
činnosti samostatně. Činnost a územní
působnost organizace lze omezovat nebo do ní zasahovat
pouze za podmínek a způsobem stanoveným zákonem.
Kontrolu činnosti organizací mohou provádět
státní kontrolní orgány pouze v rozsahu
a za podmínek stanovených zákonem.
Obchodní název (firma)
/1/ Organizace provozují svou podnikatelskou činnost
pod svým obchodním názvem (firmou), který
se musí zřetelně lišit od jiných
obchodních názvů (firem). Do podnikového
rejstříku nesmí být zapsán
název, který by mohl klamat svou zaměnitelností.
Zanikne-li organizace, zanikne i právo k jejímu
obchodnímu názvu (firmě).
/2/ Obchodní název (firma) musí obsahovat
údaj, o jakou organizačně právní
formu, popřípadě druh organizace jde.
/3/ Organizace, pro niž byl obchodní název
zapsán, má časově neomezeně
výlučné právo názvu užívat.
Proti tomu, kdo nedovoleně obchodního názvu
(firmy) užívá, může se ten, jehož
zájmy byly dotčeny, domáhat, aby od tohoto
jednání upustil, a aby nahradil způsobenou
škodu. Byl-li obchodní název (firma) zapsán
v rozporu s těmito ustanoveními, může
se ten, jehož zájmy tím byly dotčeny,
domáhat výmazu takového zápisu.
/4/ Vystoupí-li z obchodní společnosti společník,
jehož jméno je obsaženo v obchodním názvu
(firmě), je možné vést dále tentýž
obchodní název (firmu) jen s jeho souhlasem.".
6. § 6 a 7 se vypouštějí.
7. Nadpis hlavy třetí zní: "Vlastnické
vztahy".
8. § 8 se vypouští.
9. § 9 se vypouští.
10. § 9a zní:
Majetkem organizace se rozumějí věci, k nimž
má organizace vlastnické právo nebo právo
hospodaření, majetková práva, k nimž
má právo hospodaření, a dále
majetková práva organizace.".
11. V § 10 odstavci 2 se vypouštějí slova
"pokud zákon nestanoví, jinak".
12. V § 10 se za odstavec 2 vkládá nový
odstavec 3, který zní:
"/3/ Ustanovení předchozího odstavce
se nevztahuje na případy nucených a zákonných
licencí.".
13. V § 11 se v odstavcích 1 a 2 vypouštějí
slova "socialistického společenského"
a v odstavci 4 se slovo "celospolečenském"
nahrazuje slovem "státu".
14. § 12 odst. 1 zní:
"/1/ Věc může být současně
ve vlastnictví více organizací, popřípadě
organizací a státu (spoluvlastnictví).".
15. § 14 až 16 se vypouštějí.
16. § 18 zní:
Organizace je oprávněna stanovit, které vnitřní
organizační jednotky se zapíší
do podnikového rejstříku jako odštěpné
závody; vedoucí odštěpného závodu
je oprávněn činit jménem organizace
všechny právní úkony týkající
se odštěpného závodu.".
17. § 18a odstavec 2 zní:
"/2/ Organizace mohou vykonávat i jinou hospodářskou
činnost, pokud tím nenaruší plnění
závazných výstupů státního
plánu, nebo hospodářských závazků,
a nebo plnění vyplývající z
povinného předmětu činnosti.".
18. § 20 až 24 včetně nadpisů zní:
/1/ Právním úkonem je každé jednání
nebo jiné chování (opomenutí), z něhož
vyplývá vůle založit, změnit,
zrušit nebo zachovat práva nebo povinnosti, které
právní předpisy s takovým projevem
spojují.
/2/ Právní úkon je třeba vykládat
v souladu se skutečnou vůli jednající
organizace a v souladu s povahou jednání, o které
jde. Přitom je třeba přihlédnout k
okolnostem, za kterých byl projev vůle učiněn,
a k zásadám poctivého hospodářského
styku. Projev vůle, který obsahuje výraz,
jenž připouští různý výklad,
je třeba v pochybnostech vykládat k tíži
toho, kdo takový výraz užil.
/3/ Projev vůle působí vůči
nepřítomné organizaci až od okamžiku,
kdy jí dojde, pokud zákon nestanoví výjimečně
jinak. Doručuje se do sídla organizace nebo organizační
složky, jejíž činnosti se úkon
týká, popř. do místa a způsobem
organizaci určeným, nebo organizacemi smluveným,
zejména jedná-li se o dálkový přenos
dat.
/1/ Právní úkon je neplatný, pokud
se svým obsahem nebo účelem příčí
právnímu předpisu nebo pokud právní
předpis obchází, anebo jestliže jeho
předmětem je plnění nemožné.
Plnění není nemožně, lze-li je
uskutečnit jen za ztížených podmínek
nebo s většími náklady, anebo až
po určeném času.
/2/ Právní úkon je neplatný, pokud
byl učiněn v omylu, který se týká
jeho podstaty, a organizace, jíž je projev vůle
určen, o omylu druhé strany věděla
nebo musela vědět.
/3/ Omyl je podstatný, týká-li se předmětu
plnění, subjektu nebo jiných okolností
podle projevu vůle rozhodujících, a to v
takové míře, že by organizace úkon
bez omylu nebyla uskutečnila.
/4/ Dojde-li v důsledku poruchy nebo selhání
prostředků spojově, výpočetní
nebo jiné obdobné techniky úkon změněn,
posuzuje se přiměřeně podle ustanovení
o omylu. Početní chyby a jiné chyby technické
povahy, které jsou zřejmé a nevyvolávají
pochybnosti o obsahu úkonu, jej nečiní neplatným.
Organizace, na jejíž straně se taková
chyba stala, je povinna ji na žádost opravit.
/1/ Právní úkon musí být učiněn
svobodně, vážně, určitě
a srozumitelně, jinak je neplatný. Neplatný
je i úkon, k němuž byla organizace přivedena
lstí nebo bezprávnou výhrůžkou.
Výhružka je bezprávná, i když je
odůvodněná, pokud jí je vynucováno
něco, čeho takto dosaženo být nesmí.
/2/ Neplatnosti z důvodů uvedených v odstavci
1 se může dovolávat jenom organizace, na jejíž
ochranu je důvod neplatnosti stanoven. Tato organizace
může úkon dodatečně schválit
nebo jej strany mohou dodatečným vyjasněním
učinit určitým a srozumitelným. V
tom případě má právní
účinky, jako by byl platný od počátku.
Týká-li se důvod neplatnosti jenom části
právního úkonu, není tím dotčena
platnost zbývající části, ledaže
by vztah, který by takto vznikl, byl hospodářsky
neodůvodněný.
/1/ Právní úkon může být
učiněn výslovně nebo jiným
způsobem nevzbuzujícím s ohledem na okolnosti,
za kterých se stal, pochybnosti o tom, co chtěla
organizace projevit.
/2/ K platnosti smluv a jiných dohod organizací
se vyžaduje písemná forma, není-li v
dalších ustanoveních tohoto zákona stanoveno
jinak. K platnosti ostatních právních úkonů
organizací se vyžaduje písemná forma
jen v případech stanovených právními
předpisy a v případech, kde si to organizace
dohodnou.
/3/ Písemně projevy nemusí být na
téže listině. Nahrazení podpisu mechanickými
nebo jinými prostředky stačí jen tam,
kde je to obvyklé v hospodářském styku
nebo kde si to organizace předem dohodnou.
/4/ Kdo za organizaci podepisuje, uvede těž funkci,
která ho k jednání opravňuje, popř.
uvede alespoň, že jedná jako zástupce
nebo prokurista. Porušení této povinnosti však
nemá za následek neplatnost.".
19. Za § 24 se vkládají nové §
24a až 24m, které zní:
/1/ Za písemnou formu se považují též
telegrafická a dálnopisná sdělení
a projevy učiněné prostředky výpočetní
techniky nebo jiné techniky zpracování a
přenosu dat. U právních úkonů
učiněných těmito prostředky
může být podpis za organizaci nahrazen dohodnutým
kódem.
/2/ Hospodářská arbitráž může
rozhodnout, že je platný od počátku
i právní úkon, u něhož nebyly
splněny náležitosti písemné formy,
jestliže již bylo na jeho základě započato
s plněním; nemůže však, takto rozhodnout,
jestliže si organizace písemnou formu jako předpoklad
platnosti smluvily.
Obsahuje-li neplatný právní úkon náležitosti
jiného právního úkonu, je tento jiný
úkon platný, jestliže z okolností je
zřejmé, že taková by byla vůle
jednající organizace, kdyby o neplatnosti úkonu
věděla.
Organizace, která způsobila neplatnost právního
úkonu, je povinna nahradit škodu organizaci, jíž
byl úkon určen, jež škodu utrpěla
v důsledku neplatnosti, a která důvěřovala
v jeho platnost.
/1/ Vznik, změnu nebo zánik práva nebo povinnosti
lze vázat na splnění podmínky, pokud
to zákon nevylučuje.
/2/ Podmínka je odkládací, jestliže
na jejím splnění závisí, zda
právní následky úkonu nastanou. Podmínka
je rozvazovací, jestliže na jejím splnění
závisí, zda následky již nastalé
pominou.
/3/ Odkládací podmínka, jež je v době
vzniku právního úkonu nedovolená nebo
nesplnitelná, činí právní úkon
neplatným.
/4/ Stane-li se odkládací podmínka později
nedovolenou nebo nesplnitelnou, platí, že se nesplnila.
/5/ K nedovolené nebo nesplnitelné podmínce
rozvazovací se nepřihlíží.
/1/ Očinky splnění podmínky působí
nazpět do doby, kdy se právní úkon
stal, pokud z vůle organizací nebo podle povahy
úkonu nemají účinky úkonu nebo
jeho zrušení nastat v jinou dobu. Je-li právní
úkon, jehož následkem je opakované nebo
nepřetržité plnění, závislý
na podmínce rozvazovací, nemá její
splnění účinky na plnění,
která se již stala, ledaže si organizace sjednaly
něco jiného.
/2/ Jestliže organizace, jíž je nesplnění
podmínky na prospěch, její splnění
záměrně zmaří, ač nemá
právo tak učinit, platí podmínka za
splněnou. Ke splnění podmínky se nepřihlíží,
způsobí-li je záměrně organizace,
která nemá právo tak učinit a jíž
je splnění podmínky na prospěch.
/3/ Organizace, která je podmíněně
zavázána, je povinna, dokud o podmínce není
rozhodnuto, zdržet se všeho, co by mohlo znemožnit
nebo znesnadnit splnění její podmíněné
povinnosti.
/1/ Organizace jednají svými statutárními
orgány nebo prostřednictvím svých
zástupců. Zástupcem může být
jiná organizace, nebo fyzická osoba.
/2/ Statutárním orgánem organizace je její
pracovník nebo člen, který je podle zákona
nebo podle příslušných organizačních
předpisů (např. statutu, stanov, organizačního
řádu) oprávněn jednat jménem
organizace ve všech věcech. Je-li statutární
orgán kolektivní, určují organizační
předpisy, jakým způsobem jedná navenek.
/3/ Zástupcem je ten, koho určuje zákon,
podle něhož byla organizace zřízena,
nebo stanovy či jiné vnitřní předpisy
na základě zákona vydané; zástupce
může být také určen jiným
zákonem nebo rozhodnutím příslušného
orgánu.
/4/ Jiní pracovníci nebo členově organizace
jsou oprávněni jako zástupci činit
jménem organizace právní úkony nutné
ke splnění uložených pracovních
úkolů v případech, kdy je to stanoveno
v jejích vnitřních předpisech, nebo
je to v hospodářském styku obvyklé.
/5/ Smluvními zástupci jsou ti, jimž byla na
základě smlouvy udělena plná moc (včetně
prokury).
Překročí-li zástupce při jednání
své oprávnění nebo jedná-li
někdo bez oprávnění, je právní
úkon neplatný, ledaže zastoupený právní
úkon dodatečně bez zbytečného
odkladu schválil; úkon je však platný,
pokud druhá organizace o překročení
nebo nedostatku jednatelského oprávnění
nevěděla a vědět nemohla.
/1/ Zástupce jedná zpravidla osobně, je však
oprávněn ustanovit si dalšího zástupce
a) jde-li o zákonného zástupce,
b) jde-li o prokuristu,
c) jde-li o zástupce k vedení sporu,
d) byl-li výslovně zmocněn ustanovit si zástupce.
/2/ Z právních úkonů dalšího
zástupce vznikají práva a povinnosti přímo
zastoupené organizací. Dalšímu zástupci
musí zástupce udělit písemnou plnou
moc podle dalších ustanovení.
/1/ Plná moc musí být písemná,
jinak je neplatná. V plně moci musí být
vymezen rozsah zmocnění.
/2/ Není-li v plné moci udělené několika
zástupcům určeno jinak, musí jednat
všichni společné.
/1/ Plná moc zanikne provedením úkonu nebo
uplynutím času, na které byla omezena, odvolal-li
ji zastoupený nebo vypověděl-li ji zástupce,
smrtí zástupce, a nebyla-li omezena na určitý
čas, uplynutím 3 let po jejím udělení.
/2/ Zánikem organizace zaniká plná moc jen
tehdy, nemá-li organizace právního nástupce.
Zastoupený se nemůže vzdát práva
plnou moc kdykoliv odvolat.
/3/ Dokud není zástupci odvolání plné
moci známo, zavazují jeho právní úkony
zastoupeného nebo jeho právního nástupce.
/4/ Zanikne-li plná moc jinak než smrtí zástupce,
je zástupce povinen učinit vše, co nelze odložit,
pokud zastoupený nebo jeho právní nástupci
nezařídí něco jiného.
/1/ Jestliže zástupce, jehož plná moc
zanikla, způsobí zneužitím plné
moci škodu třetí organizaci, která o
jejím zániku nevěděla a vědět
nemusela, odpovídá zastoupený společně
a nerozdílně se zástupcem
a) nepožádal-li zastoupený o vrácení
zaniklé plné moci a zástupce ji zneužil,
b) způsobil-li zastoupený, že třetí
organizace měla důvod se domnívat, že
osoba, s níž jedná, je oprávněna
jednat jménem zastoupeného.
/2/ Toto ustanovení se nevztahuje na zástupce, kterým
je fyzická osoba.
/1/ Organizace může písemné udělit
pracovníkovi nebo členovi organizace prokuru. Ve
zmocnění musí být výslovně
uvedeno, že jde o prokuru.
/2/ Prokurista je zmocněn ke všem úkonům,
k nimž dochází při provozu podnikové
činnosti zmocnitele, i když k nim je jinak zapotřebí
zvláštní plné moci; není však
oprávněn zcizovat nebo zatěžovat nemovitosti,
pokud to není při udělení prokury
výslovně stanoveno.
/3/ Odvoláním prokury organizací prokura
zaniká.
/1/ Několika osobám je možno udělit
prokuru bud tak, že jsou k zastupování oprávněny
každá samostatně, nebo tak, že je při
tom třeba souhlasného projevu vůle všech
prokuristů nebo alespoň dvou z nich.
/2/ Při podpisu musí prokurista pod názvem
organizace, za kterou jedná, připojit pod svůj
podpis dodatek naznačující prokuru.".
20. § 25 se vypouští a pod § 25a se vkládá
nadpis "Účinnost smlouvy".
21. Zrušuje se hlava druhá části druhé.
22. Nadpis hlavy čtvrté části druhé
zní:
"Vlastnictví státu a právo hospodaření
s národním majetkem".
23. § 64 odst. 1 zní:
"/1/ Národním majetkem jsou věci ve
vlastnictví státu, majetková práva
státu a majetková práva státních
organizací.".
24. V § 65 v odstavci 2 se číslování
odkazu v textu a číslování poznámky
pod čarou mění z číslovky "1"
na číslovku "2".
25. § 74a se vypouští.
26. V § 74b se za slova "§ 66," vkládají
slova "§ 69 odst. 3,".
27. § 75 písm. a) a c) zní:
"a) podmínky, za nichž jsou státní
podniky povinny uzavřít smlouvu o převodu
vlastnictví nebo práva hospodaření,"
"c) způsob vymáhání, popřípadě
prominutí pohledávek státu a jiných
státních organizací, než jsou státní
podniky.",
a ustanovení písm. d) se vypouští.
28. Název hlavy druhé části třetí
zní: "Vlastnictví družstevních
organizací"
29. § 94 se vypouští.
30. V § 97 první věta zní: "Společenské
organizace působí zejména v oblasti politické,
kulturní a sociální."
31. § 98 se vypouští.
32. § 99 odst. 1 zní:
"/1/ Společenské organizace hospodaří
s vlastním majetkem; mohou též hospodařit
s majetkem, ke kterému mají právo užívání.".
33. Za část čtvrtou se vkládají
nové části čtvrtá A až
čtvrtá C, které zní:
/1/ Fyzické osoby mohou ke společnému provozování
podnikatelské činnosti vytvářet obchodní
společnosti. Společníky mohou být
i právnické osoby, jestliže to zákon
nevylučuje.
/2/ Způsobilost fyzických osob, které nejsou
podnikateli, se řídí ustanoveními
občanského zákoníku o způsobilosti
k právním úkonům.
/3/ Pokud to zákon připouští, může
obchodní společnost založit i jediný
člen, a to ve formě notářského
zápisu nahrazujícího jinak předepsanou
smlouvu.
/1/ K založení obchodní společnosti
je třeba uzavření písemné smlouvy,
která musí být podepsána všemi
společníky (společenská smlouva).
/2/ Společenská smlouva musí obsahovat:
a) obchodní název (firmu) společnosti, ze
kterého musí být patrno, o jaký druh
společnosti jde, a její sídlo,
b) jména (firmy) a adresy (sídla) všech společníků,
c) předmět činnosti společnosti,
d) vzájemné právní vztahy společník,
e) rozsah odpovědnosti společníků
za závazky společnosti vůči třetím
osobám,
f) způsob rozdělení zisku nebo úhrady
případné ztráty obchodní společnosti,
g) způsob zániku společnosti a s tím
souvisejícího majetkového vypořádání,
h) další náležitosti stanovené
zákonem pro jednotlivé druhy obchodních společnosti.
/1/ Obchodní společnosti jsou právnickými
osobami.
/2/ Návrh na zápis do podnikového rejstříku
musí společníci podat do 30 dnů od
uzavření smlouvy; ve stejné lhůtě
je společnost povinna navrhnout změnu zápisu,
pokud dojde ke změně zapsaných skutečností.
/3/ Do doby zapsání obchodní společnosti
do podnikového rejstříku ručí
společníci za závazky převzaté
jejím jménem společně a nerozdílně.
K ustanovení prokuristy je třeba souhlasu všech
neomezeně ručících společníků,
není-li ve smlouvě dohodnuto jinak; u společnosti
s ručením omezeným a u komanditní
společnosti na akcie je třeba souhlasu orgánů,
které společnost zřídila, není-li
ve smlouvě dohodnuto jinak.
Obchodní společnost zaniká
a) uvalením konkursu na společnost,
b) vzájemnou dohodou společníků,
c) uplynutím doby, na kterou byla obchodní společnost
založena, pokud společníci ve společnosti
mlčky nepokračují; v tom případě
se od tě doby společnost pokládá za
založenou na dobu neurčitou,
d) v dalších případech stanovených
zákonem,
e) soudním rozhodnutím.
/1/ Na obchodní společnosti se nevztahují
ustanovení tohoto zákona, která stanoví
bez souhlasu stran povinnost uzavřít, změnit
nebo zrušit smlouvu, nebo pravomoc uložit, změnit
nebo zrušit závazek.
/2/ Právní úprava akciových společnosti
je obsažena ve zvláštním zákoně.
/1/ Veřejná obchodní společnost je
založena, jestliže alespoň dvě fyzické
osoby uzavřou společenskou smlouvu o provozování
podnikatelské činnosti pod společným
obchodním názvem, aniž by svoji účast
omezovaly výší svých majetkových
vkladů.
/2/ Společenská smlouva musí obsahovat alespoň
náležitosti nezbytné pro zápis do podnikového
rejstříku. Pravost podpisů pod společenskou
smlouvou musí být úředně ověřena.
/1/ Právní poměry společníků
navzájem se řídí společenskou
smlouvou.
/2/ Není-li ve smlouvě dohoda o věcech upravených
v následujících ustanoveních výslovně
uvedena, platí tato ustanovení přímo.