(18.10 hodin)
(pokračuje Kněžínek)
Jednou z věcí, která na základě vyhodnocení aplikace zákona v praxi byla zahrnuta do této novely, je snaha o snížení regulatorní zátěže pro podnikatele a posílení autonomie vůle. Z věcí, které směřují ke snížení právě té administrativní zátěže pro podnikatele, mohu uvést třeba zjednodušení zakládání právnických osob, které už samo o sobě dneska v České republice probíhá velmi rychle formou notářského zápisu, respektive prostřednictvím notáře. Jsou to zhruba čtyři hodiny. Nicméně jedna z věcí, která je s tím spojena, je provedení splacení peněžitých vkladů na bankovní účet. To se navrhuje zrušit, aby tedy bylo možné ten peněžitý vklad udělat i jinak než složením na bankovní účet, a to právě u toho notáře. Upravuje se hlasování per rollam, upravuje se zákaz konkurence, zjednodušuje se založení družstev.
Druhý tematický okruh potom představuje zajištění větší transparentnosti organizačních struktur kapitálových společností a družstev, zejména v situacích, kdy členem jejich voleného orgánu je nikoliv fyzická, ale jiná právnická osoba. Protože jenom informace o tom, že máme právnickou osobu A a v jejím orgánu sedí právnická osoba B, tak taková informace není příliš vypovídající o tom, kdo skutečně se na činnosti té právnické osoby podílí. Proto se navrhuje, aby u takové právnické osoby, která je členem orgánu, bylo vždy dohledatelné i to, která konkrétní fyzická osoba, která za takovou právnickou osobu jedná, je tedy tou osobou vykonávající fakticky tu činnost, za kterou lze případně volat k odpovědnosti.
Dalším okruhem je potom otázka úpravy monistického systému vnitřní správy akciové společnosti, a to tedy v zájmu posílení transparentnosti, kde se povinně zřizuje pouze jeden orgán, a to správní rada.
Řešení problematiky takzvaných neaktivních společností, to je další věc, na kterou se reaguje. Jedná se o společnosti, které formálně jsou stále zapsány v obchodním rejstříku, ale fakticky nevyvíjejí žádnou činnost. Ono to souvisí s tím, že zpravidla tyto společnosti nezakládají příslušné dokumenty do Sbírky listin obchodního rejstříku, ale velmi často mohou být tyto společnosti zneužity i k různým protiprávním jednáním. Jsou různě účelově přeprodávány a v zásadě fungují jenom jako určitá skořápka. My tady navrhujeme, aby takovou společnost, která skutečně nevyvíjí žádnou činnost, je neaktivní a nebude reagovat ani na výzvy ze strany soudu, bylo možné zrušit, a tím jednak vyčistit obchodní rejstřík, ale zejména zabránit tomu, aby tato obchodní společnost byla případně v budoucnu zneužita.
Odstraňují se dále některé nedostatky v transpozici směrnic Evropské unie. Realizuje se propojení obchodního rejstříku s ostatními obdobnými registry jiných členských států.
Cílem návrhu je také zajištění větší ochrany práv společníků, zvláště menšinových, a posílení jejich právní jistoty, například pokud se budou dovolávat neplatnosti usnesení nejvyšších orgánů společnosti. Zakotvuje se problematika předkupního práva společníků, a tak podobně.
Odstraňují se některé nepřesnosti a nejednoznačnosti při formulaci toho tak rozsáhlého zákona, kterým se samozřejmě nikdy nedá předejít, a dále se odstraňují některé legislativně technické a terminologické nedostatky, nejednoznačnosti, duplicity.
Návrh je už poměrně delší dobu v Poslanecké sněmovně. To, že k prvnímu čtení dochází teprve dnes, je v podstatě důsledkem toho, že já poté, co jsem se ujal funkce ministra spravedlnosti, jsem nechal ten návrh zákona znova velmi podrobně posoudit expertům na obchodní právo, zejména z toho hlediska, zda skutečně je potřebný ten rozsah, tak jak ten návrh je předložen. Předesílám, že bude-li propuštěn do dalšího projednávání, a v to já pevně věřím, že jsme připraveni případně i s těmi akademiky na výboru vysvětlit jednotlivé změny, zároveň případně identifikovat i ty, které možná by součástí toho návrhu být nemusely. Nicméně troufám si tvrdit, že nic, co by bylo zbytečné, v tom návrhu zákona v zásadě není. Některé věci už možná vyřešila v mezidobí praxe, takže se s nimi přichází možná pozdě z hlediska toho, aby se usnadnila aplikační praxe, ale není tam v zásadě nic, co by nebylo úplně potřebné. Což neznamená, že se ten návrh zákona nemůže změnit. My jsme k tomu připraveni. Koneckonců jsme již komunikovali se členy ústavněprávního výboru v minulosti právě i o tomto návrhu zákona a už jsme možná naznačili možné budoucí směřování.
Účinnost návrhu zákona navrhujeme 1. lednem 2020 s výjimkou některých ustanovení, která se týkají základních registrů, kde jsme počítali s 1. červencem 2020, aby bylo možné nastavit odpovídající procesy pro zpracování referenčních údajů. Na druhou stranu tím, že od předložení návrhu zákona Poslanecké sněmovně - a to nevytýkám Poslanecké sněmovně, říkám, to byla moje iniciativa - uplynula již nějaká relativně delší doba, dá se předpokládat, že v dalším projednávání by mělo dojít i k posunu účinnosti navržené právní úpravy.
Moc prosím - jedná se o návrh zákona, který je důležitý zejména pro podnikatele, pro právnické osoby, ale dotýká se i problematiky třeba bytových družstev a tak dále - aby ten návrh byl propuštěn na projednávání do výborů, následně do dalších čtení a aby zejména odbřemenil od administrativní zátěže tam, kde je to skutečně potřebné.
Místopředseda PSP Tomáš Hanzel: Děkuji. Poprosím zpravodaje poslance Jakuba Michálka, aby se ujal slova. Prosím.
Poslanec Jakub Michálek: Děkuji za slovo. Já doplním stručně pana ministra. Opravdu se jedná o návrh zákona, který je poměrně objemný, v tom úplném znění má asi 180 stránek legislativního textu. Na každé stránce téměř je nějaká změna. Rád bych vás aspoň orientačně seznámil s okruhy změn tak, abych navázal na pana ministra.
Navržená novela zákona o obchodních korporacích si klade za cíl především odstranit nepřesnosti či nejednoznačnosti textu zákona, snížit regulatorní zátěž pro podnikatele a posílit autonomii vůle stran, kde omezení nejsou nezbytná, zajistit větší transparentnost organizačních struktur kapitálových společností a družstev, upravit monistický systém vnitřní správy akciové společnosti, upravit některá ustanovení, aby lépe vystihovala smysl a účel právní úpravy, propojit obchodní rejstřík s ostatními obdobnými evropskými registry prostřednictvím systému propojení rejstříků, účinně postihovat obchodní korporace, které opakovaně neplní povinnosti zakládat účetní závěrky do Sbírky listin, odstranit nedostatky v zapracování některých ustanovení směrnic Evropské unie, posílit ochranu práv společníků, zvlášť menšinových, a třetích osob a odstranit legislativně technické či terminologické chyby a duplicitní či nadbytečná ustanovení.
Mohl bych to tady samozřejmě probrat mnohem podrobněji, ale přece jenom myslím, že lze odkázat na důvodovou zprávu. Jenom tedy vypíchnu jeden okruh problémů, který zde nebyl explicitně zmíněn, který - přesto si myslím - bude předmětem zájmu i uvnitř vládní koalice, a to jsou navrhované změny, které se týkají takzvané kodeterminace, tedy způsobu zapojení zaměstnanců do orgánů obchodní korporace. Jde o tu zmíněnou třetinu zaměstnanců v dozorčích radách podniků, které mají nad 500 zaměstnanců, které mají nějakou veřejnou účast. Vztahuje se to samozřejmě i na obchodní společnosti, které jsou ovládány samosprávou. Víme, že to má nějaké dopady i z toho hlediska, když existuje například koaliční vláda v některém městě, tak potom ta jedna třetina zaměstnanců a rozdělení míst v dozorčí radě může působit určité komplikace při ovládání té společnosti. Takže to je věc, která by určitě měla být podrobena důkladné diskuzi. ***