(18.20 hodin)
(pokračuje Michálek)
Vzhledem k tomu, že jde o materiál, který je velmi objemný, navrhnu, aby se prodloužila doba pro projednávání ve výborech. Navrhuji o 30 dnů, protože ten materiál si opravdu zaslouží podrobnou diskuzi. Přece jenom si uvědomme, že po nějakých pěti sedmi letech jde o změnu kodexu, který tady byl schválen, a určitě je na čase, abychom revidovali to, co se povedlo, respektive to, co se nepovedlo, upravili. A ten čas je pravděpodobně nejvhodnější právě v souvislosti s projednáním této velmi obsáhlé novely.
Místopředseda PSP Tomáš Hanzel: Děkuji. Otevírám obecnou rozpravu, do které je přihlášen pan poslanec Dominik Feri. Prosím, pane poslanče, máte slovo.
Poslanec Dominik Feri: Děkuji vám, pane místopředsedo. Vážené kolegyně, vážení kolegové, vážený pane ministře, vážení přítomní členové vlády, dovolte mi dotknout se ještě dalších okruhů, na které dopadá předmětná novela zákona o obchodních korporacích. Dovolím si to rozdělit na tři oblasti, a to za prvé na témata, která se domnívám, že jsou poněkud nejasná, otázná. Je otázkou, jestli ta zvolená úprava je úplně nejvhodnější. Dále na otázky, které nějakým způsobem tam jsou, i když by tam být neměly. A za třetí na témata, která tam zase chybí.
Tak tou první věcí, a to už tady zmiňoval pan ministr, je otázka, řekněme, očisty rejstříků, to znamená rušení společností velmi často bez likvidace. U toho postrádám, jak v rámci vypořádání připomínek, tak v rámci RIA vůbec nějakou zevrubnou analýzu toho, jestli používáme nástroje, které v současné době k tomuto máme. To znamená, když společnost nezakládá do Sbírky listin účetní závěrky, je možnost už podle účinné úpravy jí ukládat pořádkové pokuty. Vím, že zástupci Hospodářské komory se po tom nějakým způsobem pídili, ale nedostali úplně uspokojivou odpověď. To znamená, že toto by mělo být vypořádáno.
Stejně tak otázka toho, jestli ty procesní lhůty nejsou až příliš krátké. Protože tady se hovoří o jednou měsíci. Česká národní banka uplatnila připomínky a navrhuje tři měsíce. Nebylo jí bohužel v připomínkovém řízení v tomto vyhověno, což si myslím, že je věc, která by mohla být nějakým způsobem k debatě. Takže tolik jeden okruh.
Druhý okruh se týká věcí, které jsou tam nadbytečné. A je to možná dané i předchůdcem pana ministra. Tou věcí, která je taková marginální, ale může mít reálný dopad zejména na drobné a střední podnikatele, je otázka obligatorně kolektivní správní rady. Když se podíváte do toho návrhu, tak se vlastně významným způsobem zasahuje do monistické struktury akciovek. Zatímco dneska máte statutárního ředitele jako statutární orgán a správní radu, tak teď se ten statutární ředitel ruší, pravomoce statutárního orgánu se přesouvají na správní radu, jenže ta je nyní - nebo podle té navržené úpravy by měla být povinně nejméně tříčlenná, za předpokladu, že se nejedná o jednočlennou akciovou společnost. To je nutné zmínit.
Možná vyjděme z reálné praxe, z reálného života, proč vlastně akcionáři volí monistickou strukturu v Česku i v zahraničí. No proto, aby ušetřili náklady, aby nemuseli zřizovat představenstvo, byť to může být jednočlenné. Aby nemuseli zřizovat dozorčí radu. Zkrátka aby ta společnost jako taková byla, řekněme, akceschopnější.
Poměrně účinná liberální úprava byla ještě, řekněme, podepřena výkladovým stanoviskem Nejvyššího soudu. To najdete v zelené sbírce pod číslem 31/2016. A ta právě tady to stanovisko postavila najisto, že správní rada může být toliko jednočlenná a předseda správní rady může být zároveň i statutárním ředitelem. To znamená, že vlastně všechno se to dá zkoncentrovat pouze do jedné osoby. Bylo namítáno doktrinálně samozřejmě, nevím, jestli politicky, jestli tím jsou zajištěny nějaké základní kontrolní mechanismy, které v té dané kapitálové společnosti by měly fungovat. Na druhou stranu s tím se vypořádává Nejvyšší soud s tím, že zkrátka když někdo vstupuje do nějakého obchodního vztahu s tou danou akciovou společností, tak se má podívat do veřejného rejstříku, jakou má strukturu a jestli tam opravdu je nějaká jedna ruka, která kontroluje tu ruku druhou. To znamená, v tomhle byl Nejvyšší soud velmi liberální a v této dikci vlastně pokračuje.
V rámci připomínkového řízení namítají předsedové Senátu JUDr. Cileček a JUDr. Šuk, že není potřeba do té účinné úpravy nějakým způsobem zasahovat. A ono to bude mít i praktické dopady. Představte si, že - a ono je to dokonce napsané i v RIA - těch společností, které mají pouze jednočlennou správní radu právě z těch důvodů úspor, nějaké větší akceschopnosti, je více než tři tisíce. No a těm společnostem - ponechme stranou, kolik z nich je jednočlenných - ale těm společnostem bychom řekli: no tak s nějakým časovým odstupem musíte sehnat další dva lidi, kterým důvěřujete, a zároveň je musíte samozřejmě také zaplatit a bude to pro vás mít nějaké důsledky. Bez jakéhokoliv uvedení toho, proč by to tak vlastně mělo být.
Byl jsem s tímto za příslušným odborem, nebo za zástupci příslušného odboru na Ministerstvu spravedlnosti. Bylo argumentováno i například tím, že je zkrátka nutné přísně odlišovat jednotlivé formy společností, aby se nesbližovaly. Na druhou stranu praxe i v zahraničí je taková, že zkrátka kapitálové i osobní společnosti se nějakým způsobem sbližují čím dál tím více. A jestli reálný život říká "chceme mít malé provozní náklady, chceme mít prostě ty pravomoce zkoncentrovány", tak není nejmenší důvod, proč vlastně říkat "musíte zaplatit tři lidí, musí tam být za všech okolností v té správní radě tři lidi", když bohatě stačí člověk jeden. Bylo by to velmi vstřícné. A právě vypuštění toho novelizačního bodu podporuje i vedle Nejvyššího soudu rovněž Hospodářská komora. Takže věřím, že to bude věc, která bude k diskuzi.
Dalším tématem, kterého bych se rád dotkl, a je to úprava, která by mohla být ještě nějakým způsobem pozměněna, je otázka protestu, protestování, to znamená určitého úkonu v kapitálové společnosti, kdy společník nebo akcionář musí vznést protest proto, aby se mohl poté dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor se zákonem nebo se stanovami. Dlužno podotknout, že institut protestu byl zaveden - když jsem to hledal v důvodových zprávách a tak podobně - právě z důvodu, řekněme, dosažení vyšší právní jistoty té dané společnosti. Když někdo namítá neplatnost toho usnesení, tak si ta společnost nemůže být vůbec jista, co vlastně, v jakém rozsahu, jaký to na ni bude mít dopad. Může to nějakým způsobem vyvolávat i neblahé obchodní dopady, kupříkladu. Proto se zavedl protest. To znamená, že ten akcionář musí říkat "ne, ne, tady v tom zkrátka nesouhlasím", a pak se samozřejmě dovolávat u soudu.
Ministerstvo jde u tady té novely ještě dál. Ono říká, že ten protest nemusí být jenom formální, ale že musí být i odůvodněný. Bez toho ale, aby snášelo nějaké jasnější legislativní kontury toho, jak by ta odůvodněnost měla vypadat. Je otázkou, co to je odůvodněnost. Stačí vystoupit na valné hromadě s tím, že tady to ustanovení, tady to rozhodnutí je v rozporu se zákonem? Stačí to říct si takhle obecně? Nebo je potřeba to přesně odůvodňovat? Zvládne nějaký minoritní společník ve společnosti s ručením omezením na valné hromadě namítat detailní rozpor s nějakými právními předpisy? Nemám o tom úplně jistotu. To znamená, že toto je nutné buď specifikovat, anebo úplně vypustit a zachovat ten protest v současné podobě. I ze samotné RIA se podává, že zkrátka klesá počet věcí, kdy se dovolávají členové kapitálových společností svých společenstevních práv v podobě toho - dovolávají se neplatnosti toho daného usnesení. To znamená, není důvod to nějakým způsobem výrazně měnit a věřím, že to bude ještě nějakým způsobem vyrovnáno a upraveno.
A poslední věc, zase trochu drobná, věc, která tam chybí, je otázka možnosti souběžné účasti společníka, respektive akcionáře, na valné hromadě se svým zástupcem. Je to takový trochu evergreen, byť je to velmi drobné ustanovení. O co v praxi jde? Představte si, že jste ten minoritní společník a de facto máte třeba nějakým způsobem napjaté vztahy a ten většinový společník vás vláčí a předkládá nějaké překvapivé usnesení a tak podobně. Samozřejmě pozvánka na valnou hromadu a tak dále. Dá se to tahle pojistit. Jenže je otázkou, s čím může přijít na té valné hromadě. A také závisí na vašem právním vědomí, jestli dokážete pohotově reagovat. A přiznejme si, že významná část společníků a nedokáže reagovat, protože zkrátka nejsou právníci, nejsou odborníci na společenstevní právo. To se nedá nic dělat. Myslím si, že v tomto bychom měli být vstřícní a umožnit společníkům a akcionářům, aby si mohli toho svého zejména právního zástupce na valnou hromadu vzít. Z jakého důvodu? (Odmlka pro hluk v sále.) ***