(14.00 hodin)
(pokračuje Mertlík)
V průběhu května tak zůstali pouze dva vážní zájemci, a to italská banka Unicredito ve spolupráci s německou pojišťovnou Allianz a česká banka ČSOB ve spolupráci se svou mateřskou bankou, majoritním vlastníkem belgickou bankou KBC.
Jakožto strategického partnera prosazovala Nomura původně společenství Allianz - Unicredito, nevylučovala však ani jednání s ČSOB. Pod následujícím časovým tlakem docházelo k rychlým změnám v tomto stanovisku na jednu či druhou stranu dle toho, jak postupovala jednání.
Na počátku června pak došlo k přímým jednáním zástupců státu a těchto investorů, během nichž byly zjišťovány podmínky jejich případného vstupu do banky a jejich připravenost na převzetí IPB. Při jednání oba investoři potvrdili, že převzetí banky chtějí realizovat formou koupě podniku nebo části podniku, tedy to čemu bankéři říkají zpravidla asset deal. Tento postup považovali za výhodnější z hlediska určitého vymezení nabývané části banky, omezení právních rizik i vyloučení vlivu existujících akcionářů IPB. Tento požadavek zkomplikoval vstup zahraničního investora, neboť s koupí podniku nebo jeho části nezíská kupující povolení působit jako banka, neboli lidově licenci. Tímto způsobem může převzít banku pouze ten, kdo již sám povolení působit jako banka v ČR má, a to minimálně ve stejném rozsahu jako banka, kterou přebírá. Obdobně dle devizového zákona může nabývat nemovitosti, které jsou součástí prodeje podniku nebo jeho části, pouze devizový tuzemec. Zahraniční zájemce by tedy musel nejprve založit nebo získat v ČR banku, což samo o sobě by znamenalo nemalé časové nároky.
Na jednáních byly rovněž prezentovány postupy jednotlivých investorů při převzetí IPB. Při analýze pozic těchto reálných zájemců byly zřejmé filozofické i technické odlišnosti návrhů. Jejich vyhodnocení vedlo k poznání, že transakci v horizontu několika dní je z technických důvodů schopna zvládnout pouze ČSOB, a to proto, že je již bankou se znalostí českého trhu, deklarovala připravenost provést majetkové převzetí IPB rychle, jakožto český subjekt by uzavírala smlouvy v českém jazyce a podle českého práva, což by neobyčejně usnadnilo jednání, zejména o formě státní pomoci.
Naopak druhý ze zájemců byl připraven rychle převzít pouze manažerskou kontrolu nad bankou, a teprve následně, v horizontu několika měsíců provést její prověrku a nabídnout podmínku převzetí banky. Přístup Allianz - Unicredito však znamenal pro stát větší riziko.
Ponechání manažerské kontroly jednomu z potenciálních investorů by de facto znamenalo jeho výběr a ztížilo by státu vyjednávací pozici při dohadování podmínek majetkového převodu. Délka procesu by znamenala nutnost banku ozdravit ještě před jejím prodejem, pro vstup strategického investora by proto bylo nutno prodat podnik nejprve Konsolidační bance Praha, s.p.ú, a teprve potom strategickému investorovi, což by přinášelo další právní a organizační komplikace. Navíc nejistota o tom, zda a kdy bude situace banky s konečnou platností dořešena, by ztěžovala obnovení důvěry klientů.
Pokud jde o možné rozšíření počtu zájemců a zorganizování výběrového řízení obdobného těm, která se prováděla v případě ČSOB a České spořitelny a budou se provádět v případě Komerční banky, bylo de facto vyloučeno tím, že stát banku nevlastní, a to, zda a v jaké formě nad ní získá kontrolu, nebylo známo, nebylo to jasné.
Při snaze přejít na tento postup by bylo nutno postupovat následovně. Nejprve by bylo nutno banku ovládnout majetkově i manažersky, poté ji očistit do stavu, v němž by byla způsobilá být předmětem prodeje. Musela by následovat velmi důkladná právní a finanční due dilligence, která by rozkryla majetkové vztahy a definovala strukturu finanční skupiny, která je velmi nepřehledná. Právě finanční skupina je to, co dělá banku zajímavou a zvyšuje její hodnotu. Bez naprosto přesné znalosti toho, co se vlastně prodává, by bylo velmi obtížné uspořádat seriózní výběrové řízení a očekávat nabídky.
Z ekonomického hlediska je přinejmenším velmi nejisté, zda by výběrové řízení vedlo k výrazně lepším podmínkám pro stát, který by navíc jen velmi obtížně zajišťoval manažerskou kontrolu banky. Nebylo ani jednoduché získat manažery pro Komerční banku - uvádím jako příklad. Pokud by se nepodařilo udržet tržní pozici banky, což by v přechodném období bylo velmi obtížné, banka by ztrácela podíl na trhu, banka by ztrácela klienty, mohly by naopak být konečné podmínky horší než při rychlém prodeji.
Závěry jednání o kooperativní variantě. V reakci na požadavek potenciálních investorů převzít IPB formou prodeje podniku nebo jeho části navrhla Nomura ve spolupráci s bankou upravenou strukturu transakce, o níž bylo jednáno až do posledních hodin před zavedením nucené správy. Poslední návrh předpokládal urychlené rozdělení podniku a prodej části podniku na základě rozhodnutí představenstva IPB, se souhlasem dozorčí rady Konsolidační bance Praha, s.p.ú. s tím, že Konsolidační banka zajistí stabilitu banky a následně její prodej strategickému investorovi.
Prodávaná část podniku měla obsahovat prakticky vše s výjimkou cenných papírů zahraničního podílového fondu v nominální hodnotě desítek miliard korun. Přestože rozdělení podniku mělo proběhnout podle plánu velmi rychle, nebyl uvedený postup okamžitě realizovatelný, a byl proto založen na smlouvě o smlouvě budoucí. Vzhledem k již probíhajícímu runu na banku by bylo nutno poskytnout bance likviditu ještě před převodem části podniku na Konsolidační banku, přičemž stát by měl mít v rukou právě jen smlouvu o smlouvě budoucí, čili ne jiný právní dokument. I tento poslední návrh obsahoval pro stát významná právní, ekonomická a organizační rizika, navíc neřešil situaci z časového hlediska.
V oblasti právní došlo při posouzení schématu externím právním týmem k jednoznačnému názoru, že v rámci právního řádu ČR je navrhované schéma oproti prodeji podniku přímo strategickému investorovi natolik rizikové, že jeho realizaci právní tým jednoznačně nedoporučuje. Rizikovost spočívala zejména v možnosti zablokovat transakci účelovým napadáním rozdělení podniku, navíc by stát neměl možnost zásahu v případě, že by z jakéhokoliv důvodu k prodeji nedošlo. Návrh nerespektoval ustanovení obchodního zákoníku vymezující část podniku a jeho přijetí by mohlo být posouzeno jako účelové jednání, jehož cílem by bylo obcházení zákona. V takovém případě by bylo rozdělení podniku, a tudíž i celý prodej části podniku, neplatné.
V oblasti ekonomické nebylo zcela zřejmé, jaká je hodnota zbytkového podniku, neboť do podílových fondů byla kromě nebonitních aktiv převáděna i aktiva bonitní. I když skutečná hodnota cenných papírů podílového fondu je nepochybně nižší než jejich nominální hodnota, přesto může dosahovat řádově miliard korun a schéma jejich zpětného převodu na stát, prokázala-li by se ztráta banky, nebylo jasné. Opět šlo o konstrukci, ve které by stát musel uhradit veškeré náklady na ozdravení banky, zatímco akcionáři by se na úhradě ztrát banky nepodíleli.
Z hlediska organizačního by provedení převodu na strategického investora přes Konsolidační banku znamenalo dodatečné administrativní obtíže, např. nutnost převodu nemovitostí na Konsolidační banku a potom znovu na investora, dvojí notifikační povinnost apod., navíc Konsolidační banka nebyla kapacitně připravena manažersky zajistit okamžité řízení podniku IPB. Rovněž vědomí toho, že Konsolidační banka je pouze dočasný vlastník a o budoucnosti banky není rozhodnuto, by jen těžko vedlo k uklidnění veřejnosti a pravděpodobně by se nepodařilo obnovit důvěru vkladatelů, resp. bylo by to s velkým otazníkem. Banka by tak zřejmě dále ztrácela tržní podíl a s ním i svou hodnotu pro potenciální investory.
Nelze opominout ani skutečnost, že navrhovaný prodej části podniku ani řízení IPB po dobu realizace transakce by nemohly být dostatečně kontrolovány ze strany České národní banky a státu.
Nomura v návrhu smlouvy o smlouvě budoucí uvažovala také s takovými věcmi, jako je podíl na výběru nového strategického investora. Dále je třeba dodat to, že nebyla nikdy schopna říci či ochotna říci, co je v onom podílovém fondu, čili jaká aktiva byla převedena, jaká jsou v IPB, co je vlastně předmětem prodeje. Přestože to bylo opakovaně vyžadováno a to do samého konce jednání.
Nyní další bod: Příprava nekooperativní varianty. Přestože si byla Česká národní banka velmi dobře vědoma rizik a problémů, které s sebou nese nucená správa, nemohla si dovolit nepřipravit se důkladně i na tuto možnost. Ta by se mohla stát aktuální v případě, pokud došlo k nutnosti poskytnout bance finanční pomoc v době, kdy není dohodnuta kooperativní varianta a stát nemá kontrolu nad bankou.
Lze uvést několik hlavních rizik nucené správy. Nucená správa sama o sobě nedokáže stabilizovat situaci banky, není-li doprovázena následnými opatřeními k zabezpečení likvidity, finanční stability a perspektivy dlouhodobého obezřetného fungování, což lze dosáhnout pouze cestou prodeje strategickému investorovi.
***