(13.50 hodin)
(pokračuje Mertlík)
Z hlediska státu ale by šlo o velmi špatnou variantu, neboť místo silného strategického partnera pro Českou spořitelnu by přinejlepším, pokud by se zvládlo spojení obou bank, vznikla mnohem větší problémová banka, jejíž akcionáři se již neosvědčili v případě IPB.
Po rozhodnutí vlády ČR o privatizaci České spořitelny prodejem rakouské bance Die Erstebank předložila banka ve spolupráci s Nomurou během února a března obdobný plán, tentokrát na fúzi s Komerční bankou. Výsledkem celé transakce by opět byl konglomerát dvou bank vyžadujících ozdravění - u Komerční banky již čištění bilance značně pokročilo a stát tedy už vynaložil značné prostředky - a konsolidaci, přičemž podíl státu by se rozředil a vstup strategického investora by se odsunul o několik let. Tyto návrhy byly ze strany státu zamítnuty.
V návaznosti na výše uvedené oznámení auditora z 22. 3. 2000 požádala Česká národní banka počátkem dubna banku, aby připravila variantní techniky posílení kapitálu v případě, že nebude kvůli žalobám minoritních akcionářů možnost zvýšit základní jmění. Pokud by totiž došlo k dohodě o kooperativním řešení, mohli by akcionáři spolu se státem provést takové operace, jako např. záruky, vyvedení nebonitních aktiv apod., které by snížily požadavky na tvorbu opravných položek a umožnily auditorovi vydat výrok bez výhrad. Takový výrok by byl velmi podstatný v případě hledání strategického partnera i pro posílení postavení banky samotné.
V polovině dubna banka předložila České národní bance návrh materiálu pro vládu, v němž informovala o složité situaci banky, která může vést až k ohrožení stability a existence IPB, s tím, že tato situace přesahuje možnosti představenstva banky řešit ji bez dohody státu, tj. Ministerstva financí a České národní banky, zejména s hlavním akcionářem Nomurou o konkrétních krocích a opatřeních.
Česká národní banka doporučila bance materiál urychleně dopracovat a postoupit vládě. Jakmile však Česká národní banka zjistila, že banka nedokončila materiál do konce dubna, informovala alespoň počátkem května Ministerstvo financí o jeho přípravě. Zmíněný materiál banka předložila až na konci května, přičemž v této verzi materiálu již byly obsaženy informace o probíhajících jednáních s investory a návrhy techniky státní pomoci. Tyto techniky byly orientovány jednak na to, aby umožnily bance netvořit opravné položky a získat výrok auditora, jednak na cílové čištění portfolia banky.
Během dubnových i květnových jednání Česká národní banka na představenstvu banky si vyžádala projednat účast ostatních významných akcionářů na řešení situace. Podle sdělení banky však jednání vedla pouze Nomura a nebylo vhodné do něho zapojovat další akcionáře pro příliš vysoké riziko úniku informací.
Banka stanovila termín řádné valné hromady na 28. červen 2000 s tím, že oznámila nejzazší datum pro zveřejnění výroku auditora na 26. červen 2000. Tímto datem zároveň určila mez pro nalezení řešení, neboť bez nalezení dohody by auditor buď musel vydat výrok s výhradou chybějících opravných položek ve výši, která ohrožuje pokračování činnosti banky, nebo by výrok nevydal, či by bylo nutno valnou hromadu odložit. Jakákoli z těchto skutečností by vedla minimálně ke znejistění klientů a mohla by podnítit run na banku, který by si vynutil zásah státu a zavedení nucené správy.
Jednání s akcionáři - kooperativní varianta. Východiska státu. Východiska zástupců Ministerstva financí a České národní banky, kteří začali v březnu s největším akcionářem vyjednávat o variantách, které by zajistily stabilizaci banky, byla však odlišná. Základním předpokladem bylo, že musí-li vložit stát ve veřejném zájmu do stability soukromé banky finanční prostředky, měla by její kontrola přejít v mezidobí na stát tak, aby bylo zajištěno efektivní využití veřejné podpory, tedy aby sloužila primárně k zajištění stability banky a ochraně vkladatelů, nikoli k podpoře vlastníků, kteří svůj kapitál prohospodařili.
Jako nejlogičtější varianta se zástupcům státu jevil postup, při kterém by rozhodující akcionáři, vědomi si stavu v bance a své určité morální zodpovědnosti, předali státu za symbolickou cenu akcie a umožnili státu získat i manažerskou kontrolu banky. Následně, pokud by výnos z prodeje akcií strategickému investorovi převýšil náklady státu na sanaci banky, obdrželi by adekvátní podíl na výnosu z prodeje akcií.
I tato struktura transakce přináší řadu úskalí. Nomura nedisponovala dostatečným objemem akcií k zajištění plné majetkové kontroly banky. Zbývající část akcií k zajištění majority, tj. 51 %, nebo supermajority - 66,7 % - by zřejmě musely být koupeny na volném trhu za burzovní cenu, a to bez ohledu na jejich ekonomickou hodnotu. Dalším problémem se jevil fakt, že samotné převzetí akcií by nezajistilo dostatečně rychlou kontrolu na řízení banky, zejména s ohledem na nutné procedury vedoucí ke změně vedení. Již tyto skutečnosti vedly ke značným komplikacím této varianty a k poměrně vysokým nárokům na její realizaci. Přesto byla tato varianta až do poslední chvíle státem preferována s cílem vyhnout se rizikům souvisejícím se zavedením nucené správy.
Pozice Nomury. Vzhledem ke struktuře akcionářů probíhala jednání s Nomurou, která kontrolovala zhruba 46 % akcí banky, měla zastoupení v dozorčí radě a nominovala některé členy představenstva banky. Ačkoli neměla formálně ani majetkovou, ani manažerskou kontrolu nad bankou, při jednáních argumentovala svým vlivem a možností v případě potřeby jednak získat od ostatních akcionářů potřebné akcie, popř. prosadit určité změny v dozorčí radě nebo v představenstvu banky. Navíc bez dohody s Nomurou bylo prakticky nemožné získat v bance majoritní podíl a jako největší akcionář banky měla Nomura největší odpovědnost.
Při jednání Nomura podmiňovala svou účast na řešení situace banky tzv. "komerčními podmínkami" takové transakce, tzn., v případě jakýchkoli dalších investic do banky by měl stát Nomuře zajistit návratnost investic včetně přiměřeného zisku. Veškeré předložené návrhy Nomury však v sobě obsahovaly navíc i mechanismy, které by Nomuře umožnily zhodnotit na úkor státu i její předchozí investice do banky. Představu zástupců státu - převod akcií za symbolickou cenu - proto ani po opětovných jednáních neakceptovala s poukazem na svá východiska a rozdílný přístup státu při privatizaci bank, tedy očištění státem.
Ještě na počátku června Nomura navrhovala tři možná řešení umožňující vstup strategického investora.
1. Nomura převede na stát 51 % akcií s tím, že si ponechá upisovací práva - 46 % za jedno euro, zbytek za tržní cenu. Stát bude sanovat banku, Nomura se bude podílet na výběru strategického investora, který zvýší základní jmění prostřednictvím upisovacích práv kontrolovaných Nomurou.
2. Nomura prodá státu 46 % akcií za jejich pořizovací cenu, tedy za ony 3 miliardy, a zhruba 5 % akcií za tržní cenu.
3. Nomura zvýší základní jmění až o 20 milionů(miliard???) korun s tím, že stát vystaví záruky a bude sanovat banku a Nomura akcie prodá strategickému investorovi.
Ve všech variantách Nomura slibovala státu vstup do dozorčí rady, dvě místa ze 12, a podporu vstupu státem navržených manažerů do představenstva banky - na dvě uvolněná místa ze sedmi. Součástí návrhů byl i požadavek Nomury, aby se podílela na výběru strategického partnera.
Tyto návrhy obsahovaly značná rizika pro stát, který by nezískal dostatečnou kontrolu nad bankou. Podle stanov jsou totiž třeba pro změny v dozorčí radě dvě třetiny hlasů na valné hromadě a rovněž dvě třetiny hlasů v dozorčí radě jsou nutné pro změny v představenstvu. Navíc jakákoli valná hromada může být napadena pro neplatnost, což se v případě IPB stalo na dvou předcházejících valných hromadách.
Přijetím jakéhokoli z těchto návrhů by se stát dostal do pozice, kde by sice v lepším případě vlastnil více než polovinu akcií, neměl by však faktickou kontrolu nad bankou, musel by hradit veškeré její ztráty a náklady na ozdravení, neboť návrhy Nomury nezajišťovaly podíl akcionářů na úhradě ztrát banky, a neměl by ani plnou kontrolu nad procesem výběru strategického investora.
Během dalších jednání se však ukázalo, že potenciální investoři ztratili zájem o vstup do banky formou nákupu akcií a odmítali na sebe vzít rizika s tím spojená.
Vytipování potenciálních strategických investorů. V rámci hledání potenciálních strategických investorů Nomura oslovila řadu možných zájemců včetně těch, kteří mohou mít zájem o vstup do Komerční banky. Přestože na různých úrovních byla projevena snaha motivovat i jiné banky k zájmu o transakci, ukázalo se, že ačkoli některé banky měly zájem o nákup částí skupiny IPB, návrh komplexní transakce však nebyly schopny předložit.
***