Výmaz společnosti z obchodního rejstříku zajišťuje likvidátor.
I když je zakotvena povinnost zveřejnit skutečnost, že společnost vstoupila do likvidace, a vyzvat věřitele, aby přihlásili své pohledávky, může se stát, že se věřitel o likvidaci nedověděl a přihlásí se se svou pohledávkou až po skončení likvidace. Návrh zákona nespojuje se zánikem společnosti i zánik pohledávky věřitele, ale podle § 56 odst. 6 návrhu ručí společníci věřitelům za závazky společnosti jako za trvání společnosti. Mezi sebou se vyrovnávají ve stejném poměru jako za trvání společnosti.
Díl II
Veřejná obchodní společnost
Oddíl 1
Základní ustanovení
(§ 76 - 78)
Veřejná obchodní společnost je typickou osobní společností, jejíž společníci jsou oprávněni i povinni k osobní účasti ve společnosti a ručí neomezeně celým svým majetkem za závazky společnosti. Podnikatelské riziko je zde tedy stejně vysoké jako při individuálním podnikání. Svou povahou jde o sdružení podnikatelů ke společnému provozování podnikatelské činnosti pod společným obchodním jménem, které má právní subjektivitu.
Společnost se zakládá výlučně společenskou smlouvou a jejími zakladateli mohou být nejen osoby fyzické, ale i osoby právnické. Tím se dostávají právnické i fyzické osoby do rovnoprávného postavení, pokud jde o zakládání různých forem společností.
Nelze založit veřejnou obchodní společnost o jedné osobě nebo se stát jediným společníkem takové společnosti. To je jeden z dalších znaků, jímž se tato společnost liší od společností kapitálových (společnost s ručením omezeným a akciová společnost).
Charakteristickým znakem této společnosti je úprava ručení společníků. Za závazky společnosti odpovídá společnost svým majetkem; společníci ručí rovněž celým svým majetkem za závazky společnosti. I tím se tato společnost liší od společností kapitálových.
Návrh zákona upravuje minimální obsahové náležitosti společenské smlouvy, které jsou velmi jednoduché a odpovídají vnitřnímu mechanismu této společnosti. V zájmu právní jistoty vyžaduje, aby návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepsali všichni společníci. Jejich podpisy musí být úředně ověřeny, stejně jako podpisy na společenské smlouvě. I tato společnost vzniká až dnem zápisu do obchodního rejstříku, nikoliv dnem založení a faktickým výkonem činnosti.
Návrh (§ 77) stanoví pravidla pro vytváření obchodního jména společnosti. Na rozdíl od tradičních úprav připouští i fantazijní název společnosti a nevyžaduje, aby jméno společníka bylo povinně součástí obchodního jména společnosti. To vyplývá hlavně z faktu, že jako společník je připuštěna i právnická osoba. Z tohoto faktu plyne další požadavek, spočívající v tom, že součástí obchodního jména této společnosti může být jen příjmení fyzické osoby, protože jinak by hrozilo nebezpečí záměny obchodního jména společníka a společnosti. Obsahuje-li obchodní jméno společnosti příjmení společníka, nemusí být součástí obchodního jména i slovní či zkratkovité vyjádření právní formy podnikání, ale postačí dodatek "a spol.", který naznačuje, že se jedná o veřejnou obchodní společnost. Proto u jiné právní formy podnikání nepřipouští zákon zkratku "a spol." jako součást obchodního jména.
Oddíl 2
Práva a povinnosti společníků
(§ 79 - 84)
Oddíl o právech a povinnostech společníků má dispozitivní povahu. Přednost má tedy úprava obsažená ve společenské smlouvě a jen pokud tato smlouva nemá žádné ustanovení, uplatní se ustanovení zákona. Tento princip platí ohledně všech dalších obchodních společností, a není proto dále již zmiňován.
Nejvýznamnější povinností společníka je povinnost vkladová, pokud se k ní ve smlouvě zavázal, dále povinnost podílet se na ztrátě společnosti a zdržet se konkurenčního jednání. Nejvýznamnějšími právy společníka je právo obchodního vedení společnosti a právo na podíl na zisku, vypořádací podíl a podíl na likvidačním zůstatku.
Povinnost vkladová neplyne, na rozdíl od kapitálových společností, přímo ze zákona, ale společník ji může převzít dobrovolně ve společenské smlouvě. Vklady společníků se nezapisují do obchodního rejstříku a ani se povinně neevidují jako základní jmění společnosti. Nesplnění vkladové povinnosti je sankcionováno placením úroku z prodlení.
Nestanoví-li společenská smlouva nic jiného, podílejí se společníci na zisku či ztrátě stejným dílem bez ohledu na výši svého vkladu. Pokud se společníci účastní stejným dílem na zisku, mají právo na úrok z hodnoty svého vkladu, které předchází zásadu rovného dělení zisku. Touto úpravou se sleduje zvýhodnění společníků, kteří se zavázali ke vkladu a tento vklad také splatili, proti společníkům, kteří se účastní ve společnosti jen svou prací.
Ze zákona jsou všichni společníci oprávněni k obchodnímu vedení společnosti, pokud si ve smlouvě nesjednají něco jiného. Obchodním vedením se rozumí provádění základní hospodářské činnosti a rozhodování o záležitostech uvnitř společnosti.
Oddíl 3
Právní vztahy k třetím osobám
(§ 85 - 87)
Z právní povahy veřejné obchodní společnosti jako společnosti osobní vyplývá, že k jednání jménem společnosti je oprávněn každý společník, tedy že každý z nich je statutárním orgánem. Smlouva však může stanovit, že společníci musí jednat společně nebo že toto oprávnění mají jen někteří z nich. Společníci oprávnění jednat jménem společnosti a způsob, jakým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
Společník ručí třetím osobám zásadně za závazky společnosti, které vznikly za trvání jeho účasti ve společnosti. Společník tedy neručí za závazky, které vznikly po zániku jeho účasti ve společnosti. Pokud však jde o závazky vzniklé před jeho přistoupením do společnosti, je v zájmu věřitelů zakotvena povinnost ručení i tohoto společníka. Ten však může požadovat na ostatních společnících náhradu za poskytnuté plnění.
Oddíl 4
Zrušení a likvidace společnosti
(§ 88 - 92)
Protože jde o osobní společnost, jakákoliv změna v osobách společníků znamená zásadně i zrušení společnosti. K tomu nedojde, jestliže se zbývající společníci dohodnou na trvání společnosti nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká. Pokud společnost trvá i nadále, má bývalý společník, jeho právní nástupce nebo dědic nárok na vypořádací podíl.
Zemře-li společník, může společnost pokračovat, jen pokud tak stanoví společenská smlouva a jen pokud zůstali ve společnosti ještě alespoň dva společníci. Dědic se může stát společníkem místo zemřelého společníka, jen pokud to smlouva připouští a dědic se o svou účast přihlásí do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Tato úprava umožňuje, aby se společníkem nestal někdo, kdo ostatním společníkům nevyhovuje a z druhé strany nenutí dědice, aby odmítnul celé dědictví, pokud by se nechtěl stát společníkem. Důvody na straně společnosti, které vedou k jejímu zrušení, vyplývají z obecné úpravy obsažené v § 68.
Při zrušení společnosti likvidací má společník především právo na vrácení svého vkladu. Zbytek se rozdělí mezi společníky rovným dílem. Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení vkladu, rozdělí se mezi společníky v poměru k výši jejich vkladů. I toto řešení má zvýhodnit společníky, kteří vnesli vklad. Smlouva však může toto pravidlo upravit jinak.
Díl III
Komanditní společnost
Oddíl 1
Základní ustanovení
(93 - 96)
Komanditní společnost představuje přechod od společností osobních ke společnostem kapitálovým. Společníci komanditní společnosti se dělí do dvou kategorií. Jedni (komplementáři) ručí za závazky společnosti celým svým majetkem a jejich postavení je obdobné postavení společníků veřejné obchodní společnosti; druzí (komanditisté) mají pouze povinnost splatit vklad (uhrazovací povinnost) a ručí věřitelům společnosti jen do výše svého vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Postavení komanditistů se již blíží postavení společníků společnosti s ručením omezeným. Komanditní společnost musí mít alespoň jednoho komanditistu a jednoho komplementáře. Je-li komplementářů více, ručí za závazky společnosti solidárně.
Na poměry komanditní společnosti se použijí ustanovení o veřejné obchodní společnosti, pokud návrh neobsahuje zvláštní úpravu. Obsah společenské smlouvy je rozšířen o povinné vklady komanditistů. Ačkoliv jednatelské oprávnění přísluší pouze komplementářům, návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci, tedy včetně komanditistů.
Obchodní jméno musí vždy zahrnovat dodatek obsahující právní formu podnikání, nepostačí dodatek "a spol.", který návrh vyhrazuje výlučně pro veřejnou obchodní společnost.
Pro ochranu třetích osob rozšiřuje se rozsah ručení komanditisty na ručení celým jeho majetkem, jestliže jeho jméno je součástí obchodního jména společnosti.
Oddíl 2
Práva a povinnosti společníků
(§ 97 - 100)
Postavení komplementáře je významnější než komanditisty. Je to dáno jednak povinnou osobní účastí komplementáře a jednak jeho neomezeným ručením, zatímco komanditista je povinen vnést pouze vklad. Jejich práva a povinnosti nejsou tudíž rovno cenné. K obchodnímu vedení společnosti (§ 97) jsou povoláni pouze komplementáři. Komanditisté mají jen právo kontroly a podílu na zisku.
Zisk se dělí mezi společníky podle pravidel obsažených ve smlouvě. Pouze pokud se společníci nedohodnou jinak, platí dispozitivní ustanovení zákona, podle něhož se zisk dělí stejným dílem mezi komanditisty a komplementáře. Komanditisté pak mezi sebou dělí zisk na ně připadající podle vkladů, zatímco komplementáři se dělí rovným dílem.
Protože jednatelské oprávnění přísluší pouze komplementářům, vztahuje se také jen na ně zákaz konkurenčního jednání.
Rovnoprávnost mezi oběma druhy společníků je zakotvena při rozhodování o jiných záležitostech, než je obchodní vedení společnosti. Stejné postavení mají také při změně společenské smlouvy, protože se k ní vyžaduje souhlas všech společníků.
Oddíl 3 a 4
Právní vztahy k třetím osobám
Zánik společnosti.
(§ 101 - 104)
I ve vztahu k třetím osobám jsou v souladu s tradiční úpravou preferováni komplementáři, protože jen oni jsou přímo ze zákona oprávněni jako statutární orgány společnosti jménem společnosti v právních vztazích jednat. Přitom pro ně platí ustanovení o jednání společníků veřejné obchodní společnosti.
Specificky je upravena ochrana třetích osob v případě nezmocněného jednatelství při uzavírání obchodů komanditistou. Tato jednání jsou platná. Společnost zavazují, ale komanditista ručí za závazky z takto uzavřených smluv ve stejném rozsahu jako komplementář.
Vzhledem k tomu, že se komanditista účastní na společnosti pouze vkladem a není povinen k osobní účasti, nemá smrt komanditisty či ztráta nebo omezení jeho způsobilosti k právním úkonům za následek zrušení společnosti.
Návrh zákona obsahuje v § 103 specifický způsob přeměny společnosti. Zanikne-li účast jediného komanditisty ve společnosti a zůstávají nadále alespoň dva komplementáři, mohou se dohodnout, že se společnost mění bez likvidace ve veřejnou obchodní společnost. Změnu je nutno zapsat do obchodního rejstříku.
Ruší-li se společnost s likvidací, dělí se likvidační zůstatek mezi společníky do výše jejich vkladů podle poměru vkladů bez ohledu na to, zda se jedná o komplementáře či komanditisty. Zbytek likvidačního zůstatku se dělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk. Jako zisk se dělí celý likvidační zůstatek také v případě, že výše likvidačního zůstatku nedosahuje výše vkladů všech společníků. Tento princip však platí, jen pokud se společníci ve smlouvě nedohodnou jinak.
Díl IV
Společnost s ručením omezeným
Oddíl 1
Základní ustanovení
(§ 105 - 112)
Společnost s ručením omezeným je pokládána již za kapitálovou společnost, i když má i některé prvky osobní společnosti. Kapitálový charakter společnosti spočívá v tom, že společnost vytváří povinně základní jmění vklady svých společníků, přičemž zákon stanoví minimální výši vkladu společníka i celkového základního jmění.
Společnost odpovídá za závazky svým majetkem. V zájmu ochrany věřitelů však návrh stanoví zásadu, podle které ručí každý společník věřitelům společnosti za závazky společnosti do výše svého vkladu zapsaného v obchodním rejstříku.
V ručení společníka, v možnosti vyloučení společníka či zrušení jeho účasti ve společnosti soudem, jakož i ve vázání převodu obchodního podílu či jeho dědění na souhlas ostatních společníků, lze spatřovat určité prvky osobních společností.
Společnost s ručením omezeným je tedy přechodem od poměrně jednoduchých a transparentních osobních společností k složitému mechanismu ryze kapitálové společnosti - společnosti akciové. Její uplatnění i v podmínkách naší společnosti neustále vzrůstá a je použitelná prakticky ve všech oblastech podnikání. Předmětem její činnosti může být podle návrhu dokonce i jiná než podnikatelská činnost.
Podnikání ve formě společnosti s ručením omezeným je vhodné vzhledem k určitým osobním rysům zejména tam, kde počet společníků má být omezený a relativně uzavřený, a proto návrh předpokládá nejvýše 50 společníků. Při větším počtu společníků by muselo dojít k rozdělení společnosti či její přeměně na společnost akciovou. Společnost však může založit i jen jediný zakladatel.
Podrobněji než u osobních společností je upraven režim společenské smlouvy (§ 110). Důraz je kladen především na majetkové otázky (základní jmění a vklady společníků) a konstituování orgánů společnosti včetně jejich vzájemných vztahů.
Přísněji je upraven i režim vzniku společnosti. Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno alespoň 30% peněžitých vkladů. Celková hodnota splacených vkladů včetně částky nepeněžitých vkladů musí činit alespoň 50 tisíc Kčs. Zakládá-li společnost pouze jeden zakladatel, vyžaduje se splacení celého základního jmění. Tuto skutečnost je nutno prokázat při zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Návrh na zápis společnosti nepodepisují společníci, ale členové statutárního orgánu společnosti uvedení ve společenské smlouvě - jednatelé. Podpis společníků na smlouvě a jednatelů na návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být úředně ověřen. Společnost může vydat i stanovy, kde podrobněji upraví vnitřní organizaci společnosti, připouští-li to společenská smlouva. Ty mohou obsahovat úpravu především těch otázek, k jejíž změně se nevyžaduje souhlas všech společníků, nýbrž i pouze usnesení valné hromady.
Oddíl 2
Práva a povinnosti společníků
(§ 113 - 124)
Základní povinností společníka je povinnost vkladová. Návrh stanoví její rozsah, způsoby jejího plnění a následky porušení, které jsou přísnější než u osobních společností, protože vklad tvoří součást základního jmění společnosti. Nejzávažnějším následkem nesplnění povinnosti splatit vklad včas je možnost vyloučení společníka po předchozí pohrůžce použití této sankce (tzv. kaduční řízení).
Pro tento případ je nutno řešit i důsledky vyloučení, protože vyloučený společník má právo na vyplacení vypořádacího podílu (§ 150), ale nesmí se tak stát na úkor základního jmění. Návrh proto počítá s tím, že obchodní podíl vyloučeného společníka převede společnost na jiného společníka či třetí osobu. Nedojde-li takto k převodu podílu, musí společnost rozhodnout, zda o vklad vylučovaného společníka sníží základní jmění (je-li to vůbec možné vzhledem k ustanovení o minimální výši základního jmění) nebo o tom, že vklad převezmou ostatní společníci v poměru svých obchodních podílů.
Ke včasnému splacení vkladu motivuje i to, že likvidační zůstatek společnosti při jejím zrušení se rozděluje podle poměru splacených vkladů (§ 153).
Počítá-li s tím společenská smlouva, může být společníku uložena povinnost, aby přispěl k úhradě ztrát společnosti peněžitým plněním, avšak jen do výše poloviny svého vkladu. Toto řešení umožňuje společnosti překonat výkyvy v hospodaření, aniž by musela snižovat základní jmění. Splnění této tzv. příplatkové povinnosti nemá vliv na výši vkladu ani se nezapočítává na splacení vkladu (§ 121). Na splacení vkladu se započítává pouze splnění ručitelského závazku společníka (§ 106). Za trvání společnosti nemůže také společník žádat vrácení vkladu.
Dalším klíčovým pojmem v organismu společnosti je obchod ní podíl společníka. Obchodní podíl (§ 114) představuje souhrn všech práv a povinností společníka a vyjadřuje míru jeho účast na společnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladů společníků. S podílem může společník relativně volně disponovat; může jej převést se souhlasem ostatních společníků na jiného společníka a dovoluje-li to společenská smlouva, má-li splacený vklad, může obchodní podíl se souhlasem společníků převést i na třetí osoby. Obchodní podíl se převádí písemnou smlouvou, ve které musí nabyvatel prohlásit, že přistupuje podle společenské smlouvy.
Na právního nástupce právnické osoby podíl přechází, pokud to společenská smlouva nevyloučí. Právní nástupce nemůže v takovém případě účast ve společnosti odmítnout, neboť vstupuje do všech práv a povinností zaniklé právnické osoby. Na dědice však obchodní podíl přechází, pokud to společenská smlouva připouští a současně se dědic do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví o účast přihlásí.
Důvod tohoto řešení je obdobný jako u veřejné obchodní společnosti. Na rozdíl od veřejné obchodní společnosti však úmrtím společníka či zánikem právnické osoby, jež je společníkem, společnost nezaniká, i když dědic nebo právní nástupce právnické osoby se nestanou společníky. V tom případě však mají nárok na vyplacení vypořádacího podílu. Ohledně obchodního podílu zemřelého společníka či zaniklé právnické osoby se postupuje obdobně jako u vyloučeného společníka.
Společníci mají právo na podíl z té části zisku, která byla valnou hromadou určena k rozdělení mezi společníky. Podíl na zisku však může být vyplacen, jen pokud čisté obchodní jmění společnosti přesahuje základní jmění, aby se zabránilo plnění společníkům na úkor základního jmění. Další podmínkou vyplývající z obecné úpravy společností je skutečnost, že byl proveden povinný příděl do rezervního fondu. Společnost s ručením omezeným je totiž první společností, která povinně vytváří rezervní fond (§ 124). O jeho použití rozhodují jednatelé v souladu se zákonem. Jednatelé také odpovídají za to, že podíl na zisku nebude vyplacen, nebudou-li splněny výše uvedené požadavky.
Společníci se dělí o určenou část zisku, nedohodnou-li se ve smlouvě jinak, podle poměru svých vkladů. Dispozitivní úprava umožňuje společníkům přihlédnout při dělení zisku i k osobní účasti společníka ve společnosti.
Oddíl 3
Orgány společnosti
(§ 125 - 140)
Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, která je tvořena všemi společníky. Návrh rozlišuje výlučnou působnost valné hromady a působnost, kterou jí svěří zakladatelská smlouva. Je-li společnost tvořena jedním společníkem, vykonává působnost valné hromady on.
Valné hromady se může společník účastnit i v zastoupení. Počet hlasů společníka na valné hromadě se řídí zásadně výší vkladu, nedohodnou-li se společníci na jiném kritériu. O běžných záležitostech rozhoduje valná hromada prostou většinou hlasů přítomných společníků. Ve vymezených věcech je zapotřebí kvalifikované většiny hlasů všech společníků.
Valnou hromadu svolávají jednatelé způsobem stanoveným ve společenské smlouvě a v zákoně z vlastní iniciativy nebo na žádost společníků, jejichž vklady představují alespoň 10% základního jmění. Valnou hromadu mohou svolat také sami tito společníci, pokud ji na jejich výzvu nesvolají jednatelé. Valná hromada může být též svolána dozorčí radou.
Pro zajištění zákonnosti a ochrany zájmů společníků, může každý společník, jednatel nebo člen dozorčí rady žádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, které odporuje zákonu nebo společenské smlouvě.
Usnesení společníků lze přijmout i mimo valnou hromadu písemným vyjádřením každého ze společníků.
Jménem společnosti jednají jednatelé jako její statutární orgány. Jednatelem může být jen fyzická osoba. Nemusí jím být společník, ale nemůže jím být člen dozorčí rady. Společník, který není jednatelem nebo členem dozorčí rady, není ve své podnikatelské aktivitě nijak omezen. Na jednatele a členy dozorčí rady se však vztahuje zákaz konkurence. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, nesmějí bez souhlasu společnosti zejména podnikat vlastním jménem ani ve prospěch jiné osoby, nesmějí být neomezeně ručícími společníky jiné společnosti nebo členy statutárního či dozorčího orgánu (dozorčí rady, kontrolní komise aj.) jiné právnické osoby.
Kontrolním orgánem společnosti je dozorčí rada. Dozorčí rada je stejně jako jednatelé volena valnou hromadou; pouze první jednatelé a členové dozorčí rady se uvádějí ve společenské smlouvě. Dozorčí rada je povinně zřizována jen u větších společností a ze stejných důvodů jako u akciové společnosti je jedna třetina jejích členů u těchto společností volena zaměstnanci společnosti, pokud počet zaměstnanců je vyšší než počet společníků společnosti.
Oddíl 4
Změna společenské smlouvy
(§ 141 - 150)
Společnost může během své existence doznat mnoha změn. Zákon upravuje podmínky, za kterých k nim může dojít. Je k tomu však vždy zapotřebí buď změny společenské smlouvy nebo usnesení valné hromady s kvalifikovanou většinou hlasů.
Nejdůležitější změnou z hlediska majetkoprávního a patrně také nejčastější, bude zvýšení a snížení základního jmění. To má právní význam nejen pro právní postavení společníků, nýbrž i značný dopad na postavení věřitelů. Proto je zvyšování základního jmění peněžitými vklady možné jen tehdy, jsou-li dosavadní peněžité vklady zcela splaceny. Základní jmění může být zvýšeno buď novými vklady nebo převodem z majetku, který převyšuje základní jmění společnosti.
Na postavení věřitelů však může mít vliv především snížení základního jmění. Proto o snížení může rozhodnout jen nejvyšší orgán společnosti a snížení musí být nejprve oznámeno věřitelům s výzvou, aby přihlásili své pohledávky k zajištění či uspokojení. Bez této výzvy a splnění povinností ve vztahu k věřitelům nemůže být snížení základního jmění zapsáno do obchodního rejstříku. Do obchodního rejstříku se zapisuje i zvýšení základního jmění.
Změnou společnosti je i zánik účasti dosavadního společníka. Změna v osobě společníka se rovněž zapisuje do obchodního rejstříku. Pod marginální rubrikou "Zánik účasti ve společnosti" upravuje návrh pouze zrušení účasti společníka soudem a vyloučení společníka. Svou povahou je však zánikem účasti i převod a přechod podílu. Tyto případy jsou však upraveny v souvislosti s právy a povinnostmi společníků.
Vzhledem k tomu, že se jedná o společnost kapitálovou, v níž je účast společníka spojena s jeho vkladem a podílem, mohl by jeho odchod mít vliv na stav a výši základního jmění, což by mohlo ovlivnit další existenci společnosti. Proto neumožňuje návrh jednostranné vystoupení ze společnosti. Pokud by společníci nesouhlasili s převodem podílu společníka, mohl by se pouze domáhat, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti pokud by na něm nebylo možno spravedlivě požadovat, aby vzhledem ke všem okolnostem ve společnosti dále setrvával (§ 148).
Návrh v zájmu ochrany jednotlivých společníků nedovoluje ani ostatním společníkům, aby jednostranným právním úkonem společníka vyloučili. Vyloučit lze společníka jen soudním rozhodnutím, když byl před tím písemně vyzván, aby neporušoval své povinnosti a na možnost vyloučení byl upozorněn.
S obchodním podílem společníka, jehož účast byla soudem zrušena nebo který byl soudním rozhodnutím ze společnosti vyloučen, se naloží jako s podílem společníka vyloučeného pro nesplacení vkladu.
Společníku, jehož účast ve společnosti zanikla, vzniká právo na vypořádací podíl (§ 150).
Oddíl 5
Zrušení a likvidace společnosti
(§ 151 - 153)
Na rozdíl od společností osobních, společnost s ručením omezeným se nezrušuje z důvodů na straně jednotlivých společníků. Pokud si společníci nesjednají ve smlouvě jiné důvody, zrušuje se společnost uplynutím doby, na kterou byla založena, dohodou společníků a z obecných důvodů uvedených v § 68.
Soud může svým rozhodnutím zrušit společnost na návrh společníků, jejichž vklady představují alespoň 10% základního jmění, a to pouze z důvodů, které si společníci sjednali ve společenské smlouvě. Nejsou-li ve smlouvě sjednány žádné důvody, soud společnost na návrh společníka zrušit nemůže, s výjimkou případů uvedených v § 68.
Ruší-li se společnost s likvidací, dělí se likvidační zůstatek podle poměru splacených vkladů. Tím jsou zvýhodněni společníci, kteří svou vkladovou povinnost splnili.
Díl V
Akciová společnost
Oddíl 1
Základní ustanovení
(§ 154 - 161)
Akciová společnost je obchodní společností charakterizovanou tím, že její základní jmění je rozvrženo na určitý počet podílů o určité jmenovité hodnotě, zvaných "akcie". Účelem akciové společnosti jakožto společnosti obchodní je sice podnikání výdělečné, avšak návrh zákona (v § 56) nevylučuje možnost založit akciovou společnost i za jiným účelem, pokud to zvláštní zákon nezakazuje.
Akciová společnost odpovídá za své závazky (dluhy) celým svým jměním. Společníci (akcionáři) za dluhy společnosti vůči jejím věřitelům neručí, mají pouze vůči společnosti povinnost splatit upsané akcie (tzv. "uhrazovací povinnost").
Pojem "akcie" se v zákoně používá v trojím smyslu: a/ jako součást základního jmění, b/ jako listina (cenný papír) ztělesňující akcionářská práva, c/ jako označení souboru práv a povinností akcionáře.
Návrh stanoví závazný obsah akcie jako cenného papíru. Formu ani grafickou úpravu však nepředepisuje a na vůli společnosti ponechává i způsob, jak bude listina vyhotovena. Zvláštní předpisy (např. zákon o burzách) by však mohly stanovit určité požadavky v tomto směru, má-li se s akciemi obchodovat.
Akcie jako cenný papír může znít "na jméno" ("au nom") nebo "na majitele" ("au porteur"). Protože akcie je cenným papírem, jímž lze obchodovat na finančním (kapitálovém) trhu, stanoví se i podmínky převoditelnosti akcií podle jejich formy. Zákon však umožňuje, aby stanovy omezily převoditelnost.
Připouští se i vydání akcie na jméno dvou či více osob (např. manželů, dalších příslušníků rodiny apod.). Vztahy mezi vlastníky takové akcie se řídí občanským právem.
Proti dosavadní úpravě se upouští od stanovení minimální jmenovité hodnoty akcií. To usnadní provedení privatizace státních podniků formou tzv. "kuponové metody", protože tu nebude na překážku minimální jmenovitá hodnota akcie. Na druhé straně vydání akcií je spojeno s určitými náklady, takže není třeba se obávat, že budou běžně vydávány akcie příliš nízkých jmenovitých hodnot. Jmenovitá hodnota všech druhů akcií však musí být ve stanovách určena tak, aby součet jmenovitých hodnot všech vydaných akcií odpovídal sumě základního jmění.
Zákon připouští jen dva druhy akcií s určitou výhodou proti ostatním akciím:
a/ akcie zaměstnanecké,
b/ akcie prioritní.
Účelem zaměstnaneckých akcií je hmotná stimulace zájmu zaměstnanců společnosti na jejím úspěšném hospodaření. Výhodou zaměstnaneckých akcií je to, že nabyvatel akcie nemusí za ní zaplatit její plnou jmenovitou hodnotu. Proto zákon vymezuje jako základní pravidlo, že souhrn jmenovitých hodnot zaměstnaneckých akcí nesmí překročit 10% základního jmění, přičemž souhrn částek, které zaměstnanec nemusí splatit, nesmí překročit 5% základního jmění. Podrobnou úpravu zaměstnaneckých akcií musí obsahovat stanovy společnosti. Zákon vymezuje jen základní rámec, v němž se úprava obsažená ve stanovách může pohybovat. Zaměstnanec může ovšem nabýt i jiné akcie společnosti, avšak za jejich nominální hodnotu nebo kursovní cenu.
Účelem "prioritních" akcií je umožnit zejména zakladatelům společnosti, aby zisk společnosti byl rozdělen přednostně mezi ně, především tehdy, zbude-li po rozdělení určené části zisku ještě nějaká jeho část, kterou by bylo možno rozdělit (tzv. "superdividenda"). Vzhledem k tomu zákon stanoví, že součet jmenovitých hodnot prioritních akcií nesmí činit více, než polovinu základního jmění (§ 159 odst. 1); stanovy mohou určit, že tyto prioritní akcie nezakládají hlasovací právo na valné hromadě (§ 159 odst. 3), popřípadě ani právo na přednostní upisování "nových" akcií. Pokud by nebyla prioritní dividenda vyplácena, hlasovací právo prioritních akcií by "oživlo" až do doby, kdy je opět vyplácena.
Proti dosavadní úpravě se upouští od tzv. "úrokových akcií", neboť jejich účel (úhrada výdajů zakladatelů) lze lépe splnit zakladatelskou odměnou, dohodnutou v zakladatelské smlouvě, popř. akciemi prioritními.
Z důvodů systematických se do tohoto oddílu zařazují i ustanovení o dluhopisech vydávaných akciovou společností (§ 160), ač se jejich vydáním nezvyšuje základní jmění společnosti, ani s nimi nejsou spojena akcionářská práva. Účelem vydávání dluhopisů je jednak opatření provozních prostředků, jednak získání dalších akcionářů ke zvýšení základního jmění společnosti tzv. "proměnitelnými" obligacemi (§ 207). Obecnou úpravu dluhopisů obsahuje zákon č. 530/1990 Sb., o dluhopisech.