Musíme si ozrejmiť jednu vec. Po prvé - pokiaľ
ide o záväzkové vzťahy, čiže
vzťahy navonok, tak v plnom rozsahu sa na tieto podniky vzťahuje
obchodný zákonník, predovšetkým
tretia záväzková časť. Vnútorné
pomery sa musia riadiť doterajšími právnymi
predpismi, pretože ešte existujú nielen štátne,
ale aj národné podniky. Aj z toho dôvodu nie
je možné prijať tento pozmeňovací
návrh. Opätovne zdôrazňujem, že
na hospodárenie obcí, resp. podnikov obcí
sa jednoznačne vzťahuje tretia časť obchodného
zákonníka v plnom rozsahu.
Ďalej sú tu dva technické návrhy. SNR
navrhuje v ustanoveniach o obchodnom registri upraviť možnosť
a podmienky nahliadnutia do podnikového registra. Tie sú
upravené v iných právnych normách
v občianskom súdnom poriadku, ktorý budeme
tiež schvaľovať. Nepatrí to podľa nášho
názoru tu. Podľa súčasnej aj navrhovanej
právnej úpravy ten, kto preukáže oprávnený
právny záujem, je oprávnený nahliadať
do podnikového registra. Okrem iného navrhované
znenie súčasnej novely (§ 7 a nasledujúci)
Obchodného zákonníka predpokladá vydanie
tzv. Obchodného vestníka. To znamená, že
to bude zverejnené.
Nakoniec ČNR odporúča, aby bola prijatá
novela zákona o ochrane hospodárskej súťaže
atď., aby sa zabránilo vytvorenie tzv. kartelových
vojen. Je to na zváženie, ale domnievam sa, že
prerokúvame jednak nový obchodný zákonník,
jednak to do určitej miery súvisí so zákonom
č. 63/91 Zb., ktorý sa možno dostane na program,
ale aj tak vytváranie tzv. kartelových balíkov
je podľa súčasnej právnej úpravy
nemožné a môže ich postihovať Úrad
pre hospodársku súťaž.
Na záver by som chcel uviesť ešte niektoré
legislatívno-technické úpravy, ktoré
nám vznikli pri konečnej redakcii. Nie sú
to veci všeobecného charakteru, ide výslovne
len o spresnenie s niektorými ustanoveniami Občianskeho
zákonníka, ale hlavne ide o to, aby bola vnútorná
konzistencia tohto právneho predpisu.
Ako príklad by som uviedol: V § 337 ods. 1 sa odporúča
výraz "v sídle alebo bydlisku" nahradiť
výrazom "v sídle alebo v mieste podnikania,
prípadne v bydlisku". Ide o súlad napr. so
živnostenským zákonom. Túto zmenu treba
tranformovať aj do ďalších ustanovení,
napr. do § 336 a § 419. Opätovne zdôrazňujem,
že ide o legislatívno-technickú záležitosť
a upresnenie.
V niektorých ustanoveniach sa používa pojem
zákon aj tam, kde sa má na mysli Obchodný
zákonník. Preto je treba to spresniť a použiť
výraz "tento zákon". Snažili sme
sa to podchytiť v jednotlivých ustanoveniach a pri
redakčnej zmene celým Obchodným zákonníkom
prejsť znovu a tento výtaz, pokiaľ sa myslí
obchodný zákonník, doplniť "tento
zákon".
V návrhu Obchodného zákonníka sa v
zákazkovej časti používajú pre
úplatu vžité pojmy "odmena, cena, provízia",
a preto sme sa to snažili zjednotiť a zladiť so
zákonom o cenách č. 526/90 Zb. Malo by to
byť jednotné v zákone o cenách aj v
novo navrhnutom Občianskom zákonníku. Vždy,
keď je použitý výraz cena alebo úplata,
použiť výraz "dohodnutá cena".
Výraz "nárok" (napr. § 392 a §
398) nahradiť výrazom "právo".
Vážené dámy a páni, dovoľte
mi, aby som ešte sám za seba predniesol dva pozmeňujúce
návrhy, ktoré reagujú na určité
zmeny. (Předsedající místopředseda
FS J. Stank: Môžete tieto návrhy predniesť
v rozprave.)
Vážené dámy a páni, dovoľte
mi, aby som ako spoločný spravodajca výborov
Snemovne ľudu navrhol prijatie vládneho návrhu
Obchodného zákonníka v znení spravodajskej
správy a v znení legislatívnych zmien, ktoré
predniesol poslanec Vild, a aby som odporučil prijatie
tohto Obchodného zákonníka.
Předsedající místopředseda
FS J. Stank: Ďakujem poslancovi Valkovi za prednesené
spravodajské správy za výbory Snemovne ľudu.
Ešte chce svoju spravodajskú správu doplniť
poslanec Vild.
Společný zpravodaj výborů SN J. Vild:
Pane předsedající, dámy a pánové,
já se omlouvám. Z přepisu, který je
nazván "Společný návrh zpravodajů
k návrhu obchodního zákoníku"
nám vypadly dvě krátké věci.
Prosím, abyste si to opravili. V § 765 odst. 1 se
za slova "přeměňují na"
vkládají slova "společnosti a".
Úprava je potřebná k tomu, aby byl text srozumitelný.
V odst. 2 se za slova "družstva" vkládají
slova "přeměněná podle odst.
1."
Předsedající místopředseda
FS J. Stank: Ďakujem poslancovi Vildovi. Prosím podpredsedu
vlády Rychetského, aby nás oboznámil
so stanoviskom vlády k návrhu uznesenia (tlač
961), eventuálne k základným myšlienkam
zo spravodajských správ.
Místopředseda vlády ČSFR P. Rychetský:
Vážený pane předsedající,
vážené dámy a pánové,
já jsem ve svém úvodním slově
opomněl zaujmout jménem vlády ČSFR
stanovisko k tisku 963, tj. ke společné zpravodajské
zprávě ústavněprávních
výborů, obsahující celou řadu
pozměňovacích a doplňujících
návrhů. Zapomněl jsem na to proto, že
tuto zprávu považuje vláda též
za svou zprávu. Návrh obchodního zákoníku
byl předložen Federálnímu shromáždění
v květnu t.r. Víme, že to je rozsáhlá
a závažná norma, která navíc
v plném rozsahu musí zajistit kompatibilitu nejen
vlastní úpravy, ale i úpravy občanského
zákoníku. Po celou tu dobu oba zpravodajové,
skupiny expertů, předkladatelé i autoři
se podíleli na takových úpravách,
které se objevily v tisku 963, a proto vás mohu
seznámit se skutečností, že vláda
bez jakékoliv výjimky souhlasí s tímto
textem. Děkuji vám za pozornost.
Předsedající místopředseda
FS J. Stank: Ďakujem podpredsedovi vlády. Otváram
rozpravu k Obchodnému zákonníku. S faktickou
poznámkou sa prihlásil poslanec Černý.
Poslanec SL J. Černý: Pane předsedající,
dovolte mi požádat zástupce předkladatele
návrhu obchodního zákoníku o malé
vysvětlení.
Pane místopředsedo vlády, já bych
vás chtěl požádat, jestli byste mohl
ještě vysvětlit problematiku úpravy
družstev. Zdá se mi, že to nebylo vysvětleno
dostatečně. Úprava je v podstatě jakousi
hybridní formou, něco mezi bývalými
družstvy a obchodními společnostmi. Podle této
úpravy dochází k tomu, že členské
vklady, které jsou nemovitého charakteru, se stávají
vlastnictvím družstva. Nesdružují se.
Prosím, abyste k této problematice zaujal stanovisko.
Předsedající místopředseda
FS J. Stank: Ďakujem poslancovi Černému. Slovo
má podpredseda vlády Rychetský.
Místopředseda vlády ČSFR P. Rychetský:
V rámci rozpravy samozřejmě zaujmu stanovisko
ke všem návrhům, které budou předneseny,
ale chtěl bych říci, že tato úprava
předložená v obchodním kodexu vychází
jednoznačně z principu jednotné obecné
úpravy družstev jako sdružení fyzických
nebo i právnických osob s majetkovou účastí.
Jinými slovy - je přirozené, což je
vlastní každému družstvu, že vlastnictví
přechází na společně vytvářený
subjekt a podíl je forma majetkové účasti,
transformuje se na vlastnictví, kdykoli dochází
k zániku členství, avšak vystoupením.
Takto vznikla družstva před několika sty lety
a takto existují v celém světě.
Mám pocit, že váš dotaz směřoval
spíš jiným směrem - směrem k
předloze zákona, kterou Federální
shromáždění v tuto chvíli dostává
- o transformaci družstev. K předloze zákona,
kterou vláda zpracovala, 5. října t. r. ji
předala po skončeném připomínkovém
řízení oběma vládám
republik a od 5. října t. r. očekává
stanoviska vlád republik tak, aby ji mohla předložit
Federálnímu shromáždění.
Podle mých informací je transformační
zákon zítra projednáván vládou
SR a snad již byl včera projednán vládou
ČR, takže je pravděpodobné, že
by příští týden zde mohl být
předložen.
Předsedající místopředseda
FS J. Stank: Ďakujem. Otváram rozpravu. Zatiaľ
sa do rozpravy prihlásili poslanci: Ivan Fišera, pani
poslankyňa Sahligerová, poslanec Senjuk, poslanci
Filip, Ransdorf a Valko.
Slovo má poslanec Ivan Fišera, predseda klubu poslancov
Sociálno-demokratickej orientácie. Prosím,
aby sa ujal slova. Pripraví sa pani poslankyňa Sahligerová.
Poslanec SN I. Fišera: Pane předsedající,
dámy a pánové, vážení
hosté a zejména vy, mladí hosté, kteří
sedíte nahoře, myslím si, že je příznačné,
že tak závažný zákoník,
jakým je zákoník obchodní, uváděl
tak mladý zpravodaj, jako je pan poslanec Vild, a myslím
si, že to je velký symbol naší budoucnosti,
protože právě takovýto přístup
je něčím, co vyjadřuje šance
naší ekonomiky.
Současně však ve zprávě zpravodajů
je vidět určitý postoj, který pro
nás není zcela jednoznačně akceptovatelný
a samozřejmý. Týká se totiž velmi
závažné otázky, která nebude
vyvolávat ty úsměvy, jež vyvolal můj
úvod, tj. otázky pozice zaměstnanců,
lidí práce v podnicích, ve výrobě
a v jejich vztahu k zaměstnavatelům.
Dovolte mi, abych citoval v tomto případě
velmi krátce jednoho z předních právníků
SRN profesora Franze-Jürgena Säckera z jeho článku
z roku l98l, který se zabýval německým
modelem tzv. Mittbestimmungu, resp. spolurozhodování.
Tento článek totiž začíná
větou, která, myslím, shrnuje bohatou empirickou
a experimentální zkušenost veškeré
průmyslové sociologie a moderního managementu,
jež ovlivňuje v podstatě vývoj do dneška.
Říká: "Podle zkušenosti dosažené
za posledních sto let stabilita demokratických industriálních
společností v Evropě zřejmě
podstatně závisí na struktuře sociálních
vztahů uvnitř podniku." Překládal
jsem volně z angličtiny, promiňte, že
jsem se zarazil. To je důvod, proč my předkládáme
velmi zásadní pozměňovací návrhy,
které zhruba stojí na logice, jež byla původně
obsažena ve vládním návrhu, a které
považujeme za natolik důležité, že
je nutné považovat tento obchodní zákoník
za jeden z klíčových bodů, ve kterých
budeme řešit vztah zaměstnanců a zaměstnavatelů.
Dovolte mi, abych tyto pozměňovací návrhy
přednesl a potom, pokud zbude aspoň chvilka času,
ještě stručně zdůvodnil.
První pozměňovací návrh se
týká § l37 a zabývá se společností
s ručením omezeným. Zde se navrhuje, aby
tento paragraf zněl takto: "Dozorčí
rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská
smlouva, vždy však, má-li společnost více
než deset společníků a současně
více než sto zaměstnanců v pracovním
poměru." Když toto přijmeme, nebudeme
ani na úrovni řady evropských zemí,
kde je přikázáno, aby v dozorčích
radách bylo po třetině zaměstnanců
nebo nějaké zaměstnanecké zastoupení
a aby bylo dosaženo toho, čeho dosaženo býti
má, tj. velmi výrazné účasti
zaměstnanců na spolurozhodování. Toto
pojetí by umožnilo v zásadě aspoň
v rozhodujících případech zajistit
účast zaměstnanců na spolurozhodování.
Z tohoto důvodu by se § l39, odst. 2 upravil takto:
"Jestliže se dozorčí rada zřizuje
povinně, volí jednu třetinu členů
dozorčí rady zaměstnanci společnosti."
Tím bychom zabránili většině
případů, kdy by byly velké společnosti
s velkým počtem zaměstnanců a kde
by docházelo k tomu, že by se zaměstnanci nezúčastňovali
na rozhodování.
Další návrh se týká akciových
společností. Jeho podstatou je snaha přiblížit
se k tomu pojetí, které existuje dnes ve SRN a které
bylo přijato zvláštním zákonem
o akciových společnostech a organizaci práce
v roce l976 jako výsledek dlouhých koaličních
jednání mezi sociálními demokraty
a svobodnými demokraty, kteří se rozhodli,
že tento zákon by měl vypadat tak, aby nekomplikoval
podnikání a současně maximálně
umožňoval účast zaměstnanců
na spolurozhodování. Výsledkem takto pojatého
zákona je velmi nízký počet stávek
a vysoká prosperita Německa.
Odstavec l a 2 by měl toto znění: "l.
Dozorčí rada musí mít nejméně
tři členy. Členové dozorčí
rady jsou voleni na dobu určenou stanovami, nejvýše
však na dobu pěti let." To je podle původního
pojetí.
"2. Má-li společnost v době volby a)
více než 50 zaměstnanců nebo určují-li
tak stanovy, volí jednu třetinu dozorčí
rady zaměstnanci společnosti. Stanovy mohou rovněž
určit vyšší počet členů
dozorčí rady volených zaměstnanci."
To je tedy liberální postoj, který by umožňoval
v zásadě zvyšovat počet zaměstnanců.
Konečně návrh, který považujeme
za rozhodující: "b) více než l000
zaměstnanců, volí polovinu dozorčí
rady zaměstnanci společnosti. V tomto případě
volí předsedu dozorčí rady valná
hromada. V případě rovnosti hlasů
členů dozorčí rady se koná
dohodovací řízení, jehož postup
určují stanovy. Je-li dohodovací řízení
bezvýsledné, rozhoduje hlas předsedy."
Dovolte mi jen stručnou interpretaci tohoto pojetí:
V žádném případě by nemělo
dojít k narušení podnikatelské priority,
a proto jsou přednostně zde zastoupeni akcionáři
právě v té podobě, že předseda
dozorčí rady je volen valnou hromadou a má
hlas rozhodující. Je zde však určité
předkolo v případě vážného
konfliktu podobně jako v Německu, aby mohlo dojít
k vyjednávání a aby došlo k případné
shodě, sociálnímu smíru, který
je základní podmínkou úspěšnosti
podnikatelského počínání a
základem určité prosperity.
Když budete chtít, přijdu do jednotlivých
klubů a podrobněji vysvětlím důvody,
které nás vedou k předložení
tohoto návrhu, protože bych nechtěl v té
krátké době, kterou máme k dispozici,
zabíhat do detailů.
V žádném případě by tento
zákon nepřinášel ty problémy,
které někdy vznikají v Německu, protože
zůstáváme na pojetí dozorčí
rady, které je uvedeno v návrhu. V každém
případě však náš návrh
považujeme za velmi závažný a považujeme
ho za důležitý také proto, že v
našich specifických podmínkách je nutno
nejen zaměstnance respektovat, ale je třeba si také
uvědomit, že zejména při privatizaci
bude docházet stále k různým snahám
o únik prostředků společnosti, že
bude docházet k tomu, že se budeme vracet v řadě
případů ke starým formám podnikání,
že u nás došlo k tomu, že dosavadní
výchova vedla k velmi asociálnímu a řekl
bych, neparticipativnímu pojetí managementu ze strany
řady podnikatelů, kteří budou dnes
do řízení podniků vstupovat.
Konečně předkládáme ještě
návrh, který se týká družstev,
a to § 244. Jde o nový odstavec 8, který by
měl toto znění: "V případě,
že v družstvu pracuje více než 40 zaměstnanců,
mají zaměstnanci právo volit nejméně
jednoho člena kontrolní komise." Důvod
je opět přirozený, protože zde bychom
dali možnost zaměstnancům v družstvu se
aspoň částečně spolupodílet
na spolurozhodování.
Než moje minuta uběhne, dovolte mi jen poslední
připomínku. Když prezident T.G. Masaryk hovořil
k horníkům v roce 1900, když stávkovali,
měl možná podle pojetí některých
dnešních politiků poněkud populistický
projev a postavil se za stanovisko horníků. Mimo
jiné řekl, že bychom se měli poučit
u instituce kolektivního vyjednávání,
která existuje v Anglii. Současně však
naznačil, že by bylo dobře hledat další
formy, které by nutily k větší odpovědnosti
zaměstnavatele i zaměstnance při řešení
konfliktů. Myslím, že pan prezident Masaryk
viděl dál než jsou schopni dnes dohlédnout
mnozí ti, kteří tyto přístupy
označují za neliberalistické a pro ekonomiku
nebezpečné. Myslím, že pan prezident
Masaryk - tehdy ještě prezident nebyl - měl
opravdu značný vhled do budoucnosti a předvídal
moderní vývoj. Děkuji vám za pozornost.
(Potlesk.)
Předsedající místopředseda
FS J. Stank: Ďakujem poslancovi Fišerovi. Slovo má
poslankyňa Sahligerová, pripraví sa poslanec
Senjuk. Skôr, ako príde pani poslankyňa, dám
niekoľko informácii. Po prvé - chcel by som
informovať, že mienime pokračovať v rozprave
do 12.30 hodiny a potom bude prestávka na obed do 14.00
hodiny. Potom budeme alebo pokračovať v rozprave k
obchodnému zákonníku, alebo - pokiaľ
budú pripravené pozmeňovacie návrhy
- hlasovať o jednotlivých pozmeňovacích
návrhoch k Občianskemu zákonníku.
V priebehu prestávky aj cez ďalšie prestávky
dnes, aj v ďalších dňoch, bude poslancom
FZ premietaný vo vstupnom foyere videozáznam z Denníka
ČST, Udalostí a komentárov a Aktualít.
Tieto televízne záznamy budú premietané
vždy z predchádzajúceho dňa, to znamená
zo včerajšieho dňa. Takže prosím,
aby ste to zobrali na vedomie a eventuálne sa zúčasnili.
Slovo má poslankyňa Sahligerová.
Poslankyně SL E. Sahligerová: Vážený
pán predsedajúci, vážené poslankyne
a poslanci, podľa predloženého návrhu
zákona sa riadia právne vzťahy, ktoré
vznikli dňom jeho účinnosti. Právne
vzťahy vzniklé pred dňom účinnosti
tohto zákona a práva, ktoré z nich vznikajú,
ako aj práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov
z hospodárskych a iných zmlúv vydaných
pred dňom účinnosti tohto zákona sa
riadi doterajšími predpismi. Zmluvy o bežnom
účte, zmluvy o vkladovom účte, zmluvy
o uložení cenných papierov a iných hodnotách
sa však riadi týmto zákonom odo dňa
jeho účinnosti, aj keď k ich uzatvoreniu došlo
pred týmto dňom. Podľa doterajších
predpisov až do svojho ukončenia posudzujú
všetky lehoty, ktoré začali bežať
pred dňom účinnosti tohto zákona,
ako aj lehoty pre uplatnenie zmlúv, ktoré sa podľa
predchádzajúceho textu riadia doterajšími
predpismi, aj keď začnú bežať po
účinnosti tohto zákona. Na jednej strane
to núti zákazníka pristúpiť na
cenu vykalkulovanú podľa nákladov bez ohľadu
na to, či ide o náklady obvyklé a prijateľné
a na druhej strane dodávateľovi neumožňuje
zahrnúť do nákladov úroky. Miera zisku
stanovená týmito predpismi je podstatne nižšia
ako súčasná úroková miera.
Vďaka predchádzajúcemu ustanoveniu § 763
strácajú hospodárske zmluvy charakter zmlúv,
pretože sa v tržných podmienkach nedajú
dodržiavať.
Z týchto dôvodov odporúčam upraviť
platnosť ods. 1 § 763 len pre hospodárske zmluvy
uzatvorené po 1.5.1990 a § 763 rozšíriť
o nasledujúci text: "Hospodárske zmluvy uzatvorené
pred 1.5.1990 s termínom plnenia po 31.12.1992 musia byť
prepracované podľa tohto zákona v prípade,
že o to požiada jedna zo zmluvných strán.
Prepracovanie týchto hospodárskych zmlúv
musí byť uskutočnené do troch mesiacov
od predloženia zmluvnou stranou, najneskôr však
do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti
tohto zákona."
Prosím o zváženie tohto pozmeňujúceho
návrhu z dôvodu, ktoré som uviedla v predchádzajúcom
texte.
Předsedající místopředseda
FS J. Stank: Ďakujeme poslankyni Sahligerovej a ďalej
sa do rozpravy prihlásil pán poslanec Senjuk. Vidím,
že nie je prítomný, takže stráca
poradie. Ďalší je pán poslanec Filip.
Prosím pána poslanca Vojtecha Filipa, aby predniesol
svoj príspevok do rozpravy.
Poslanec SL V. Filip: Vážený pane předsedající,
vážené Federální shromáždění,
návrh zákona, který máme před
sebou, je jednou z nejlépe připravených zákonných
norem. Předloha byla skutečně velmi zodpovědně
připravena a také jsme obdrželi dosud nejkvalitnější
text. Mám tedy pouze jednu vážnou výhradu
a tři drobné výhrady, ze kterých vyplývají
pozměňovací návrhy, které nakonec
předložím.
Návrh obchodního zákoníku z hlediska
forem podnikatelské činnosti nabízí
pouze obchodní společnosti, a to tři druhy,
akciovou společnost a družstvo. Pokud se podle přechodných
ustanovení do jednoho roku všechny existující
subjekty nesrovnají s předepsanými formami,
má být nařízena soudem likvidace.
V této souvislosti si dovoluji upozornit na to, že
právo je pouze nadstavbou, která se má přizpůsobovat
požadavkům ekonomiky. Proto v zájmu měnící
se struktury národního hospodářství
a v rámci demokratizačního procesu požadujeme
naopak rozšíření dalších
forem, a to zejména znovu upravit konzorcium, které
se v dosavadní krátké soukromé podnikatelské
činnosti už osvědčilo, dále upravit
společné podniky, zájmová sdružení
bez právní subjektivity, případně
s novou právní subjektivitou, a nadace.
Dále je nutno připravit nebo převzít
dosavadní formy účasti týkající
se rozpočtových a příspěvkových
organizací. Kromě toho je nutno vyjasnit postavení
státních podniků, které v současné
době představují asi 90 % všech hospodářských
subjektů a v současné době není
jasné, zejména po včerejším vystoupení
ministra Ježka, zda se u všech povede do jednoho roku
takzvaná velká a malá privatizace.
Nevyhoví-li pouze formálním požadavkům
právního předpisu, nelze přece nařídit
jejich likvidaci a způsobit nezaměstnanost. Rovněž
náklady na nezbytné ekonomické věci,
organizační, tiskopisy, při vzrůstajícím
počtu organizací a cen mohou být značné
a tyto prostředky mohou být využity - myslím
si - jiným a efektivním způsobem.
Dále je tu problém, že pokud dojde k likvidaci
zbývajících národních podniků,
držitelů ochranných známek - např.
Budvar - vzniknou značné majetkové újmy
a měla by být vyvozena i odpovědnost za poškozování
devizových zájmů České a Slovenské
Federativní Republiky.