(15.50 hodin.)
(pokračuje Zuna)
Určitých změn, opět v souladu s právem Evropské unie, doznala i úprava hospodářské soutěže a právních prostředků ochrany nekalé soutěže, nově zavedený pojem srovnávací reklamy.
Novela druhé části obchodního zákoníku obsahuje novou úpravu základního kapitálu - dosud základní jmění, vkladu společníka, správy a splacení vkladů, podílů ve společnosti, jednání před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, nového pojmu podnikatelské seskupení - dosud ustanovení o ovládané a ovládající osobě, jednání ve shodě, rezervního fondu, zrušení a zániku společnosti, nově zavedeného pojmu neplatnost společnosti. Změny doznala úprava přeměny společnosti zejména legalizací pojmu fúze, viz § 69 a), která je možná i mezi společnostmi s různými formami, rozšíření způsobu dělení a slučování společnosti a úprava změny právní formy společnosti, včetně ochrany věřitelů a odpovědnosti za škodu a neplatnosti změny právní formy.
Navrhovaná úprava likvidace společnosti, byť oproti stávajícímu stavu doplněná, se mně stále jeví jako příliš stručná a obecná, což vyniká zejména ve srovnání s právním rámcem konkursu a vyrovnání.
Na novelizovanou obecnou úpravu ustanovení o obchodních společnostech pak v předloženém vládním návrhu logicky navazují ustanovení upravující jednotlivé právní formy obchodních společností včetně jejich přeměn, přičemž je rozsah navrhované novely přímo úměrný složitosti té které právní formy společnosti.
Největší prostor je tedy věnován společnosti akciové s důrazem na vyváženou ochranu práv minoritních akcionářů - změna vymezení menšinových akcionářů z 10 % na 5 % a 3 %, zachování práva odkupů akcií, nově zavedené vyrovnání dividend a odškodnění se současným zaměřením proti jejímu zneužití. To znamená, soud nevyhoví žalobě na neplatnost usnesení valné hromady, jestliže s porušením zákona či stanov není spojen závažný důsledek pro žalobce. Důvodem této změny, kterou osobně považuji za velmi přínosnou, jsou nám všem dobře známé případy, kdy menšinový akcionář společnost de facto žalobou vydírá nebo žaluje za neplatnost usnesení valné hromady, aniž by mu osobně či ostatním minoritním akcionářům vznikla jakákoliv újma.
Právní úprava obchodních společností si nepochybně v budoucnu vyžádá samostatnou zákonnou úpravu.
Chceme-li však dodržet to, k čemu jsme se v Evropské dohodě o přidružení zavázali, pak nezbývá než cesta, kterou zvolili autoři vládního návrhu, tj. novelizace ustanovení o obchodních společnostech obsažených v obchodním zákoníku, a to i za tu cenu, že nám nebudou stačit ani všechna písmena naší abecedy - viz § 220 a) až 220 z) a dále pokračující § 220z) a) a 220 z) b).
Vládní novela se na rozdíl od poslední "velké novely" z roku 1996 dotýká i části třetí obchodního zákoníku, a to v jeho obecné části zpřesnění kogentního ustanovení v § 263, který stanoví, kdy se strany mohou od ustanovení této části odchýlit, a dále novela zasahuje částečně do ustanovení upravujících kupní smlouvu, smlouvu o tichém společenství a v návaznosti na smlouvu o prodeji podniku upravuje i smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části.
Nejdůležitější je však novelizace ustanovení smlouvy o obchodním zastoupení, opět v návaznosti na shora uvedené požadavky Evropské unie a slučitelnost práva.
Vládní návrh mění nejen obchodní zákoník, ale současně i notářský řád, zákon o Komisi pro cenné papíry, zákon o přestupcích, občanský soudní řád a zákon o konkursu a vyrovnání, což je výrazem provázanosti navrhované novely obchodního zákoníku s právními předpisy, kterých se dotýká, resp. které na ně navazují.
Takže závěrem: Vládní návrh nepochybně zpracovala skupina renomovaných odborníků, kteří se zabývají obchodním právem, s aplikací obchodního zákoníku v obchodních vztazích i v soudní praxi mají značené zkušenosti a podrobně prostudovali jak Evropskou dohodu o přidružení, tak s ní související směrnice Rady. Jimi zpracovaný návrh považuji za velmi kvalitní předlohu, dostatečně a logicky zdůvodněnou v důvodové zprávě.
Novela obchodního zákoníku obsažená ve vládním návrhu jest nesmírně složitou a komplikovanou normou s přímými vazbami na závazky přijaté Českou republikou v Evropské dohodě o přidružení a na slučitelnost našeho práva s právem Evropských společenství. Je nepochybně v zájmu České republiky, aby tato novela byla přijata co nejdříve a aby její kompatibilita s naším i evropským právem nebyla narušena následnými pozměňovacími poslaneckými návrhy, jejíž autoři, při veškeré úctě k nim, těžko mohou obsáhnout materii problému v celém jejím komplexu a souvztažnostech tak, jak to učinila skupina odborníků, která vládní návrh připravila.
Přimlouvám se u vás za to, aby vládní návrh prošel parlamentem pokud možno v původním znění. Proto si vás dovoluji požádat, aby tato novela byla propuštěna do druhého čtení a byla přikázána pokud možno pouze jednomu výboru.
A vážené kolegyně a vážené kolegy prosím, aby u této normy upustili od legislativní rozvernosti, a pokud budou mít případné pozměňovací návrhy, tak aby tyto návrhy včas předložili ústavně právnímu výboru, aby je mohl v klidu s předkladatelem posoudit ve všech kontextech.
Vážené kolegyně a kolegové, děkuji vám za pozornost a panu předkladateli za velmi kvalitně připravenou předlohu novely. Děkuji.
Místopředseda PSP Ivan Langer: Dovoluji si poděkovat panu zpravodaji za velmi kvalitně přednesenou zpravodajskou zprávu. Vidím, že mohu odezírat z úst ministra spravedlnosti, tudíž to říkám i za něj.
Kolegyně a kolegové, otevírám rozpravu obecnou, do které v tuto chvíli nemám žádnou písemnou přihlášku, registruji však přihlášku z pléna. Hovoří pan poslanec Vojtěch Filip.
Poslanec Vojtěch Filip: Děkuji. Vážený pane předsedající, vážený pane ministře, vládo, paní a pánové. Vím, že obchodní zákoník není asi téma, které zaujme příliš velký počet poslanců. A já si přece jen dovolím v obecné rozpravě v prvním čtení říci několik málo poznámek.
Souhlasím s panem zpravodajem v tom, že novela obchodního zákoníku je připravena a zpracována velmi kvalitně. Má vyřešenu řadu témat, o kterých se dlouhodobě hovořilo jak před novelou v roce 1996, tak po ní, a vychází zčásti z praxe.
Trochu mě mrzí, že stejnou pozornost, která byla věnována podle mého soudu důležitým věcem týkajícím se obchodních společností, nebyla věnována i smluvním vztahům, které upravuje obchodní zákoník. Jsem přesvědčen o tom, že i tato část, navazující na zmíněný novelizovaný § 263 a následující, si zasloužila pozornost u těch, kteří se novelou zabývali a připravili ji pro Ministerstvo spravedlnosti, legislativu vlády a pro nás.
Nemohu snad souhlasit jen s tím, že by nebylo možné v průběhu druhého čtení se do normy řekl bych "pustit" a nepředkládat žádné pozměňovací návrhy. S tím bych nemohl souhlasit, a to nikoliv proto, že bych si myslel, že jsem nějak větší odborník, než jsou ti, kteří novelu připravili.
Podotýkám, že v samotném úvodu zákona jsou věci, které způsobí spíše komplikace než zjednodušení postupu před rejstříkovými soudy. Obecnou debatu by si samozřejmě zasloužilo vůbec to, zda obchodní rejstřík má vést nadále obchodní soud nebo krajské obchodní soudy, nebo zda to není starost pro Hospodářskou komoru, která by samozřejmě měla takovou ambici. A tato obecná debata by snad sem patřila. Nebudu ji zavádět a v tuto chvíli budu respektovat to, jakým způsobem je navržena novela, a přidržím se toho, že povedou dále obchodní rejstřík obchodní soudy.
***