Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna 1996 – 1998

Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. K její změně je třeba souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon nebo společenská smlouva jinak.

(1) Peněžité i nepeněžité vklady společníků se stávají majetkem společnosti. Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti.

(2) Při opožděném splacení peněžitého vkladu je společník povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z dlužné částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(3) Společník není povinen zvýšit svůj vklad nad hodnotu stanovenou ve společenské smlouvě ani doplnit tuto hodnotu v případě ztrát, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(1) K obchodnímu vedení společnosti je oprávněn každý společník v rámci zásad mezi nimi dohodnutých.

(2) Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti zčásti nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je povinen se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů. Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, má každý společník jeden hlas.

(3) Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, může být pověření společníka odvoláno, jestliže se na tom dohodnou ostatní společníci. Porušuje-li pověřený společník své povinnosti podstatným způsobem (§ 345 odst. 2), odejme soud pověření na návrh kteréhokoli společníka, i když je pověření podle smlouvy neodvolatelné. V tomto případě platí odstavec 1, dokud se společníci nedohodnou na novém pověření.

(4) Společník pověřený obchodním vedením společnosti je povinen na požádání informovat ostatní společníky o všech záležitostech společnosti. Každý společník je oprávněn nahlížet do všech dokladů společnosti.

(1) Zisk určený k rozdělení se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený na základě roční účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení.

(2) Jestliže se dělí zisk mezi společníky rovným dílem, mají společníci nárok na úroky z hodnoty svého splaceného vkladu ve smluvené výši, jinak na úroky určené podle § 502. Nárok na tyto úroky má přednost před nárokem na podíl na zisku podle odstavce 1 a vzniká i při ztrátě zjištěné roční účetní závěrkou.

(3) Ztrátu zjištěnou roční účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Změnou společenské smlouvy může do společnosti přistoupit další společník anebo může společník ze společnosti vystoupit, zůstanou-li ve společnosti alespoň dva společníci.

Bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob. Společenská smlouva může upravit zákaz konkurence jinak.

Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti je každý ze společníků, pokud společenská smlouva nestanoví, že jednají společně. Jsou-li k jednání jménem společnosti ve všech jejích záležitostech společenskou smlouvou pověřeni jen někteří společníci, jsou jen tito společníci jejím statutárním orgánem.

Veřejná obchodní společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem společně a nerozdílně.

(1) Společník, který do společnosti přistoupil, ručí i za závazky společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících, aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto plnění a nahradili náklady s tím spojené.

(2) Jestliže zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.

(1) Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka, podanou nejpozději šest měsíců před uplynutím kalendářního roku, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného,

b) rozhodnutím soudu podle § 90,

c) smrtí jednoho ze společníků, ledaže společenská smlouva připouští, aby se společníkem stal dědic, ten se o svou účast přihlásí a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,

d) zánikem právnické osoby, která je společníkem,

e) prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,

f) zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze společníků,

g) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.

(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e) a f) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká.

V případech uvedených v § 88 odst. 2 vzniká bývalému společníku nebo jeho dědici, popřípadě právnímu nástupci vůči společnosti nárok na vypořádací podíl. Tento podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 92).

Poruší-li některý ze společníků podstatným způsobem společenskou smlouvu, může soud na návrh jiného společníka společnost zrušit.

(1) Nezaniká-li smrtí společníka společnost, může se dědic přihlásit o svoji účast ve společnosti do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením vstupuje dědic do práv a povinností zemřelého společníka ke dni jeho smrti. Přihlášení musí být písemné a podpis dědice musí být úředně ověřen.

(2) Dědic, který se nepřihlásil o účast ve společnosti, má právo na vyplacení vypořádacího podílu podle § 89.

(3) Zdědí-li podíl zemřelého společníka více dědiců, platí přiměřeně ustanovení odstavců 1 a 2 s tím, že práva tam uvedená má každý z dědiců a týkají se pouze jeho účasti. Podíl zemřelého společníka se rozdělí mezi dědice v poměru, v jakém se podílejí na dědictví. Těm dědicům, kteří se nepřihlásí o účast ve společnosti, se vyplatí část vypořádacího podílu zemřelého společníka, která jim připadla v rámci dědictví. Dědicové, kteří se k účasti přihlásí, se stávají společníky. Jejich podíl je určen výší části vypořádacího podílu zemřelého společníka, který jim připadl v rámci dědictví.

(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem.

(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.

(3) Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku jinak.

(1) Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).

(2) Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání,

d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,

e) výši vkladu každého komanditisty.

Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení "komanditní společnost", postačí však zkratka "kom. spol." nebo

"k. s.". Obsahuje-li obchodní jméno společnosti jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář.

Návrh na zápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.

(2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.

(3) Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.

(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků. Společenská smlouva může stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.

Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a má právo na vydání stejnopisu roční účetní závěrky.

Zákaz konkurence neplatí pro komanditistu, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(1) Rozdělení zisku na část připadající komanditistům a část připadající komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu.

(2) Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři část zisku na ně připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů.

(1) Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat za společnost samostatně.

(2) Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.

(1) Smrt komanditisty nebo ztráta či omezení jeho způsobilosti k právním úkonům anebo prohlášení konkursu na jeho majetek nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku není důvodem zrušení společnosti. Společnost se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je komanditistou.

(2) Při prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu na jeho prohlášení pro nedostatek majetku zaniká účast komanditisty a jeho nárok na vypořádací podíl se stává součástí konkursní podstaty.

Zanikne-li účast všech komanditistů, mohou se komplementáři dohodnout, že se komanditní společnost mění bez likvidace na veřejnou obchodní společnost. Ustanovení § 69 tím není dotčeno.

(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení hodnoty splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají přednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který zůstal po vrácení hodnoty vkladů, se rozdělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení podle odstavce 1, rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

(3) Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky.

(1) Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní jmění je tvořeno předem stanovenými vklady společníků.

(2) Společnost může být založena jednou osobou.

(3) Společnost může mít nejvíce padesát společníků.

Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Společník ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu, jinak může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od každého z ostatních společníků v rozsahu jeho účasti na základním jmění společnosti.

Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení "společnost s ručením omezeným", postačí však zkratka "spol. s r. o." nebo "s. r. o.".

(1) Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 100 000 Kč.

(2) Nárok společnosti na zaplacení nesplacené části vkladu společníka a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároku podle § 106 jsou vzájemně nezapočitatelné.

(1) Hodnota vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč.

(2) Na založení společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná tisícem. Celková hodnota vkladů musí souhlasit s hodnotou základního jmění společnosti.

(3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o převzetí vkladu (§ 143 odst. 3) uveden předmět vkladu, jeho hodnota podle posudku znalce a částka, kterou se započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 se použije přiměřeně.

(1) Společenská smlouva musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání (činnosti),

d) výši základního jmění a výši vkladu každého společníka při založení společnosti včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,

e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,

f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje.

(2) Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.

(1) Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %. Celková hodnota splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou předaných nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 50 000 Kč.

(2) Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splaceno její základní jmění.

(1) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni jednatelé.

(2) Kromě dokladů podle § 31 odst. 2 k návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá:

a) společenská smlouva nebo zakladatelská listina, popřípadě stanovy,

b) doklad o splnění povinnosti podle § 111.

(1) Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od jeho vstupu do společnosti. Této povinnosti nemůže být společník zproštěn. Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka.

(2) Společník, který ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva, popřípadě stanovy jinak.

(3) Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.

(4) Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen.

(5) Obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka může společnost převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.

(6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního jmění o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho vklad v poměru svých obchodních podílů, jinak ji může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(1) Obchodní podíl představuje práva a povinnosti společníka a jim odpovídající účast na společnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu jmění společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Pokud se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se jeho obchodní podíl v poměru odpovídajícím výši dalšího vkladu.

(3) Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a k splácení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Na vztahy mezi osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

(4) Ustanovení § 161e odst. 1 se použije obdobně i na nabývání obchodních podílů.

(1) Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu, ručí však za splácení vkladu nabyvatelem tohoto podílu.

(3) Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny.

(4) Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají vůči společnosti dnem doručení smlouvy o převodu.

(1) Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní podíl na jejího právního nástupce. Společenská smlouva může přechod obchodního podílu na právního nástupce vyloučit.

(2) Úmrtím společníka přechází obchodní podíl na dědice, pokud to společenská smlouva připouští a dědic se o účast ve společnosti přihlásí do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením nabývá dědic obchodní podíl ke dni smrti zůstavitele. Ustanovení § 156 odst. 10 se použije přiměřeně.

(3) Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.

(1) Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady.

(2) Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit.

(3) Při rozdělení obchodního podílu musí být zachována výše vkladu uvedená v § 109 odst. 1.

Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do obchodního rejstříku. Tímto zápisem přechází ručení dosavadního společníka za závazky společnosti na nabyvatele obchodního podílu.

Spojí-li se všechny obchodní podíly v rukou jednoho společníka, je společník povinen do tří měsíců od spojení obchodních podílů splatit zcela všechny peněžité vklady nebo převést část obchodního podílu na jinou osobu. Poruší-li společník tuto povinnost, soud společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

Společnost nemůže nabývat vlastních obchodních podílů.

(1) Společenská smlouva může určit, že valná hromada je oprávněna uložit společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát společnosti peněžitým plněním nad výši vkladu až do poloviny základního jmění podle výše svých vkladů. O porušení této povinnosti platí ustanovení § 113 odst. 2 až 4 obdobně.

(2) Splnění povinnosti uvedené v odstavci 1 nemá vliv na výši vkladu společníka.

(1) Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách.

(2) Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti.

(1) Společníci mají nárok na podíl ze zisku v poměru odpovídajícím jejich splaceným vkladům, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) K výplatě zisku nelze použít základního jmění a rezervního fondu, ani prostředků, které podle tohoto zákona, společenské smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění rezervního fondu. Ustanovení § 178 odst. 2 písm. a) a b), odst. 3 a odst. 5 až 8 se použijí přiměřeně.

(3) Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu. Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při snížení základního jmění.

(4) Podíl na zisku vyplacený v rozporu s těmito ustanoveními jsou společníci povinni společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a nerozdílně jednatelé, kteří vyslovili souhlas s touto výplatou.

(1) Společnost vytvoří rezervní fond (§ 67) v době a ve výši určené ve společenské smlouvě. Není-li rezervní fond vytvořen již při vzniku společnosti, je společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního jmění. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního jmění.

(2) O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67.

(1) Valná hromada společníků je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří:

a) odmítnutí jednání učiněných zakladateli před vznikem společnosti,

b) schvalování roční účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát,

c) schvalování stanov a jejich změn,

d) rozhodování o změně společenské smlouvy (§ 141),

e) rozhodování o zvýšení či snížení základního jmění nebo o hodnotě nepeněžitého vkladu,

f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,

g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,

h) vyloučení společníka podle § 113 a 121,

i) rozhodování o zrušení společnosti, jestliže to společenská smlouva připouští,

j) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon, společenská smlouva nebo stanovy společnosti.

(2) Pokud společenská smlouva, popřípadě stanovy neurčí jinak, rozhoduje valná hromada i o jmenování a odvolání prokuristy.

(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.

Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně anebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Zmocněncem nesmí být jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti.

(1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

(2) Každý společník má jeden hlas na každých 1000 Kč svého vkladu, pokud stanovy nebo společenská smlouva neurčují jiný počet hlasů.

(3) Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.

(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. a), c), d), e) a

i) je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků a musí být o tom pořízen notářský zápis.

(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, pokud valná hromada rozhoduje:

a) o jeho nepeněžitém vkladu,

b) o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení,

c) pouze o jeho právech a povinnostech ve vztahu ke společnosti.

(6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.

(1) Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší lhůtu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok.

(2) Jednatelé jsou povinni svolat valnou hromadu, klesne-li rezervní fond pod polovinu hodnoty ve srovnání s jeho výší ke dni konání poslední valné hromady.

(1) Termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady převyšují 10 % základního jmění. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami.

Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě se návrh usnesení společnosti předkládá společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Jednatelé pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.

(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady může požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká.

(2) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Žalují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení žaloby společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.

(3) Neplatnost usnesení valné hromady se nedotýká práv nabytých v dobré víře třetími osobami. V pochybnostech platí, že třetí osoby nabyly práv v dobré víře.

(4) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavce 1 je závazný pro každého.

Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je v prodlení se splacením vkladu. To neplatí, pokud vymáhá splacení vkladu jednatel nebo pokud valná hromada rozhodla o vyloučení společníka, který je v prodlení.

(1) Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 127 odst. 4.

(2) Jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnil i jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena. Písemné rozhodnutí jediného společníka musí být doručeno jednateli a dozorčí radě, pokud byla zřízena.

(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít písemnou formu.

(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.

(2) Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.

(3) Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob.

K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, které náleží do působnosti jednatelů, se vyžaduje souhlasu většiny jednatelů.

(1) Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti.

(2) Ustanovení § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 první věta, odst. 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně.

(1) Pokud ze společenské smlouvy nebo stanov nevyplývají další omezení, jednatel nesmí:

a) vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, jež souvisejí s podnikatelskou činností společnosti,

b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením a

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby s podobným předmětem podnikání, ledaže jde o právnickou osobu, na jejímž podnikání se účastní společnost, v níž vykonává působnost jednatele.

(2) Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v § 65.

(3) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz konkurence i na společníky.

Dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva.

Dozorčí rada:

a) dohlíží na činnost jednatelů,

b) nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje,

c) přezkoumává roční účetní závěrku,

d) podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou ročně.

(1) Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.

(2) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.

(3) Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy.

(4) Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence (§ 136).

(1) Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.

(2) Dozorčí rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 129 odst. 1.

Ke změně společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků, kromě případů, kdy zákon nebo společenská smlouva k tomu opravňuje valnou hromadu.

Zvýšení základního jmění novými peněžitými vklady je přípustné, jen když dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.

(1) Závazek k novým vkladům jsou oprávněni převzít přednostně dosavadní společníci, a to v poměru podle velikosti jejich podílu, neurčují-li stanovy nebo společenská smlouva jinak.

(2) Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli o zvýšení základního jmění, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv.

(3) Závazek k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením, ve kterém zájemce musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, pokud není společníkem; podpis zájemce musí být úředně ověřen.