Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna 1996 – 1998

Fyzické i právnické osoby, které se účastní hospodářské soutěže, i když nejsou podnikatelé (dále jen "soutěžitelé"), mají právo svobodně rozvíjet svou soutěžní činnost v zájmu dosažení hospodářského prospěchu a sdružovat se k výkonu této činnosti; jsou však povinny přitom dbát právně závazných pravidel hospodářské soutěže a nesmějí účast v soutěži zneužívat.

(1) Zneužitím účasti v hospodářské soutěži je nekalé soutěžní jednání (dále jen "nekalá soutěž") a nedovolené omezování hospodářské soutěže.

(2) Nedovolené omezování hospodářské soutěže upravuje zvláštní zákon.

(1) Pokud z mezinárodních smluv, jimiž je Česká a Slovenská Federativní Republika vázána a které byly uveřejněny ve Sbírce zákonů, nevyplývá jinak, nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání v rozsahu, v jakém má účinky v zahraničí.

(2) Československým osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé soutěži, postaveny na roveň zahraniční osoby, které v České a Slovenské Federativní Republice podnikají podle tohoto zákona. Jinak se mohou zahraniční osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je Česká a Slovenská Federativní Republika vázána a které byly uveřejněny ve Sbírce zákonů, a není-li jich, na základě vzájemnosti.

(1) Nekalou soutěží je jednání v hospodářské soutěži, které je v rozporu s dobrými mravy soutěže a je způsobilé přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo spotřebitelům. Nekalá soutěž se zakazuje.

(2) Nekalou soutěží podle odstavce 1 je zejména:

a) klamavá reklama,

b) klamavé označování zboží a služeb,

c) vyvolávání nebezpečí záměny,

d) parazitování na pověsti podniku, výrobků či služeb jiného soutěžitele,

e) podplácení,

f) zlehčování,

g) porušování obchodního tajemství,

h) ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí.

(1) Klamavou reklamou je šíření údajů o vlastním nebo cizím podniku, jeho výrobcích či výkonech, které je způsobilé vyvolat klamnou představu a zjednat tím vlastnímu nebo cizímu podniku v hospodářské soutěži prospěch na úkor jiných soutěžitelů či spotřebitelů.

(2) Za šíření údajů se považuje sdělení mluveným nebo psaným slovem, tiskem, vyobrazením, fotografií, rozhlasem, televizí či jiným sdělovacím prostředkem.

(3) Klamavým je i údaj sám o sobě pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem a souvislostem, za nichž byl učiněn, může uvést v omyl.

(1) Klamavým označením zboží a služeb je každé označení, které je způsobilé vyvolat v hospodářském styku mylnou domněnku, že jím označené zboží nebo služby pocházejí z určitého státu, určité oblasti či místa nebo od určitého výrobce, anebo že vykazují zvláštní charakteristické znaky nebo zvláštní jakost. Nerozhodné je, zda označení bylo uvedeno bezprostředně na zboží, obalech, obchodních písemnostech apod. Rovněž je nerozhodné, zda ke klamavému označení došlo přímo nebo nepřímo a jakým prostředkem se tak stalo. Ustanovení § 45 odst. 3 platí obdobně.

(2) Klamavým označením je i takové nesprávné označení zboží nebo služeb, k němuž je připojen dodatek sloužící k odlišení od pravého původu, jako výrazy "druh", "typ", "způsob" a označení je přesto způsobilé vyvolat o původu nebo povaze zboží či služeb mylnou domněnku.

(3) Klamavým označením není uvedení názvu, který se v hospodářském styku již všeobecně vžil jako údaj sloužící k označování druhu nebo jakosti zboží, ledaže by k němu byl připojen dodatek způsobilý klamat o původu, jako například "pravý", "původní" apod.

(4) Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti ze zapsaného označení původu výrobků, ochranných známek, chráněných odrůd rostlin a plemen zvířat, stanovená zvláštními zákony.

Vyvolání nebezpečí záměny je:

a) užití obchodního jména nebo zvláštního označení podniku užívaných již po právu jiným soutěžitelem,

b) užití zvláštních označení podniku nebo zvláštních označení či úpravy výrobků, výkonů anebo obchodních materiálů podniku, které v zákaznických kruzích platí pro určitý podnik nebo závod za příznačné (např. i označení obalů, tiskopisů, katalogů, reklamních prostředků),

c) napodobení cizích výrobků, jejich obalů nebo výkonů, ledaže by šlo o napodobení v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funkčně, technicky nebo esteticky předurčeny, a napodobitel učinil veškerá opatření, která od něho lze požadovat, aby nebezpečí záměny vyloučil nebo alespoň podstatně omezil, pokud jsou tato jednání způsobilá vyvolat nebezpečí záměny s podnikem, obchodním jménem, zvláštním označením nebo výrobky anebo výkony jiného soutěžitele.

Parazitováním je využívání pověsti podniku, výrobků nebo služeb jiného soutěžitele s cílem získat pro výsledky vlastního nebo cizího podnikání prospěch, jehož by soutěžitel jinak nedosáhl.

Podplácením ve smyslu tohoto zákona je jednání, jímž:

a) soutěžitel osobě, která je členem statutárního nebo jiného orgánu jiného soutěžitele nebo je v pracovním či jiném obdobném poměru k jinému soutěžiteli, přímo nebo nepřímo nabídne, slíbí či poskytne jakýkoliv prospěch za tím účelem, aby jejím nekalým postupem docílil na úkor jiných soutěžitelů pro sebe nebo jiného soutěžitele přednost nebo jinou neoprávněnou výhodu v soutěži, anebo

b) osoba uvedená v písmenu a) přímo či nepřímo žádá, dá si slíbit nebo přijme za stejným účelem jakýkoliv prospěch.

(1) Zlehčováním je jednání, jímž soutěžitel uvede nebo rozšiřuje o poměrech, výrobcích nebo výkonech jiného soutěžitele nepravdivé údaje způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu.

(2) Zlehčováním je i uvedení a rozšiřování pravdivých údajů o poměrech, výrobcích či výkonech jiného soutěžitele, pokud jsou způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu. Nekalou soutěží však není, byl-li soutěžitel k takovému jednání okolnostmi donucen (oprávněná obrana).

Porušováním obchodního tajemství je jednání, jímž jednající jiné osobě neoprávněně sdělí, zpřístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství (§ 17), které může být využito v soutěži a o němž se dověděl:

a) tím, že mu tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným (např. z technických předloh, návodů, výkresů, modelů, vzorů) na základě jeho pracovního vztahu k soutěžiteli nebo na základě jiného vztahu k němu, popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán,

b) vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.

Ohrožováním zdraví a životního prostředí je jednání, jímž soutěžitel zkresluje podmínky hospodářské soutěže tím, že provozuje výrobu, uvádí na trh výrobky nebo provádí výkony ohrožující zájmy ochrany zdraví anebo životního prostředí chráněné zákonem, aby tak získal pro sebe nebo pro jiného prospěch na úkor jiných soutěžitelů nebo spotřebitelů.

Osoby, jejichž práva byla nekalou soutěží porušena nebo ohrožena, mohou se proti rušiteli domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále mohou požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.

(1) Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil závadný stav, může mimo případy uvedené v § 48 až 51 uplatnit kromě soutěžitele též právnická osoba oprávněná hájit zájmy soutěžitelů nebo spotřebitelů.

(2) Jakmile bylo zahájeno řízení ve sporu o zdržení se jednání nebo o odstranění závadného stavu anebo bylo pravomocně skončeno, nejsou žaloby dalších oprávněných osob pro tytéž nároky z téhož jednání přípustny; to není na újmu práva těchto dalších osob připojit se k zahájenému sporu podle obecných ustanovení jako vedlejší účastníci. Pravomocné rozsudky vydané o těchto nárocích k žalobě i jen jednoho oprávněného jsou účinné i pro další oprávněné.

(1) Při ústních jednáních ve sporech podle předchozích ustanovení může být rozhodnutím soudu na návrh nebo z úřední moci vyloučena veřejnost, jestliže by veřejným projednáváním došlo k ohrožení obchodního tajemství anebo veřejného zájmu.

(2) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku právo uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění.

(1) Obchodní společnost (dále jen "společnost") je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být založeny i za jiným účelem, pokud to zvláštní zákon nezakazuje.

(2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli společnosti a účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.

(3) Činnost uvedenou v § 30 odst. 2 může společnost vykonávat pouze pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto osob podle zvláštních předpisů není dotčena.

(4) Fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti.

(5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním řízení.

(6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně jako za jejího trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4), nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.

(1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá se společnost společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena.

(2) Společenská smlouva může být uzavřena i zmocněncem vybaveným k tomu plnou mocí. Plná moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele se připojí ke společenské smlouvě.

(3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená, nestanoví-li zákon jinak, ve formě notářského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská smlouva.

(1) Základní jmění společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do společnosti.

(2) Základní jmění se vytváří povinně ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku.

(1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků a jiných penězi ocenitelných hodnot, které se společník zavazuje vložit do společnosti a podílet se jím na výsledku podnikání společnosti.

(2) Nepeněžitým vkladem může být jen penězi ocenitelná hodnota, kterou může společnost hospodářsky využít. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního jmění do obchodního rejstříku. Pokud je vkladem věc a společnost nenabude vlastnické právo k předanému předmětu vkladu, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu vkladu v penězích a společnost je povinna společníkovi věc vrátit.

(3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, pokud tento zákon nestanoví jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti se stanoví na základě posudku zpracovaného znalcem. Pokud hodnota nepeněžitého vkladu přesahuje částku 1 000 000 Kč nebo je předmětem vkladu podnik, jeho část, know-how anebo je společnost zakládána jedním zakladatelem, vyžadují se posudky dvou znalců. Posudek znalce musí obsahovat alespoň:

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) způsob jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota vkladu odpovídá emisnímu kursu upsaných akcií splácených tímto vkladem nebo hodnotě převzatého vkladu do společnosti s ručením omezeným s případným příplatkem nad hodnotu vkladu,

c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

(4) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se, pokud se týče přechodu práv a povinností, přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku.

(5) Spočívá-li vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako vklad pohledávku, odpovídá za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.

(6) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích.

(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené části vkladů zakladatel pověřený tím ve společenské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem.

(2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat správci vkladu písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2.

(3) Po vzniku společnosti je osoba spravující vklady povinna předat je bez zbytečného odkladu společnosti. Nevznikne-li společnost, je povinna je vrátit. Za splnění této povinnosti ručí ostatní zakladatelé společně a nerozdílně.

(4) Osoba spravující vklady podle odstavce 1 je povinna vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Osoba, která uvedla v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše, v jaké nebyli věřitelé z majetku společnosti uspokojeni.

(1) Podíl je míra účasti společníka na čistém obchodním jmění společnosti.

(2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti na základě mimořádné účetní závěrky a vyplácí se v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.

(3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení mimořádné účetní závěrky, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků, společenská smlouva nebo stanovy jinak.

(4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace (podíl na likvidačním zůstatku).

(1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti (§ 57) nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění.

(2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.

Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku společnosti musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud stanoví zákon formu notářského zápisu pro právní úkon, kterým se zakládá společnost, vyžaduje se forma notářského zápisu i pro změny jeho obsahu.

(1) Do vzniku společnosti jednají ve věcech souvisejících se vznikem společnosti za společnost její zakladatelé nebo některý z nich, pokud tento zákon nebo zvláštní předpisy nestanoví jinak.

(2) Ze závazků, které převzali zakladatelé nebo některý z nich za společnost do dne jejího vzniku, jsou zavázáni zakladatelé společně a nerozdílně.

(3) Závazky vzniklé podle odstavce 1 přecházejí na společnost okamžikem jejího vzniku, pokud je společnost do tří měsíců neodmítne.

(1) Ustanovení o jednotlivých společnostech určují, které osoby a v jakém rozsahu podléhají zákazu konkurenčního jednání.

(2) Společnost je oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

(3) Práva společnosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

(1) Osoby, které jsou členy statutárních či jiných orgánů společnosti, mohou ze své funkce odstoupit. Jsou však povinny oznámit to orgánu, jehož jsou členy, popřípadě orgánu, který je zvolil nebo jmenoval. Výkon jejich funkce končí dnem, kdy jejich odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který je zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak. Tento orgán je povinen projednat jejich odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o jejich odstoupení dověděl, pokud společenská smlouva nebo stanovy neurčují lhůtu jinou.

(2) Vztah mezi společností a členem statutárního či jiného orgánu společnosti nebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud z jejich ujednání se společností nebo jiných ustanovení tohoto zákona upravujících jejich povinnosti nevyplývá jiné určení práv a povinností.

(3) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za přítomné.

(1) Ovládanou osobou je společnost, v níž má určitá osoba většinový podíl na hlasovacích právech proto, že má podíl na společnosti nebo akcie společnosti, s nimiž je spojena většina hlasovacích práv, nebo že na základě dohody s jinými oprávněnými osobami může vykonávat většinu hlasovacích práv bez ohledu na platnost nebo neplatnost takové dohody (§ 186d).

(2) Ovládající osobou je osoba, která má v ovládané osobě postavení podle odstavce 1.

(3) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 se zvyšuje o hlasovací práva

a) spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, které jsou v majetku jiných osob ovládaných přímo či zprostředkovaně ovládající osobou,

b) která vlastním jménem na účet ovládající osoby vykonávají jiné osoby.

(4) Podíl na hlasovacích právech podle odstavce 1 se snižuje o hlasovací práva spojená s podíly na ovládané osobě nebo s akciemi ovládané osoby, pokud

a) je ovládající osoba vykonává na účet jiné osoby, než je osoba jí přímo nebo zprostředkovaně ovládaná, nebo osoby ji ovládající,

b) tyto podíly nebo tyto akcie jsou na ovládající osobu převedeny jako jistota nebo na základě smlouvy o půjčce cenných papírů a ovládající osoba je povinna řídit se při výkonu hlasovacích práv udělenými pokyny,

c) je ovládající osobou obchodník s cennými papíry, který má akcie ovládané osoby ve svém majetku za účelem jejich prodeje a nevykonává hlasovací práva z nich vyplývající.

Za jednání ve shodě se pro účely tohoto zákona považuje jednání směřující k dosažení shodného cíle uskutečněné mezi

a) právnickou osobou a jejími společníky nebo členy, statutárními orgány, členy statutárních orgánů, dozorčích orgánů, zaměstnanci právnické osoby, kteří jsou v přímé řídicí působnosti statutárního orgánu nebo jeho člena, prokuristy, likvidátory, správci konkursní podstaty či vyrovnacími správci této právnické osoby a osobami jim blízkými anebo mezi kterýmikoliv výše uvedenými osobami,

b) osobami, které uzavřely dohodu o shodném výkonu hlasovacích práv v jedné společnosti v záležitostech týkajících se jejího řízení bez ohledu na platnost či neplatnost takové dohody (§ 186d),

c) ovládající a ovládanou osobou anebo mezi osobami ovládanými přímo nebo zprostředkovaně stejnou ovládající osobou.

(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti nebo k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti.

(2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost z čistého zisku. Rezervní fond může být vytvořen již při vzniku společnosti příplatky společníků nad hodnotu vkladů.

(3) Podíl na zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.

(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku (§ 31 odst. 3).

(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkursního řízení společnosti žádný majetek.

(3) Společnost se zrušuje:

a) uplynutím doby, na kterou byla založena,

b) dosažením účelu, pro který byla založena,

c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato,

d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,

e) rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti nebo její přeměně v jinou formu obchodní společnosti nebo v družstvo, nebo

f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, anebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.

(4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po ukončení konkursního řízení majetek společnosti, provede se její likvidace.

(5) Byla-li společnost zrušena nebo byl-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo správce konkursní podstaty.

(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže:

a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo funkční období před více než dvěma lety anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti nebo splynutím či sloučením společnosti byl porušen zákon,

d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) společnost neplní povinnost uloženou rozhodnutím ministerstva pro hospodářskou soutěž podle § 11 odst. 2 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže.

(7) Soud může před rozhodnutím o zrušení společnosti stanovit lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo.

(1) Při dobrovolném zrušení společnosti může být zároveň rozhodnuto, že se přemění v jinou formu společnosti nebo družstvo, nebo se sloučí nebo splyne s jinou společností, popřípadě se rozdělí. Tím nejsou dotčena omezení stanovená zvláštním zákonem.

(2) Při přeměně společnosti zaniká dosavadní společnost bez likvidace, jsou-li ke dni podání návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku splněny náležitosti pro vznik nové společnosti nebo družstva. Návrh na zápis nové společnosti nebo družstva musí být podán současně s návrhem na výmaz zrušené společnosti. Výmaz zrušené společnosti a zápis nové společnosti nebo družstva provede rejstříkový soud k témuž dni. Nejsou-li splněny podmínky pro uvedené zápisy, vstupuje zrušená společnost do likvidace. Při přeměně společnosti přechází jmění zrušené společnosti na novou společnost nebo družstvo.

(3) Při splynutí přechází jmění zaniklých společností na společnost vzniklou splynutím, při sloučení přechází jmění zaniklé společnosti na společnost, se kterou byla tato společnost sloučena.

(4) Při rozdělení společnosti přechází jmění zaniklé společnosti na nově vzniklé společnosti. Každá ze společností vzniklých rozdělením ručí za závazky, jež přešly rozdělením ze zaniklé společnosti na ostatní společnosti, a to až do výše čistého obchodního jmění, jež na společnost přešlo ze zaniklé společnosti. Není-li v rozhodnutí o rozdělení určeno, na kterou společnost závazek přechází, je k jeho splnění zavázána společně a nerozdílně každá společnost. Mezi sebou se společnosti vypořádají v poměru, v jakém na ně přešlo čisté obchodní jmění zaniklé společnosti.

(5) V obchodním rejstříku se provede výmaz zanikající společnosti a zápis společnosti vzniklé splynutím nebo rozdělením k témuž dni. Výmaz slučované společnosti a zápis změny u společnosti, se kterou byla zanikající společnost sloučena, se rovněž provede k témuž dni.

(1) Sloučit se nebo splynout mohou pouze společnosti, které mají stejnou právní formu. Společnosti vzniklé rozdělením musí mít formu zrušené společnosti.

(2) O sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti musí rozhodnout valné hromady nebo se dohodnout všichni společníci, pokud jde o společnosti, jež nemají valnou hromadu, a to všech zúčastněných společností. O rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis. Dohoda společníků musí být vyhotovena ve formě notářského zápisu.

(3) Před rozhodnutím podle odstavce 2 musí být zpracován statutárními orgány zúčastněných společností projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny. Tento projekt je statutární orgán povinen zveřejnit tak, aby se s ním mohli společníci seznámit alespoň jeden měsíc před konáním valné hromady nebo před uzavřením dohody podle odstavce 2. Projekt musí obsahovat alespoň:

a) právní formu, obchodní jméno, sídlo a identifikační číslo zúčastněných společností,

b) podíly společníků v nástupnické společnosti, výši vkladu společníků v nástupnické společnosti, pokud jsou vklady povinné, s tím, že součet hodnot vkladů společníků zrušované společnosti nemůže být vyšší, než je čisté obchodní jmění této společnosti, nebo poměr, v němž budou vyměněny akcie zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti, a případnou výši doplatků k těmto podílům nebo akciím,

c) ocenění majetku a závazků zúčastněných společností doložené posudky alespoň dvou znalců.

(4) Za každou ze slučovaných nebo splývajících společností nebo za rozdělovanou anebo přeměňovanou společnost prozkoumají alespoň dva na společnosti nezávislí znalci projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny a vypracují písemnou zprávu pro společníky. Znalec je povinen získat před vypracováním zprávy stanovisko auditora k účetnictví společnosti ke dni ocenění.

(5) Ve zprávě znalců musí být obsaženo prohlášení, zda je poměr výměny akcií zanikající společnosti za akcie právního nástupce nebo podílů společníků na nástupnické společnosti ve vztahu k jejich podílům na dosavadní společnosti vhodný a odůvodněný, a obsah stanoviska auditora podle odstavce 4. Zpráva musí uvést metody použité pro určení poměru výměny akcií nebo podílů a uvést, zda tyto metody jsou vhodné. Musí být také uvedeno, k jakému poměru výměny nebo podílů použití jednotlivých metod vede. Zpráva uvede obtíže, které se vyskytly při ocenění. Znalci mají právo na veškeré potřebné informace od všech zúčastněných společností.

(6) Osoby, které zpracovaly projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny, a znalci, kteří zpracovali písemnou zprávu pro společníky, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která v důsledku nesprávně určeného poměru výměny akcií nebo podílů po sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně vznikne zúčastněným společnostem nebo jejich společníkům, pokud tyto osoby v souvislosti se zpracováním projektu a zprávy pro společníky nejednaly s odbornou péčí.

(7) Každý společník má právo seznámit se alespoň jeden měsíc před valnou hromadou nebo uzavřením dohody podle odstavce 2 s

a) projektem sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny,

b) ročními účetními závěrkami a výročními zprávami všech slučovaných nebo splývajících společností anebo společnosti rozdělované či přeměňované za tři poslední účetní období, pokud po takovou dobu společnost existuje,

c) mimořádnou účetní závěrkou podle stavu nejdéle tři měsíce přede dnem podle odstavce 2, budou-li údaje v poslední roční účetní závěrce k tomuto dni starší než šest měsíců,

d) posudky a zprávami znalců.

(8) Každý společník má právo na vydání kopie dokumentů uvedených v odstavci 7, pokud o ně požádá. Účetní závěrky podle odstavce 7 musí být ověřeny auditorem.

(1) Neplatnost právního úkonu, jímž se zakládá společnost, může být prohlášena jenom soudem a jen do vzniku společnosti. Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že právní úkony, jimiž byla společnost založena, jsou neplatné, nebo toho, aby byly za neplatné prohlášeny, anebo toho, aby bylo určeno, že společnost nevznikla.

(2) Soud může na návrh státního orgánu nebo na návrh osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace pro porušení zákona při zakládání společnosti a při jejím vzniku pouze z těchto důvodů:

a) zakladatelský dokument neobsahuje podstatné části vyžadované zákonem nebo nemá zákonem stanovenou formu,

b) předmět podnikání (činnosti) společnosti je nedovolený nebo je v rozporu s dobrými mravy,

c) nebyly před zápisem do obchodního rejstříku splaceny vklady v rozsahu vyžadovaném zákonem,

d) všichni zakladatelé byli nezpůsobilí k právním úkonům,

e) počet zakladatelů byl v rozporu se zákonem.

(3) Rozhodnutí podle odstavce 2 je účinné vůči třetím osobám od okamžiku zápisu tohoto rozhodnutí do obchodního rejstříku a musí být zveřejněno. Jakékoli opravné prostředky proti tomuto rozhodnutí nejsou přípustné později než šest měsíců od zveřejnění soudního rozhodnutí.

(4) Osoby, které převzaly vklady do společnosti, jsou povinny splatit své nesplacené vklady, pokud to je zapotřebí k úhradě závazků společnosti vůči věřitelům, i když je právní úkon zavazující ke vkladu neplatný; to neplatí pro akcie upsané podle § 164.

(1) Nepřešlo-li celé jmění společnosti na právního nástupce (§ 69), provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud zvláštní zákon nestanoví jiný způsob vypořádání jejího jmění.

(2) Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá obchodního jména společnosti s dovětkem "v likvidaci".

(3) Zápisem likvidace společnosti do obchodního rejstříku přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti na likvidátora zapsaného v obchodním rejstříku. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.

(1) Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může být jen fyzická osoba.

(2) Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o zrušení společnosti rozhodl.

(3) Zemře-li likvidátor nebo vzdá-li se své působnosti nebo nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neučiní bez zbytečného odkladu orgán, který je k tomu podle odstavce 1 oprávněn.

(4) Bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.

(5) Za výkon své působnosti odpovídají likvidátoři týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.

(1) Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů.

(2) Zjistí-li likvidátor předlužení likvidované společnosti, podá bez zbytečného odkladu návrh na prohlášení konkursu.

Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je povinen zveřejnit, že společnost vstoupila do likvidace s výzvou, aby věřitelé společnosti a jiné osoby a orgány, které jsou tím dotčeny, přihlásili své pohledávky, popřípadě jiná práva ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.

Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do likvidace likvidační účetní rozvahu a je povinen zaslat přehled o jmění společnosti každému společníku, který o to požádá.

(1) Ke dni skončení likvidace sestaví likvidátor účetní závěrku a předloží ji společníkům ke schválení spolu s konečnou zprávou o průběhu likvidace a návrhem na rozdělení majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky.

(2) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich nároku na podíl na likvidačním zůstatku dříve, než jsou uspokojeny nároky všech známých věřitelů společnosti.

(3) Je-li pohledávka sporná, může se rozdělit likvidační zůstatek, jen bylo-li věřiteli poskytnuto odpovídající zajištění.

(4) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor rejstříkovému soudu návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.

(5) Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu tento soud.

Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společným obchodním jménem a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně veškerým svým majetkem.

Obchodní jméno musí obsahovat označení "veřejná obchodní společnost", jež může být nahrazeno zkratkou "veř. obch. spol." nebo "v. o. s.". Obsahuje-li obchodní jméno příjmení alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek "a spol.".

(1) Společenská smlouva musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání společnosti.

(2) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.