Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna 1996 – 1998

 

ČÁST TŘETÍ

Vydání a splácení dluhopisů

ODDÍL 1

§ 9

Vydání dluhopisů

Vydání dluhopisů, jejich splácení a vyplácení výnosu z dluhopisů mohou emitenti zabezpečit sami nebo prostřednictvím osob oprávněných k obchodování s cennými papíry.

ODDÍL 2

§ 10

Výnos dluhopisu

(1) Emitent je povinen vyplácet výnos dluhopisu způsobem a v termínech v dluhopisu stanovených.

(2) Výnos dluhopisu může být stanoven

a) pevnou úrokovou sazbou;

b) pevnou úrokovou sazbou a podílem na zisku;

c) rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kursem;

d) slosovatelnou prémií nebo prémií v závislosti na lhůtě splatnosti dluhopisu;

e) pohyblivou úrokovou sazbou, popřípadě vývojem devizových kursů v závislosti na pohybu úrokových sazeb či kursů na finančním trhu;

f) kombinací výše uvedených způsobů.

§ 11

Vyžadují-li to podmínky finančního trhu, může Komise v dohodě s Českou národní bankou stanovit a ve Sbírce zákonů vyhlásit opatřením nejvyšší pevnou úrokovou sazbu výnosu nově vydávaných emisí zaměstnaneckých obligací (§ 21).

ODDÍL 3

Splácení dluhopisů

§ 12

(1) Emitent je povinen splatit dluhopisy v jejich jmenovité hodnotě jednorázově ke stanovenému termínu nebo splátkami v několika termínech.

(2) Emitent si může vyhradit možnost předčasného splácení dluhopisů v jejich jmenovité hodnotě.

(3) Majitel dluhopisu může žádat splacení dluhopisu v jeho jmenovité hodnotě před stanovenou dobou splatnosti, jen pokud se k tomu emitent v dluhopisu zavázal.

(4) Při splácení jmenovité hodnoty dluhopisu před stanovenou dobou splatnosti celého vydání musí být spolu s dluhopisem vráceny všechny kupóny, které nejsou ještě splatné. Hodnota nevrácených kupónů se odečte.

§ 13

(1) V dluhopisu může emitent stanovit podmínky, za kterých má majitel dluhopisu právo vyměnit jej za jiný dluhopis nebo akcii jím vydané.

(2) Emitent může vydat dluhopisy s předkupním právem na jím vydané akcie.

(3) Práva uvedená v odstavcích 1 a 2 mohou být předmětem samostatného obchodu.

ČÁST ČTVRTÁ

Zvláštní druhy dluhopisů

ODDÍL 1

Hypotéční zástavní listy

§ 14

(1) Hypotéční zástavní listy jsou dluhopisy, součástí jejichž názvu je označení hypotéční zástavní list a jejichž jmenovitá hodnota, včetně úroků, je plně kryta pohledávkami z hypotéčních úvěrů (dále jen "řádné krytí"), popřípadě též náhradním způsobem podle tohoto zákona (dále jen "náhradní krytí").

(2) Hypotéčním úvěrem je úvěr, který je poskytnut na investice do nemovitosti na území České republiky nebo na její výstavbu či pořízení a jehož splacení je zajištěno zástavním právem k této, i rozestavěné, nebo jiné nemovitosti na území České republiky.

(3) Hypotéční zástavní listy může vydávat pouze banka, která je k této činnosti oprávněna podle zvláštního zákona3a) (dále jen "hypotéční banka").

(4) V názvu dluhopisů, které nesplňují podmínky stanovené pro hypotéční zástavní listy podle tohoto zákona, nesmí být označení hypotéční zástavní list uvedeno.

___________________

3a) Zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů.

§ 15

(1) Pro řádné krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů mohou být použity pouze pohledávky z hypotéčních úvěrů nepřevyšující 70 % ceny zastavených nemovitostí.

(2) Cenu podle odstavce 1 stanoví hypotéční banka, která poskytuje hypotéční úvěr jako cenu obvyklou.

(3) Na nemovitosti podle § 14 odst. 2 nesmí ke dni uzavření smlouvy o hypotéčním úvěru váznout žádné jiné zástavní právo třetí osoby a ani převod této nemovitosti nesmí být podle dříve platné právní úpravy omezen, s výjimkou zástavního práva, kterým je zajištěn úvěr poskytnutý stavební spořitelnou podle zvláštního zákona.3b)

(4) Nemovitost se nepovažuje za zatíženou dříve vzniklým zástavním právem nebo omezením převodu nemovitosti, jestliže takto zajištěná pohledávka třetí osoby zanikne v důsledku použití hypotéčního úvěru k jejímu splacení.

(5) Pokud byl na nemovitost poskytnut úvěr ze stavebního spoření, může být hypotéční úvěr poskytnut pouze do výše rozdílu mezi 70 % ceny zastavené nemovitosti a poskytnutým úvěrem ze stavebního spoření.

(6) Náhradní krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů je možné pouze do výše 10 % této jmenovité hodnoty, a to jen hotovostí, vklady u České národní banky, státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými Českou národní bankou podle zvláštního zákona 3c)

(7) Majetkové hodnoty sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů nesmí hypotéční banka zastavit.

(8) Hypotéční banka je povinna vést o krytí jmenovité hodnoty hypotéčních zástavních listů samostatnou evidenci poskytující úplné podklady pro posouzení, jak hypotéční banka dodržuje ustanovení tohoto zákona.

___________________

3b) Zákon č. 96/1993 Sb., o stavebním spoření a státní podpoře stavebního spoření a o doplnění zákona České národní rady č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění zákona České národní rady č. 35/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

3c) § 33 a § 36 písm. d) zákona ČNR č. 6/1993 Sb., o České národní bance.

§ 16

Komise stanoví vyhláškou způsob výkonu dozoru nad dodržováním tohoto zákona při vydávání hypotéčních zástavních listů a při výkonu činností s tím souvisejících.

§ 17

Hypotéční zástavní list zaniká, jestliže jej banka, která jej vydala, sama koupí.

ODDÍL 2

Státní dluhopisy

§ 18

(1) Dluhopisy vydávané Českou republikou jsou státními dluhopisy.

(2) Rozsah a dobu splatnosti státních dluhopisů stanoví zákon.

(3) Česká národní banka je povinna předložit Poslanecké sněmovně své stanovisko k navrhovanému vydání státních dluhopisů.

§ 19

(1) Ministerstvo financí vydává v rozsahu stanoveném zákonem jednotlivé druhy státních dluhopisů, určuje jejich emisní podmínky a vyhlašují je uveřejněním plného znění ve Sbírce zákonů.

(2) Státní dluhopisy se dávají do prodeje prostřednictvím České národní banky.

(3) Činnost spojenou se správou a splácením státního dluhu z titulu státních dluhopisů zabezpečuje Ministerstvo financí nebo jimi pověřené subjekty.

ODDÍL 3

§ 20

Komunální obligace

(1) Dluhopisy označené jako komunální obligace mohou být vydávány

a) bankou nebo spořitelnou a z výtěžku jejich prodeje poskytne banka nebo spořitelna úvěr obci, která o jejich vydání požádala a která za vydání ručí svým majetkem;

b) obcí, která za vydání ručí svým majetkem.

(2) Za vydání podle odstavce 1 písm. b) může převzít záruku banka nebo spořitelna.

ODDÍL 4

§ 21

Zaměstnanecké obligace

(1) Zaměstnanecké obligace jsou nepřevoditelné dluhopisy na jméno vydávané emitentem výlučně pro pracovníky, kteří jsou u něho v pracovním poměru nebo poměru obdobném pracovnímu poměru (dále jen "pracovní poměr") a pro pracovníky, jejichž pracovní poměr u emitenta skončil z důvodu jejich odchodu do starobního nebo invalidního důchodu.

(2) V podmínkách vydání zaměstnaneckých obligací musí emitent uvést kromě údajů stanovených v § 8 odst. 2, že v případě rozvázání pracovního poměru je povinen zaměstnaneckou obligaci od pracovníka odkoupit a vyplatit mu její jmenovitou hodnotu a splatnou část pevného úrokového výnosu. Pokud emisní kurs zaměstnanecké obligace byl nižší než její jmenovitá hodnota, vyplatí emitent pracovníku emisní kurs zaměstnanecké obligace a poměrnou část rozdílu mezi jmenovitou hodnotou zaměstnanecké obligace a jejím emisním kursem. Tuto povinnost má i vůči osobám, které zaměstnaneckou obligaci zdědily.

(3) Pokud pracovník při rozvázání pracovního poměru nebo dědic zaměstnaneckou obligaci emitentu neprodá ve lhůtě stanovené v podmínkách vydání, není emitent povinen vyplácet stanovený výnos.

ČÁST PÁTÁ

Zvláštní, přechodná a závěrečná ustanovení

§ 22

Sankce

(1) Zjistí-li Komise v činnosti emitenta při vydávání dluhopisů nebo v souvislosti s ním porušení tohoto zákona nebo porušení podmínek povolení uděleného podle tohoto zákona, uloží

a) opatření směřující k odstranění zjištěných nedostatků, zejména pozastaví nejdéle na dobu jednoho roku nebo zakáže vydávání dluhopisů, popřípadě přikáže emitentovi, aby předčasně splatil jmenovitou hodnotu vydaných dluhopisů a vyplatil příslušnou část výnosů těchto dluhopisů,

b) pokutu až do výše 5 000 000 Kč.

(2) Pokutu podle odstavce 1 písm. b) lze uložit též osobám, které vydávají dluhopisy bez povolení podle § 6.

(3) Pokuty podle odstavců 1 a 2 lze ukládat opakovaně.

(4) Uložením pokut podle odstavců 1 až 3 není dotčena odpovědnost podle zvláštních zákonů.4)

(5) Při ukládání opatření a pokut vychází Komise zejména z povahy, závažnosti, způsobu, doby trvání a následků protiprávního jednání.

(6) Pokuty podle odstavců 1 až 3 lze uložit do jednoho roku ode dne, kdy se Komise dovědělo o skutečnostech rozhodných pro jejich uložení, nejpozději však do deseti let, ode dne, kdy k těmto skutečnostem došlo.

(7) Pokuty uložené podle odstavců 1 až 3 jsou splatné do 30 dnů ode dne právní moci rozhodnutí o jejich uložení.

(8) Pokuty podle odstavců 1 až 3 jsou příjmem státního rozpočtu České republiky.

___________________

4) Např. zákon ČNR č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů.

§ 23

Práva z dluhopisů se promlčují uplynutím 10 let ode dne jejich splatnosti.

§ 24

O umořování ztracených nebo zničených dluhopisů platí zvláštní předpisy.5)

___________________

5) Zákon č. 95/1963 Sb., o státním notářství a o řízení před státním notářstvím (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů.

§ 25

Komise může obecně závazným právním předpisem podrobně upravit podmínky emise hypotéčních zástavních listů a komunálních obligací.

§ 26

Fyzické osoby mohou do konce roku 1992 přikládat k žádosti o povolení vydání dluhopisů roční účetní závěrku (§ 8 odst. 3) bez přezkoušení ověřovatelem (auditorem).

§ 27

(1) Dluhopisy vydané na základě povolení federálního ministerstva financí před účinností tohoto zákona se považují za dluhopisy vydané podle tohoto zákona; emitent může požádat ministerstvo financí (§ 7 odst. 1) o povolení změny schválených podmínek vydání do jednoho roku po nabytí účinnosti tohoto zákona.

(2) V žádosti uvede emitent charakteristiku změny a její zdůvodnění. O žádosti rozhodne Ministerstvo financí do jednoho měsíce od doručení žádosti.

(3) Pokud majitel dluhopisu se změnou emisních podmínek nesouhlasí, musí mu emitent na požádání splatit jmenovitou hodnotu dluhopisu a splatný úrok.

(4) Změny emisních podmínek je emitent povinen uveřejnit obdobným způsobem jako původní emisní podmínky.

§ 28

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. února 1991.

Havel v. r.

Dubček v. r.

Čalfa v. r.

513/1991 Sb.

ZÁKON

ze dne 5. listopadu 1991 Obchodní zákoník

Změna: 600/1992 Sb.

Změna: 264/1992 Sb., 591/1992 Sb. (s přihlédnutím k 4/1993 Sb.)

Změna: 286/1993 Sb.

Změna: 156/1994 Sb.

Změna: 84/1995 Sb.

Změna: 94/1996 Sb.

Změna: 142/1996 Sb. (část)

Změna: 142/1996 Sb.

Změna: 77/1997 Sb.

Federální shromáždění České a Slovenské Federativní Republiky se usneslo na tomto zákoně:

Část první

Obecná ustanovení

Hlava I

Základní ustanovení

Díl I

Úvodní ustanovení

§ 1

Rozsah působnosti

(1) Tento zákon upravuje postavení podnikatelů, obchodní závazkové vztahy, jakož i některé jiné vztahy s podnikáním související.

(2) Právní vztahy uvedené v odstavci 1 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řeší se podle předpisů práva občanského. Nelze-li je řešit ani podle těchto předpisů, posoudí se podle obchodních zvyklostí, a není-li jich, podle zásad, na kterých spočívá tento zákon.

§ 2

Podnikání

(1) Podnikáním se rozumí soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku.

(2) Podnikatelem podle tohoto zákona je:

a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,

b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,

c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních předpisů,

d) fyzická osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního předpisu.

(3) Sídlem právnické osoby a místem podnikání fyzické osoby je adresa, která je jako sídlo nebo místo podnikání zapsána v obchodním nebo živnostenském rejstříku nebo v jiné evidenci.

§ 3

(1) Do obchodního rejstříku se zapisují:

a) obchodní společnosti, družstva a jiné právnické osoby, o nichž to stanoví zákon,

b) zahraniční osoby podle § 21 odst. 4.

(2) Fyzická osoba s bydlištěm na území České a Slovenské Federativní Republiky, která je podnikatelem ve smyslu tohoto zákona [§ 2 odst. 2 písm. b) až d)], se zapíše do obchodního rejstříku na vlastní žádost, nebo stanoví-li tak zvláštní zákon.

§ 4

Ustanoveními tohoto zákona se řídí i vztahy jiných osob než podnikatelů, stanoví-li to tento zákon nebo zvláštní zákon.

Díl II

Podnik a obchodní jmění

§ 5

Podnikem se pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit.

§ 6

(1) Obchodním majetkem pro účely tohoto zákona se rozumí souhrn majetkových hodnot (věcí, pohledávek a jiných práv a penězi ocenitelných jiných hodnot), které patří podnikateli a slouží nebo jsou určeny k jeho podnikání.

(2) Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků vzniklých podnikateli v souvislosti s podnikáním označuje jako obchodní jmění (dále jen "jmění").

(3) Čistým obchodním jměním je obchodní majetek po odečtení závazků vzniklých podnikateli v souvislosti s podnikáním.

§ 7

Organizační složka podniku

(1) Odštěpný závod je organizační složka podniku, která je jako odštěpný závod zapsána v obchodním rejstříku. Při provozování odštěpného závodu se užívá obchodního jména podnikatele s dodatkem, že jde o odštěpný závod.

(2) Obdobné postavení jako odštěpný závod má i jiná organizační složka, jestliže zákon stanoví, že se zapisuje do obchodního rejstříku.

(3) Provozovnou se rozumí prostor, v němž je uskutečňována určitá podnikatelská činnost. Provozovna musí být označena obchodním jménem podnikatele, k němuž může být připojen název provozovny nebo jiné rozlišující označení.

Díl III

Obchodní jméno

§ 8

Obchodním jménem se rozumí název, pod kterým podnikatel činí právní úkony při své podnikatelské činnosti.

§ 9

(1) Obchodním jménem fyzické osoby je její jméno a příjmení (dále jen "jméno"). Obchodní jméno fyzické osoby může obsahovat dodatek odlišující osobu podnikatele nebo druh podnikání.

(2) Obchodní jméno obchodních společností a družstva je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku. To platí i pro právnické osoby, které se zapisují do obchodního rejstříku na základě zvláštního zákona. Součástí obchodního jména právnických osob je i dodatek označující jejich právní formu.

(3) Obchodním jménem právnické osoby, která se nezapisuje do obchodního rejstříku, je název, pod kterým byla zřízena.

§ 10

(1) Obchodní jméno nesmí být zaměnitelné s obchodním jménem jiného podnikatele. U právnické osoby postačí k odlišení od obchodního jména jiné právnické osoby uvedení jiného sídla, jestliže tyto osoby nepodnikají v tomtéž oboru nebo v oborech zaměnitelných při hospodářské soutěži. U fyzických osob postačí k odlišení uvedení jiného místa podnikání.

(2) Podniká-li více osob pod společným jménem bez založení právnické osoby, jsou tyto osoby povinny splnit závazky vzniklé při tomto podnikání společně a nerozdílně.

§ 11

(1) Kdo zdědí podnik po podnikateli, který byl fyzickou osobou, může podnikat pod dosavadním obchodním jménem s dodatkem označujícím nástupnictví a jméno nástupce; totéž platí při nabytí podniku na základě smlouvy od podnikatele, který je fyzickou osobou, za podmínek stanovených v § 481 odst. 2.

(2) Je-li podnikatelem fyzická osoba, která změnila své jméno, může používat v obchodním jménu i své dřívější jméno s dodatkem obsahujícím nové jméno.

(3) Obchodní jméno právnické osoby přechází na nástupnickou právnickou osobu s podnikem, zaniká-li původní právnická osoba bez likvidace a nástupnická právnická osoba obchodní jméno převezme. Má-li nástupnická právnická osoba jinou právní formu, musí být změněn dodatek v souladu s její právní formou.

(4) Převod obchodního jména bez současného převodu podniku je nepřípustný. Převod obchodního jména je možný i při převodu části podniku, bude-li podnikatel zbývající část provozovat pod jiným obchodním jménem nebo tato část zanikne likvidací.

(5) Je-li součástí obchodního jména právnické osoby jméno společníka nebo člena, který přestal být jejím společníkem nebo členem, může právnická osoba užívat dále jeho jméno jen s jeho souhlasem. Při smrti společníka nebo člena se vyžaduje souhlas dědice.

§ 12

(1) Kdo byl dotčen na svých právech neoprávněným užíváním obchodního jména, může se proti neoprávněnému uživateli domáhat, aby se takového jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále může požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.

(2) Byla-li neoprávněným užíváním obchodního jména způsobena škoda, lze se její náhrady domáhat podle tohoto zákona.

(3) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku právo uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění.

Díl IV

Jednání podnikatele

§ 13

(1) Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo prostřednictvím zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce.

(2) Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele.

(3) Vedoucí organizační složky podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky.

§ 14

Prokura

(1) Prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě.

(2) V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno.

(3) Omezení prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím osobám.

(4) Více osobám lze prokuru udělit tak, že jsou k zastupování a podepisování oprávněny každá samostatně, nebo tak, že je přitom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.

(5) Prokurista podepisuje tím způsobem, že k obchodnímu jménu podnikatele, za kterého jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis.

(6) Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis prokury do obchodního rejstříku musí obsahovat jméno a bydliště prokuristy a způsob, jakým se za podnikatele podepisuje. Byla-li prokura udělena více osobám, musí návrh obsahovat i určení, zda každý prokurista může jednat samostatně, popřípadě kolik prokuristů musí jednat společně.

§ 15

Kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.

§ 16

Podnikatele zavazuje i jednání jiné osoby v jeho provozovně, nemohla-li třetí osoba vědět, že jednající osoba k tomu není oprávněna.

Díl V

Obchodní tajemství

§ 17

Předmětem práv náležejících k podniku je i obchodní tajemství. Obchodní tajemství tvoří veškeré skutečnosti obchodní, výrobní či technické povahy související s podnikem, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, mají být podle vůle podnikatele utajeny a podnikatel odpovídajícím způsobem jejich utajení zajišťuje.

§ 18

Podnikatel provozující podnik, na který se obchodní tajemství vztahuje, má výlučné právo tímto tajemstvím nakládat, zejména udělit svolení k jeho užití a stanovit podmínky takového užití.

§ 19

Právo k obchodnímu tajemství trvá, pokud trvají skutečnosti uvedené v § 17.

§ 20

Proti porušení nebo ohrožení práva na obchodní tajemství přísluší podnikateli právní ochrana jako při nekalé soutěži.

Hlava II

Podnikání zahraničních osob

Díl I

Základní ustanovení

§ 21

(1) Zahraniční osoby mohou podnikat na území České a Slovenské Federativní Republiky za stejných podmínek a ve stejném rozsahu jako československé osoby, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného.

(2) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba s bydlištěm nebo právnická osoba se sídlem mimo území České a Slovenské Federativní Republiky. Československou právnickou osobou pro účely tohoto zákona se rozumí právnická osoba se sídlem na území České a Slovenské Federativní Republiky.

(3) Podnikáním zahraniční osoby na území České a Slovenské Federativní Republiky se rozumí pro účely tohoto zákona podnikání této osoby, má-li podnik nebo jeho organizační složku umístěnou na území České a Slovenské Federativní Republiky.

(4) Oprávnění zahraniční osoby podnikat na území České a Slovenské Federativní Republiky vzniká ke dni zápisu této osoby, popřípadě organizační složky jejího podniku, v rozsahu předmětu podnikání zapsaném do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává zahraniční osoba.

§ 22

Právní způsobilost, kterou má jiná než fyzická zahraniční osoba podle právního řádu, podle něhož byla založena, má rovněž v oblasti československého právního řádu. Právním řádem, podle něhož byla tato osoba založena, se řídí i její vnitřní právní poměry a ručení členů nebo společníků za její závazky.

§ 23

Zahraniční osoby, které mají právo podnikat v zahraničí, se pokládají za podnikatele podle tohoto zákona.

Díl II

Majetková účast zahraničních osob

v československých právnických osobách

§ 24

(1) Zahraniční osoba se může podle ustanovení tohoto zákona za účelem podnikání podílet na založení československé právnické osoby nebo se účastnit jako společník nebo člen v československé právnické osobě již založené. Může také sama československou právnickou osobu založit nebo se stát jediným společníkem československé právnické osoby, pokud tento zákon jediného zakladatele nebo jediného společníka připouští.

(2) Právnická osoba může být založena podle československého nebo jiného práva; § 26 odst. 3 věta druhá platí obdobně.

(3) Ve věcech uvedených v odstavci 1 mají zahraniční osoby stejná práva a povinnosti jako československé osoby.

Díl III

Ochrana majetkových zájmů

zahraničních osob při podnikání

v České a Slovenské Federativní Republice

§ 25

(1) Majetek zahraniční osoby související s podnikáním v České a Slovenské Federativní Republice a majetek právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí podle § 24 odst. 1 může být v České a Slovenské Federativní Republice vyvlastněn nebo vlastnické právo omezeno jen na základě zákona a ve veřejném zájmu, který není možno uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí lze podat opravný prostředek u soudu.

(2) Při opatřeních uvedených v odstavci 1 musí být poskytnuta bez prodlení náhrada odpovídající plné hodnotě majetku dotčeného těmito opatřeními v době, kdy byla uskutečněna, která je volně převoditelná do zahraničí v cizí měně.

(3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je Česká a Slovenská Federativní Republika vázána a které byly zveřejněny ve Sbírce zákonů, nejsou dotčeny.

Díl IV

Přemístění sídla zahraniční právnické osoby do tuzemska

§ 26

(1) Právnická osoba založená podle práva cizího státu za účelem podnikání, která má sídlo v zahraničí, může přemístit své sídlo na území České a Slovenské Federativní Republiky. Podmínkou pro to je, že to připouští právní řád státu, v němž právnická osoba má dosud své sídlo, a také, pokud byla založena podle práva jiného státu, tento právní řád.

(2) Přemístění sídla podle odstavce 1 je účinné ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.

(3) Vnitřní právní poměry právnické osoby uvedené v odstavci 1 se i po přeložení jejího sídla do tuzemska řídí právním řádem státu, podle něhož byla založena. Tímto právním řádem se řídí i ručení jejích společníků nebo členů vůči třetím osobám, které však nesmí být nižší, než stanoví československé právo pro tutéž nebo obdobnou formu právnické osoby.

Hlava III

Obchodní rejstřík

§ 27

(1) Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje týkající se podnikatelů, popřípadě jiných osob, o nichž to stanoví zvláštní zákon.

(2) Skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne, ke kterému byl zápis proveden. Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti.

(3) Ustanovení odstavce 2 neplatí, zavádí-li se nucená správa podle zvláštního zákona.

(4) Obchodní rejstřík je veden soudem (dále jen "rejstříkový soud") určeným k tomu zvláštním zákonem.

§ 27a

(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý má právo do něj nahlížet, pořizovat si kopie a výpisy. Na požádání vydá rejstříkový soud úřední opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin, výpis nebo potvrzení o určitém zápisu nebo potvrzení o tom, že v obchodním rejstříku určitý zápis není.

(2) Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin obsahující alespoň:

a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, notářský zápis obsahující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva nebo rozhodnutí zakladatelů nahrazující usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti a stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány (dále jen "zakladatelské dokumenty"), a jejich pozdější změny; v případě pozdějších změn musí být uloženo ve sbírce listin úplné znění zakladatelského dokumentu,

b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem nebo které jako členové orgánu právnické osoby mohou tuto osobu zastupovat před soudem,

c) účetní závěrky a zprávy auditora o jejich ověření, pokud musí být podle zákona ověřeny auditorem,

d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby,

e) projekt sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny, posudky a zprávy znalců podle § 69a,

f) posudek znalce na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního jmění,

g) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání, pokud se týkají osob zapsaných v obchodním rejstříku.

(3) Jestliže je určitá skutečnost zapsána v obchodním rejstříku, ale ve sbírce listin není uložen odpovídající dokument, je rejstříkový soud povinen tuto skutečnost ve sbírce listin poznamenat.

§ 28

(1) Do obchodního rejstříku se zapisují tyto údaje:

a) obchodní jméno, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště,

b) identifikační číslo,

c) předmět podnikání (činnosti),

d) právní forma právnické osoby,

e) jméno a bydliště osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členy, s uvedením způsobu, jakým jednají jménem právnické osoby,

f) označení, sídlo a předmět podnikání (činnosti) odštěpného závodu nebo jiné organizační složky podniku (§ 7 odst. 2), jméno vedoucího a jeho bydliště,

g) jméno prokuristy a jeho bydliště,

h) další skutečnosti, stanoví-li to zákon.

(2) Do obchodního rejstříku se dále zapisují:

a) u veřejné obchodní společnosti jména a bydliště společníků, obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka,

b) u komanditní společnosti jména a bydliště společníků, obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s určením, kdo je komplementář a kdo komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,

c) u společnosti s ručením omezeným jména a bydliště společníků, obchodní jméno či název a sídlo právnické osoby jako společníka, s uvedením výše základního jmění, výše vkladu každého společníka a rozsah jeho splacení, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena,

d) u akciové společnosti výše základního jmění, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jakož i jména a bydliště členů dozorčí rady; pokud má společnost jediného akcionáře, zapisuje se i obchodní jméno nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště tohoto akcionáře,

e) u družstva výše zapisovaného základního jmění, jakož i výše základních členských vkladů,

f) u státního podniku zakladatel a kmenové jmění.

(3) U zahraničních osob se zapisují údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), c) a d), dále umístění organizační složky podniku zahraniční osoby, jakož i jméno a bydliště, popřípadě místo pobytu jejího vedoucího.

(4) V obchodním rejstříku se dále vyznačí také vstup do likvidace, jakož i jméno a bydliště likvidátora (likvidátorů), prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm konkursního správce, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, zahájení řízení o vyrovnání a právní důvod výmazu podnikatele.

(5) Do obchodního rejstříku se zapíše bez zbytečného odkladu také změna nebo zánik zapisovaných skutečností.

(6) Identifikační číslo přidělí podnikateli rejstříkový soud. Potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní správy.

(7) Do obchodního rejstříku se u fyzické osoby zapisuje též rodné číslo, a pokud jí nebylo přiděleno, datum jejího narození bez ohledu na to, z jakého důvodu je do obchodního rejstříku zapisována. Pokud je jako společník zapisována do obchodního rejstříku právnická osoba, zapisuje se i její identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno.

§ 29

Odštěpný závod se zapíše do obchodního rejstříku, v němž je podle sídla, popřípadě místa podnikání nebo bydliště podnikatel zapsán. Jestliže je odštěpný závod umístěn v obvodu jiného rejstříkového soudu, musí být zapsán do obchodního rejstříku i u tohoto soudu. Totéž platí o jiné organizační jednotce uvedené v § 7 odst. 2.

§ 30

(1) Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, je žadatel o zápis do obchodního rejstříku povinen prokázat, že nejpozději dnem zápisu mu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět jeho podnikání (činnosti) zapsána do obchodního rejstříku.

(2) Jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva se zapíše činnost, kterou podle zvláštních předpisů mohou vykonávat pouze fyzické osoby, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle těchto předpisů.

(3) U zahraniční fyzické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku jako osoba oprávněná jednat jménem podnikatele, se vyžaduje doklad o povolení k pobytu v České a Slovenské Federativní Republice.

§ 31

(1) Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává oprávněná osoba, jíž se zápis týká, nebo osoby oprávněné k tomu podle zákona nebo osoby písemně zmocněné k tomu těmito osobami.

(2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány.

(3) Zápis se provede ke dni určenému v návrhu na zápis. Je-li usnesení o provedení zápisu vydáno později nebo návrh neobsahuje den, ke kterému má být zápis proveden, provede se zápis ke dni vydání tohoto usnesení.

(4) Pravost podpisu osob podávajících návrh na zápis do obchodního rejstříku a podpisů plné moci podle odstavce 1 musí být úředně ověřena.

§ 32

Soudy nebo jiné orgány upozorní rejstříkový soud vždy na neshodu mezi skutečným právním stavem a stavem zápisů v obchodním rejstříku, jakmile tato skutečnost při jejich činnosti vyjde najevo.

§ 33

(1) Provedení zápisu do obchodního rejstříku rejstříkový soud zveřejní.

(2) Zápis podnikatele a předmětu podnikání (činnosti), jakož i zápis změn nebo výmazu dosud zapsaných skutečností oznámí rejstříkový soud příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu.

§ 34

Prováděcí předpis upraví způsob zveřejňování zápisů v obchodním rejstříku.

Hlava IV

Účetnictví podnikatelů

§ 35

Podnikatelé jsou povinni vést účetnictví v rozsahu a způsobem stanoveným zvláštním zákonem.

§ 36

Podnikatelé zapsaní v obchodním rejstříku (dále jen "zapsaní podnikatelé") účtují v soustavě podvojného účetnictví o stavu a pohybu obchodního majetku a závazků, čistého obchodního jmění, o nákladech, výnosech a zisku nebo ztrátě podniku.

§ 37

(1) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, účtují podnikatelé, kteří nejsou zapsáni v obchodním rejstříku, v soustavě jednoduchého účetnictví o příjmech a výdajích, obchodním majetku, jakož i o závazcích tak, aby bylo možné zjistit čisté obchodní jmění a výsledek hospodaření.

(2) Podnikatelé, kteří nejsou zapsáni v obchodním rejstříku, mohou účtovat místo v soustavě jednoduchého účetnictví v soustavě podvojného účetnictví, pokud v ní budou účtovat po celé účetní období.

§ 38

Účetním obdobím je kalendářní rok.

§ 39

(1) Akciové společnosti musí mít řádnou a mimořádnou účetní závěrku ověřenou auditorem podle zvláštního předpisu. Ostatní obchodní společnosti a družstva mají tuto povinnost, jen pokud tak stanoví zvláštní zákon.

(2) Podnikatel je povinen připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní písemnosti a vysvětlení potřebná k ověřování podle odstavce 1.

(3) Náklady spojené s auditorskou činností hradí podnikatel, jehož účetní závěrka se ověřuje.

§ 40

Akciové společnosti zveřejňují údaje z účetních závěrek ověřených auditorem; ostatní obchodní společnosti a družstva mají tuto povinnost, jen pokud tak stanoví zvláštní zákon.