Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna 1993 – 1996

50. Za § 190 se vkládá nový § 190a, který zní:

Pokud byla mezi ovládající a ovládanou osobou uzavřena smlouva o převodu zisku ve prospěch ovládající osoby a valná hromada schválila rozdělení zisku v souladu s touto dohodou, je ovládající osoba povinna poskytnout ostatním akcionářům vyrovnání ve výši průměrné dividendy za poslední tři roky a pokud v posledních třech letech dividenda vyplácena nebyla, ve výši, v jaké je obvykle vyplácena společnostmi se stejným nebo obdobným předmětem podnikání při dosažení srovnatelného zisku."

51. § 192 zní:

(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení a řádné vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je roční účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

(2) Ve lhůtách určených stanovami předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí roční zprávy zpracovávané podle zvláštního zákona. ".

52. § 193 zní:

Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního jmění nebo že se společnost dostala do úpadku a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.".

53. § 194 odst. 2 zní:

"(2) Pokud člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.".

54. § 194 odst. 4 až 6 zní:

"(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou a stanovami, pokud jsou v souladu s právními předpisy. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám.

(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu, jsou neplatné. Členové představenstva neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen představenstva valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu z valné hromady a valná hromada na nevhodném pokynu trvala; to neplatí, pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

(6) Právo na náhradu škody, které má společnost vůči členům představenstva, mohou vůči nim uplatnit i věřitelé společnosti, pokud společnost toto právo bez zbytečného odkladu neuplatnila či nevymáhala a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby..

55. Do § 194 se vkládá nový odstavec 7, který zní:

"(7) Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem.".

56. § 195 odst. 2 zní:

"(2) V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.".

57. § 196 odst. 1 zní:

"(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, člen představenstva nesmí:

a) vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, jež jsou předmětem podnikání společnosti nebo souvisejí s podnikatelskou činností společnosti,

b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením a

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s podobným předmětem podnikání, ledaže tato jiná právnická osoba je osobou ovládanou společností.".

58. Za § 196 se vkládá nový § 196a, který zní:

(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, jen s předchozím souhlasem dozorčí rady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny uzavřít takovou smlouvu i jménem jiné osoby, použije se na smlouvu o úvěru nebo půjčce uzavírané rnezi společností a touto jinou osobou anebo na smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků této osoby, ustanovení odstavce 1 obdobně. To neplatí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.

(3) Pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou odborným odhadem a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění zůstávají nedotčena.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se vztahuje i na převzetí ručení.".

59. V § 197 odst. 2 se slovo "záznamy" nahrazuje slovem "zápisy".

60. V § 199 odst. 1 se za slovo "§ 184" vkládají slova "a 185".

61. V § 200 odst. 3 se mění slova "a 5" na slova "až 7".

62. § 202 zní:

(1) O zvýšení základního jmění rozhoduje valná hromada nebo za podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami společnosti představenstvo.

(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou:

a) důvody navrhovaného zvýšení základního jmění,

b) způsob a výše tohoto zvýšení,

c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti,

d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií.

(3) Má-li být zvýšení základního jmění provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.

(4) Pokud se valné hromadě navrhuje:

a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, musí být v pozvánce nebo v oznámení uveden důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva,

b) zvýšení základního jmění upisováním akcií nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a navrhovaná hodnota. Valné hromadě se předloží ocenění tohoto vkladu odborným odhadem.

(5) Účinky zvýšení základního jmění nastávají ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.".

63. § 203 zní:

(1) Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud se zvyšuje základní jmění upisováním akcií pouze nepeněžitými vklady.

(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění upisováním akcií obsahuje:

a) částku, o níž má být základní jmění zvýšeno, s určením, zda se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, a to buď bez omezení nebo s určením omezení,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo uvedené v § 206a a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit, anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou:

1. upsány v dohodě akcionářů podle § 205,

2. nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,

3. nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům a označení zájemce nebo zájemců anebo způsob jeho nebo jejich výběru,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s datem počátku jejího běhu a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,

g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) pokud se schvaluje upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného odborným odhadem,

i) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení.

(3) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Toto usnesení zveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku.".

64. § 204 zní:

(1) Na postup při zvyšování základního jmění upisováním akcií, pokud není stanoveno jinak, se použijí přiměřeně ustanovení § 163, § 163a, § 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, § 167, § 168 odst. 2 a 3,§176a, §177.

(2) Při upsání akcie na zvýšení základního jmění peněžitými vklady je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit případné emisní ážio a část její jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2).

(3) Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada, a v listině upisovatelů nemohou být oceněny v jiné výši, než jakou schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení podlé § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen.

(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního jmění společnosti vzniká právo na dividendu ze zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního jmění, pokud stanovy neurčí jinak. ".

65. Za § 204 se vkládá nový § 204a, který zní:

(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního jmění v rozsahu jeho podílu na základním jmění společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Pokud se zvyšuje základní jmění pouze upisováním zaměstnaneckých akcií, mohou přednostní právo uplatnit pouze majitelé zaměstnaneckých akcií. Majitelé zaměstnaneckých akcií mají přednostní právo pouze na upisování zaměstnaneckých akcií.

(2) Představenstvo je povinno uveřejnit způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolávání valné hromady informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň:

a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesrní být kratší něž dva týdny s uvedením data počátku běhu této lhůty,

b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcií společnosti o určité jmenovité hodnotě,

c) jmenovitou hodnotu, druh a podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, pokud je určen zákonem nebo rozhodnutím valné hromady podle odstavce 6.

(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 3. Přednostní právo na upisování zaměstnaneckých akcií není převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

(4) Valná hromada, která rozhodla o zvýšení základního jmění, je oprávněna určit rozhodný den pro určení osoby oprávněné vykonat přednostní právo spojené se zaknihovanými akciemi nebo listinnými akciemi na jméno. Tento den nesmí předcházet dnu, v němž lze přednostní právo vykonat poprvé o více než jeden měsíc, nemůže však předcházet dnu, v němž valná hromada rozhodla o zvýšení základního jmění. Pokud vydala společnost zaknihované akcie a valná hromada neurčila rozhodný den, je rozhodným dnem ten den, v němž se konala valná hromada, která o zvýšení základního jmění rozhodla.

(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře téhož druhu akcií. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře nebo pro všechny akcionáře jednoho druhu akcií.

(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, pokud podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám,které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich předkupní práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4.".

66. § 205 zní:

(1) Pokud se dohodnou všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního jmění, nahrazuje listinu upisovatelů dohoda akcionářů pořízená ve formě notářského zápisu.

(2) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Pokud jsou akcie upisovány nepeněžitými vklady, obsahuje dohoda podle odstavce 1 i předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného odborným odhadem.".

67. § 206 zní:

Představenstvo může podat návrh na zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících tomuto zvýšení a splacení případného emisního ážia a alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, jedná-li se o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů. ".

68. § 207 zní:

(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současné usnesení o zvýšení základního jmění v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále jen "podmíněné zvýšení základního jmění").

(2) Částka podmíněně zvýšeného základního jmění nesmí přesáhnout polovinu základního jmění, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.

(3) V usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění musí být uvedeno:

a) důvody zvýšení základního jmění,

b) určení, zda podmíněné zvýšení základního jmění je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,

c) rozsah podmíněného zvýšení základního jmění, druh, podoba, forma, počet a jmenovitá hodnota akcií, které mohou být na zvýšení základního jmění vydány.

(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydáváni vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku.

(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písmenné žádostí o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti.

(6) Představenstvo je povinno podat návrh zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty po uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.

(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a předkupních práv až po zápisu zvýšení základního jmění v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3. ".

69. § 208 včetně nadpisu zní: "Zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti

(1) Po schválení roční nebo mimořádné účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce v pasívech společnosti ke zvýšení základního jmění.

(2) Společnost nemůže zvýšit základní jmění z vlastních zdrojů, pokud čisté obchodní jmění nedosahuje hodnoty základního jmění zvýšené o rezervní fond ve výši, v níž se vytváří povinně podle § 161d, a o rezervní fond vytvořený podle § 216a a § 217 v rozsahu, v němž může být použít jen k úhradě ztráty.

(3) Ke zvýšení základního jmění nelze použít rezervního fondu vytvořeného podle 161d ani rezervního fondu povinně vytvořeného k úhradě ztrát společnosti.

(4) Zvýšení základního jmění nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi hodnotou čistého obchodního jmění a součtem hodnoty základního jmění a rezervního fondu v rozsahu, v němž. je vytvářen povinně podle § 161d, a v němž se vytváří povinně podle 216a a 217 k úhradě ztrát společnosti.

(5) Účetní závěrka podle odstavce 1 musí být ověřena auditorem bez výhrad a musí být sestavena nejpozději ke dnu, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění neuplynulo více než osm měsíců.

(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti musí obsahovat:

a) částku, o níž se základní jmění zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z něhož se základní jmění zvyšuje v členění podle struktury pasív v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcií s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,

d) pokud společnost vydala listinné akcie a základní jmění se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet den zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.

(7) Na zvýšení základního jmění se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního jmění se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní jmění zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou."

70. § 209 zní:

(1) Zvýšení základního jmění se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšeni jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená. Po zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie zničit.

(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis zvýšení základního jmění."

71. Za § 209 se vkládá nový § 209a, který zní:

(1) Pokud zvyšuje základní jmění společnost, jejíž akcie jsou veřejně obchodovatelné a jejichž kurs na veřejném trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, může valná hromada rozhodnout, že emisní kurs upisovaných akcií bude nižší než jmenovitá hodnota akcií, pokud současně na základě údajů účetní závěrky rozhodne, že rozdíl mezi jmenovitou hodnotou upisovaných akcií a součtem jejich emisních kursů bude kryt z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce v pasívech společnosti tak, že tento vlastní zdroj sníží o rozdíl mezi emisním kursem akcií a jejich jmenovitou hodnotou. Zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.

(2) Usnesení valné hromady musí obsahovat

a) částku, o níž se základní jmění zvyšuje,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo uvedené v § 206a a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou:

1. upsány v dohodě akcionářů podle § 205,

2. nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,

3. nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům a označení zájemce nebo zájemců anebo způsob jeho nebo jejich výběru,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s datem počátku jejího běhu a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,

g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,

h) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšeni základního jmění určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,

i) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných v pasívech společnosti, z nichž společnost bude krýt rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií.

(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady nejméně 50 % emisního kursu upsaných akcií, pokud stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.

(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis zvýšení základní jmění, pouze pokud byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 4.

(5) Na kombinované zvýšení základního jmění se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1 a 3, § 204 odst. 1, 3 a 4, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, § 208 odst. 1 a 2.".

72. § 210 zní:

(1) Stanovy nebo usnesení valné hromady mohou pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního jmění upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společností s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základníhho jmění v době, kdy představenstvo o zvýšení základního jmění rozhoduje (dále jen "pověření zvýšit základní jmění").

(2) Pověření zvýšit základní jmění je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která:

a) toto pověření začlenila do stanov, nebo

b) se usnesla na pověření zvýšit základní jmění.

(3) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního jmění upisováním zaměstnaneckých akcií, zejména může po přijeti rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy.".

73. § 211 zní:

(1) O snížení základního jmění rozhoduje valná hromada. V rozhodnutí valné hromady se uvede důvod a rozsah snížení základního jmění, způsob, jak má být provedeno, popřípadě i lhůta pro předložení listinných akcií nebo zatímních listů společnosti.

(2) Základní jmění nelze snížit pod jeho minimální výši stanovenou v § 162 odst. 3

(3) Snížením základního jmění se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek majitelů vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů (§ 160).

(4) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního jmění se zapíše do obchodntho rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od rozhodnutí valné hromady.".

74. § 213 zní:

(1) Pokud je společnost povinna snížit základní jmění, použije ke snížení základního jmění vlastní akcie nebo zatímní listy, které má ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního jmění použije společnost ke snížení základního jmění především vlastní akcie nebo zatímní listy, pokud tento postup nevyloučila valná hromada, která rozhoduje o snížení základního jmění. Pokud se snižuje základní jmění pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhů akcií.

(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního jmění tak, že je zničí, pokud byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, pokud byly vydány v zaknihované podobě.

(3) Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo valná hromada vyloučila jejich použití podle odstavce 1 anebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního jmění, provede se snížení základního jmění snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).

(4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, popřípadě o bezplatném stažení akcií z oběhu, určeném všem akcionářům (§ 213c). Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu stanoví valná hromada při rozhodnutí o snížení základního jmění.".

75. Za § 213 se vkládají nové § 213a až 213e, které zní:

(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se ve stejném rozsahu u všech akcií společnosti.

(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat za společnost. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená. Po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.

(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního jmění.

(1) Možnost losování akcií na snížení základního jmění musí připouštět stanovy společnosti ledaže povinnost snížit základní jmění ukládá společnosti zákon. Rozhodnutí valné hromady o stažení akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.

(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů a současně požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podá příkaz k očíslování.

(3) Výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem.Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,

c) cena, v níž navrhuje společnost vylosované akcie proplácet.

(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená.

(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit alespoň cenu, jež se určuje podle pravidel stanovených v § 186a odst. 4.

(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního jmění.