29. § 173 zní:
(1) Stanovy musí obsahovat:
a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) výši základního jmění a způsob splácení akcií,
d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele,
e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; pokud společnost vydala akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,
f) způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování,
g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, jakož i vymezení jejich působnosti, a způsob rozhodování,
h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,
i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,
j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,
k) podrobná pravidla postupu při zvyšování a snižování základního jmění,
l) postup při doplňování a změně stanov,
m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.
(2) Pokud společnost rozhoduje o zvýšení
nebo snížení základního jmění,
o rozdělení akcií, o změně
formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti
akcií na jméno či její změně,
mění se stanovy společnosti ke dni zápisu
těchto skutečností do obchodního rejstříku.
Ostatní změny stanov nabývají účinnosti
dnem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí
valné hromady o změně stanov nebo ze zákona
neplyne něco jiného.".
30. § 174 zní:
a) vydávání různých druhů akcií, pokud vydání takového druhu akcií zákon dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená a
b) pravidla pro vydávání dluhopisů
podle § 160 a práva s nimi spojená.".
31.: 175 odst. 1 zní:
"(1) Rejstříkový soud povolí zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem:
a) se řádně konala ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno,
b) upisovatelé upsali celou hodnotu základního jmění, splatili případné emisní ážio a alespoň 30 % základního jmění tvořeného peněžitými vklady, a zcela splatili nepeněžité vklady,
c) byly schváleny stanovy společnosti,
d) byli zvoleni členové orgánů společnosti.".
32. V § 175 se do odstavce 3 před slovo "zakladatelů"
vkládají slova "zakladatele nebo".
33. § 176 zní:
(1) Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs
upsané akcie před zápisem společnosti
do obchodního rejstříku (dále jen
"nesplacená akcie"), vydá společnost
bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli
zatímní list nahrazující všechny
jím nesplacené akcie jednoho druhu.
(2) Zatímní list obsahuje:
a) označení "zatímní list",
b) obchodní jméno, sídlo a výši základního jmění společnosti,
c) název a sídlo nebo jméno a bydliště majitele zatímního listu,
d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií,
e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu,
f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení emisního kursu,
g) datum vydání zatímního listu a
podpis nebo podpisy členů představenstva,
kteří jsou oprávněni jménem
společnosti jednat.
(3) Zatímní list je cenným papírem
na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající
z akcií, které zatímní list nahrazuje,
a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže majitel
zatímního listt převede zatímní
list na jinou osobu před splacením emisního
kursu nesplacených akcií, ručí za
splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní
list nebo jeho rubopis na jméno několika osob, jsou
tyto osoby zavázány ke splacení nesplaceného
emisního kursu akcií, které tento zatímní
list nahrazuje, společně a nerozdílně.
(4) Na zatímní list se použijí obdobně
ustanovení o akciích na jméno. Pokud zatímní
list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž
převoditelnost je podle stanov společnosti omezena,
je stejným způsobem omezena i převoditelnost
zatímního listu.
(5) Bez zbytečného odkladu po splacení emisního
kursu nesplacených akcií vyzve představenstvo
společnosti akcionáře, aby předložil
zatímní list k výměně za akcie
nebo na jeho žádost zatímní list za
akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs
jen některých nesplacených akcií,
vymění společnost zatímní list
za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový
zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené
součtem dosud nesplacených akcií, které
nový zatímní list nahrazuje. Pro postup při
výměně zatímního listu za akcie
nebo za nový zatímní list se použijí
přiměřeně ustanovení §
213a odst. 2. Pokud má být vyměněn
zatímní list za zaknihované akcie, postupuje
společnost při vydání zaknihovaných
akcií podle zvláštního zákona
bez zbytečného odkladu po vrácení
zatímního listu. ".
34. § 177 zní:
(1) Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií,
které upsal, v době určené ve stanovách,
nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti,
jde-li o peněžitý vklad.
(2) Při porušení povinnosti splatit emisní
kurs upsaných akcií nebo jeho část
zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené
ve stanovách, jinak ve výši 20 % ročně.
(3) Jestliže upisovatel nesplatí splatnou část
emisního kursu, vyzve jej představenstvo, aby ji
splatil ve lhůtě, kterou určí stanovy
společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů
od doručení výzvy.
(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené
v odstavci 3, pokud je splněna podmínka uvedená
v odstavci 6, vyzve představenstvo upisovatele, aby vrátil
zatímní list v přiměřené
lhůtě, kterou mu určí. Pokud upisovatel
v určené lhůtě zatímní
list nevrátí, prohlásí představenstvo
tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí
uveřejní představenstvo způsobem určeným
zákonem a stanovami pro svolání valné
hromady; písemné oznámení o tom zašle
upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní.
(5) Vrácením zatímního listu nebo
jeho prohlášením za neplatný se zrušuje
upsání akcií, jež tento zatímní
list nahrazuje. Vrácený zatímní list
společnost zničí.
(6) Představenstvo může vyzvat upisovatele
k vrácení zatímního listu pouze tehdy,
pokud jiná osoba ve lhůtě uvedené
v odstavci 3 upsala na výzvu představenstva nesplacené
akcie nahrazené zatímním listem s rozvazovací
podmínkou splacení emisního kursu do zrušení
úpisu podle odstavce 5. Podmínky tohoto náhradního
upisování určí stanovy nebo valná
hromada.
(7) Společnost vrátí upisovateli, jehož
upsání akcií bylo zrušeno podle odstavce
5, bez zbytečného odkladu jím poskytnuté
peněžité plnění po započtení
nároků vzniklých společnosti z porušení
jeho povinností. ".
35. § 178 zní:
(1) Akcionář má právo na podíl
ze zisku společnosti (dividendu), který valná
hromada podle výsledku hospodaření schválila
k rozdělení. Pokud z ustanovení stanov týkajících
se prioritních akcií nevyplývá něco
jiného, určuje se tento podíl poměrem
jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité
hodnotě akcií všech akcionářů.
(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi akcionáře, pokud čisté obchodní jmění společnosti k poslednímu dni účetního období zjištěné z roční účetní závěrky je, nebo by v důsledku rozdělení zisku bylo, nižší než základní jmění společnosti, zvýšené o:
a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního jmění a nové základní jmění nebylo ke dni sestavení roční účetní závěrky zapsáno v obchodním rejstříku,
b) rezervní fond vytvořený ze zisku podle § 217 v části, která může být použita jen k úhradě ztráty společnosti "
c) rezervní fond vytvořený podle § 16ld
a § 216a.
(3) Podíl členů představenstva a členů
dozorčí rady na zisku (tantiému) může
stanovit valná hromada ze zisku schváleného
k rozdělení.
(4) Pokud zvláštní zákon nestanoví
jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě
se stanovami podílet na rozdělení zisku.
Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku
lze použít pouze ke splacení emisního
kursu zaměstnaneckých akcií společnosti.
(5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně
i na rozdělení zisku na tantiému a na určení
podílu zaměstnanců na zisku.
(6) Výše zisku rozdělovaného podle odstavců
1 až 4 nesmí být vyšší, než
je výše zisku vykázaná v roční
účetní závěrce za poslední
účetní období snížená
o povinný příděl do rezervního
fondu podle § 217 a o neuhrazené ztráty a zvýšená
o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené
ze zisku, které společnost může použít
dle svého volného uvážení.
(7) Pokud jsou v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako nehmotný investiční majetek nebo byl nehmotný investiční majetek předmětem nepeněžitého vkladu do společnosti, musí být tento nehmotný investiční majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti, nebo ode dne splacení vkladu. Pokud není tento nehmotný investiční majetek zcela účetně odepsán, nesmí společnost vyplácet podíl na zisku, ledaže fondy vytvořené ze zisku,
které může společnost používat
dle svého volného uvážení a nerozdělený
zisk minulých let j; nejméně tak vysoké,
jako účetní zůstatková cena
tohoto nehmotného investičního majetku.
(8) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné
hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma
splatná do tří měsíců
ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné
hromady o rozdělení zisku.
(9) Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné
hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, společnost
povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí
na adrese akcionáře vede v seznamu akcionářů
ke dni splatnosti dividendy, pokud vydala akcie na jméno,
nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných
papírů v části určené
pro emitenta k rozhodnému d pokud vydala zaknihované
akcie na majitele. Pokud společnost vydala listinné
akcie na majitele, akcionář povinen dostavit se
k výplatě dividendy na místo určené
stanovami nebo rozhodnutím val hromady, pokud bylo dohodnuto
něco jiného.
(10) Pokud jsou akcie společnosti veřejně
obchodovatelné nebo sice veřejně obchodovatelné
nejsou, ale byly vydány na majitele, je představenstvo
povinno oznámit den splatnosti dividend místo a
způsob její výplaty, popřípadě
rozhodný den způsobem určeným zákonem
a stanovami p svolání valné hromady. Pokud
vydala společnost akcie na jméno a stanovy neurčují
den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno zaslat
akcionářům oznámení o dnu splatnosti
dividendy b zbytečného odkladu po dni konání
valné hromady, která o výplatě dividendy
rozhodla, nezasílá společnost dividendu na
své náklady a nebezpečí.
(11) Právo na výplatu dividendy je samostatně
převoditelné podle § 155a od dne, kdy valné
hromada rozhodla o výplatě dividendy.".
36. § 179 odst. 2 zní:
"(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté:
a) v důsledku snížení základního jmění,
b) při vrácení zaměstnaneckých akcií společnosti,
c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný 177,
d) při rozdělování podílu na
likvidačním zůstatku.".
37. § 180 zní:
(1) Akcionář je oprávněn účastnit
se valné hromady, hlasovat na ní, má právo
požadovat na ni vysvětlení záležitostí
týkajících se společnosti, které
jsou předmětem jednání valné
hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy.
Pokud stanovy neurčí jinak, hlasuje se nejprve o
protinávrh akcionáře.
(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy
musí určit počet hlasů spojených
s akcií ta aby na stejnou jmenovitou hodnotu akcie připadal
stejný počet hlasů. Pokud společnost
vydává akci s různou jmenovitou hodnotou,
musí být počet hlasů spojených
s těmito akciemi určen ve stejném poměru,
jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií.
Stanovy mohou omezit výkon hlasovacích práva
stanovením nejvyššího počtu hlasů
jednoho akcionáře. "
38. § 181 zní:
(1) Akcionář nebo akcionáři, kteří
mají akcie nebo zatímní listy, jejichž
jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10 %
základního jmění, mohou požádat
představenstvo o svolání mimořádné
valné hromady k projednání navržených
záležitostí.
(2) Představenstvo svolá mimořádnou
valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 30 dnů
ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání.
Lhůta uvedená v § 184 odst. 4 se zkracuje na
patnáct dnů.
(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce
2, svolá mimořádnou valnou hromadu na žádost
akcionáře nebo akcionářů uvedených
v odstavci 1 bez zbytečného odkladu soud. Tito akcionáři
mají právo na náhradu nákladů,
které jim přitom vznikly. V rozhodnutí o
svolání valné hromady soud určí
i bez návrhu osobu, která bude řídit
valnou hromadu do zvolení jejího předsedy.
Mimořádná valná hromada svolaná
soudem je schopná usnášení bez ohledu
na počet přítomných akcionářů."
39. § 182 zní:
Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1:
a) představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst. 4,
b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,
c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu
škody, které má společnost vůči
členovi představenstva. Pokud dozorčí
rada bez zbytečného odkladu právo na náhradu
škody neuplatní, mohou akcionáři uvedení
v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody
jménem společnosti sami.".
40. § 183 zní:
Neplatnost usnesení valné hromady
(1) O prohlášení rozhodnutí valné
hromady za neplatné platí obdobně ustanovení
§ 131.
(2) Prohlášení podle odstavce 1 se nelze domáhat:
a) pro porušení právních předpisů nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo třetích osob, zejména pokud pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184 odst. 4 písm. c), § 202 odst. 2 písm. a), c), d) a odst. 3, nebo jestliže podstatné porušení práv nemělo závažné právní následky,
b) pokud by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami,
c) v případech podle § 220a.".
41. Za § 183 se vkládají nové §
183a až 183d, které zní:
(1) Pokud jsou akcie společnosti veřejně
obchodovatelné, je akcionář, který
získá podíl na veřejně obchodovatelných
akciích, s nimiž je spojeno hlasovací právo
(dále jen "podíl na veřejně obchodovatelných
akciích"), v rozsahu jedné poloviny, dvou třetin
nebo tří čtvrtin součtu jmenovité
hodnoty všech těchto akcií anebo tento podíl
překročí, povinen učinit veřejný
návrh na uzavření smlouvy o koupi ostatních
veřejně obchodovatelných akcií této
společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo,
do šedesáti dnů ode dne, který následuje
po dnu, v němž akcionář tento podíl
získá nebo překročí. Pro účely
tohoto ustanovení se prioritní akcie, u nichž
stanovy vylučují hlasovací právo,
považují za akcie, s nimiž není spojeno
hlasovací právo, a to i v případech,
kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně
nabývají.
(2) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje:
a) na Českou republiku, státní organizace, Českou národní banku a státní peněžní ústavy,
b) na právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, ledaže na něho tato povinnost přešla nebo se v důsledku přechodu akcií zvýšil podíl právního nástupce akcionáře na veřejně obchodovatelných akciích a dosáhl nebo přesáhl rozsah podle odstavce 1,
c) na banku, která nabývá akcie, jimiž
se splácí nebo zajišťuje úvěr,
poskytnutý touto bankou, anebo na obchodníka s cennými
papíry, který nabývá akcie za účelem
jejich prodeje jiné osobě.
(3) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce
1 v důsledku dědění akcií,
běží lhůta tam uvedená ode dne,
který následuje po dnu, kdy nabylo právní
moci rozhodnutí soudu o dědictví.
(4) Postup při uzavírání smlouvy o
koupi akcií na základě veřejného
návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií
podle odstavce 1 se řídí přiměřeně
ustanoveními § 183b a § 183c.
(5) Povinnost učinit veřejný návrh
na uzavření smlouvy o koupi akcií podle odstavce
1 zaniká, pokud akcionář sníží
svůj podíl na veřejně obchodovatelných
akciích pod rozsah, který založil jeho povinnost
učinit veřejný návrh na uzavření
smlouvy o koupi akcií, ve lhůtě uvedené
v odstavci 1 nebo 3. Povinnost podle odstavce 1 nevzniká,
nelze-li určit cenu akcie podle § 183c.
(6) Po dobu závaznosti veřejného návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1, nesmí navrhovatel smluvně nabývat akcie, které jsou předmětem veřejného návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií (dále jen "veřejný návrh smlouvy o koupi akcií") jinak, nejde-li o jejich nabytí:
a) výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před uveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,
b) v důsledku uplatnění přednostmho práva nebo práva opce, které navrhovatel nabyl před uveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,
c) v důsledku uplatnění práva jiné osoby, k němuž byla tato osoba oprávněna před uveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, na jehož základě byl navrhovatel povinen tyto akcie koupit,
d) přechodem.
(1) Veřejným návrhem smlouvy (§ 278)
o koupi určitých akcií se navrhovatel obrací
na neurčité osoby s návrhem na uzavření
smlouvy o koupi akcií, za smluvních podmínek
v návrhu uvedených.
(2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií
uveřejní navrhovatel způsobem určeným
zákonem a stanovami pro svolání valné
hromady.
(3) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií
může obsahovat omezení nejvyšším
počtem akcií společnosti, na něž
se tento veřejný návrh smlouvy vztahuje,
nebo odkládací podmínku spočívající
v tom, že počet akcií obsažený
v oznámení nebo oznámeních o přijetí
návrhu smlouvy o koupi akcií dosáhne alespoň
počtu akcií v něm uvedených.
(4) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií musí obsahovat alespoň:
a) název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a jeho podíl na hlasovacích právech společnosti,
b) označení akcií, na něž se veřejný návrh vztahuje s označením jejich druhu, formy, podoby, jmenovité hodnoty a u veřejně obchodovatelných akcií i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),
c) cenu za jednu akcii,
d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,
e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,
f) pravidla postupu podle odstavce 8,
g) lhůtu a způsob převodu akcií, jež jsou předmětem smlouvy o koupi akcií, a lhůtu a způsob placení kupní ceny,
h) počet akcií, je-li uzavření smlouvy o koupi akcií omezeno nebo podmíněno podle odstavce 3,
i) pokud jsou předmětem veřejného
návrhu smlouvy o koupi akcií veřejně
obchodovatelné akcie, i zdroje financování
kupní ceny, důvod, proč byl veřejný
návrh smlouvy o koupi akcií učiněn,
dosavadní podíl navrhovatele na veřejně
obchodovatelných akciích podle § 183a odst.
1 a jeho záměry týkající se
další činnosti akciové společnosti.
(5) Smluvní podmínky uvedené ve veřejném
návrhu smlouvy o koupi akcií lze změnit,
jen pokud je to ve veřejném návrhu smlouvy
výslovně uvedeno, a to, pokud nejde o zvýšení
ceny nebo změnu počtu akcií podle odstavce
3, jen do doby, kdy bylo odesláno první oznámení
o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií.
Změna smluvních podmínek musí být
uveřejněna stejným způsobem jako veřejný
návrh smlouvy o koupi akcií. V případě
zvýšení kupní ceny se stejným
způsobem mění kupní ceny i ve smlouvách
o koupi akcií, které již byly na základě
veřejného návrhu smlouvy o koupi těchto
akcií uzavřeny. V případě zvýšení
ceny nebo změny minimálního nebo maximálního
počtu akcií podle odstavce 3 uvedeného ve
veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií,
běží doba závaznosti veřejného
návrhu smlouvy od uveřejnění změn
znovu.
(6) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií je uzavřena:
a) doručením oznámení o přijetí návrhu smlouvy navrhovateli způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, není-li veřejný návrh smlouvy omezen na určitý počet akcií nebo uzavření smlouvy o koupi akcií podmíněno podle odstavce 3,
b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy o koupi akcií osobě, která oznámila navrhovateli přijetí návrhu smlouvy způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, jestliže tento návrh obsahuje odkládací podmínku podle odstavce 3; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií všem osobám, které návrh smlouvy o koupi akcií přijaly, pokud bude počet všech akcií uvedený v oznámení nebo v oznámeních o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií splňovat podmínku podle odstavce 3,
c) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy o koupi akcií, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která oznámila navrhovateli přijetí návrhu smlouvy způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, jestliže se tento návrh vztahuje jen na určitý počet akcií; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií, pokud počet akcií podle oznámení o přijetí návrhu smlouvy nepřesáhl počet akcií, na něž byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 3 omezen, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jeho přijetí, a pokud byl stanovený počet akcií uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií tak, že každá osoba, která návrh smlouvy o koupi akcií přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství akcií se zaokrouhluje na celé akcie dolů s tím, že počet akcií uvedený ve veřejném návrhu smlouvy platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.
(7) Navrhovatel je povinen potvrdit přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem uvedeným ve veřejném návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií bez zbytečného odkladu po uplynuti doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.
(8) Každý, kdo přijal veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. Pokud byla smlouva o koupi akcií uzavřena, může osoba, která návrh smlouvy přijala, od smlouvy o koupi akcií odstoupit do uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.
(9) Oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy o koupi akcií podle odstavce 8 musí mít písemnou formu.
(10) Ustanovení odstavců 1 až 9 se použije
obdobně i na zatímní listy nebo výměnu
akcií za akcie jiné společnosti. Pokud je
předmětem veřejného návrhu
smlouvy výměna akcií za akcie jiné
společností, obsahuje veřejný návrh
smlouvy místo kupní ceny určení poměru,
v jakém se akcie společností vyměňují.
(1) Pokud je veřejný návrh smlouvy o koupi
činěn proto, že povinnost učinit takový
návrh smlouvy ukládá navrhovateli zákon
nebo stanovy společnosti (dále jen "povinný
veřejný návrh smlouvy"), nesmí
být povinný veřejný návrh smlouvy
omezen na určitý počet akcií ani podmíněn
podle § 183b odst. 3, ledaže jde o stahování
akcií z oběhu za účelem snížení
základního jmění (§ 213c) a jeho
závaznost nemůže být kratší,
než šedesát dnů ode dne, kdy byl povinný
veřejný návrh smlouvy uveřejněn.
(2) Odvolání povinného veřejného
návrhu smlouvy 1 je nepřípustné.
(3) Pokud se povinný veřejný návrh smlouvy týká veřejně obchodovatelných akcií, musí být cena za jednu akcii stanovena:
a) na základě zvláštního předpisu,
b) pokud nebude možno cenu určit podle písm. a), určí se cena jako vážený průměr cen, za které byly tyto akcie společnosti obchodovány na veřejných trzích v předcházejících šesti měsících, nebo
c) vážený průměr cen, za které
byly tyto akcie společnosti obchodovány na veřejných
trzích v předcházejících třiceti
dnech, je-li tato cena vyšší než cena podle
písmene b).
(4) Jde-li o povinný veřejný návrh
smlouvy, nelze měnit smluvní podmínky po
uveřejnění veřejného návrhu
smlouvy.
(1) Akcionář, který získá podíl
na hlasovacích právech (§ 66a) spojených
s veřejně obchodovatelnými akciemi společnosti
(§ 183a odst.l) v rozsahu jedné desetiny, jedné
třetiny, jedné poloviny, dvou třetin a tří
čtvrtin všech hlasovacích práv s těmito
akciemi spojených, nebo tento rozsah překročí
anebo jehož podíl na hlasovacích právech
pod tento rozsah poklesne,(dále jen "rozhodný
podíl"), je povinen informovat o této skutečnosti
středisko cenných papírů.
(2) Informaci podle odstavce 1 je akcionář povinen
podat do jednoho týdne ode dne, kdy nastala skutečnost
zakládající informační povinnost
podle odstavce 1, a pokud se o této skutečnosti
dozvěděl později, do jednoho týdně
ode dne, kdy se o ní dozvěděl.
(3) Informace podle odstavce 1 musí obsahovat název
a sídlo nebo jméno a bydliště akcionáře,
jeho podíl na hlasovacích právech ve struktuře
hlasovacích práv podle § 66a s uvedením
dne, kdy rozhodný podíl získal nebo kdy jeho
podíl na hlasovacích právech poklesl pod
rozhodný podíl.
(4) Stanovy akciové společnosti mohou určit,
že akcionář, který nesplní oznamovací
povinnost, nemůže vykonávat hlasovací
právo spojené s akciemi, ohledně nichž
informační povinnost porušil.
(5) Informační povinnost podle odstavce 1 nemá:
a) akcionář, který je ovládanou osobou, pokud ovládající osoba splní jeho informační povinnost při plnění své informační povinnosti,
b) majitel zaknihovaných akcií, pokud jeho podíl
na hlasovacích právech je určen pouze počtem
jeho akcií.".
42. § 184 zní:
(1) Nejvyšším orgánem společnosti
je valná hromada, která se skládá
ze všech na ní přítomných akcionářů
nebo jejich zástupců (dále jen "přítomní
akcionáři"). Zástupcem akcionáře
nemůže být člen představenstva
nebo dozorčí rady společnosti.
(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie na
majitele, mohou stanovy nebo rozhodnutí předcházející
valné hromady určit den, který je rozhodující
k účasti na valné hromadě. Tento den
však nemůže o více než sedm kalendářních
dnů a méně než dva kalendářní
dny předcházet dnu konání valné
hromady. Pokud nebude rozhodující den takto určen,
platí, že rozhodujícím dnem je sedmý
kalendářní den přede dnem konání
valné hromady. Představenstvo je povinno podat žádost
o výpis ze zákonné evidence cenných
papírů k rozhodujícímu dni.
(3) Valná hromada se koná nejméně
jednou za rok ve lhůtě určené stanovami,
jinak nejpozději do konce měsíce srpna, a
svolává ji představenstvo, popřípadě
jeho člen, zejména pokud se představenstvo
na jejím svolání bez zbytečného
odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou
hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není
dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li
tento zákon jinak.
(4) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku
na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání
způsobem určeným zákonem a stanovami.
U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje
představenstvo pozvánku, tak že ji zašle
všem akcionářům na adresu sídla
nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů
nejméně 30 dní před konáním
valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele
uveřejňuje představenstvo v této lhůtě
oznámení o konání valné hromady
vhodným způsobem určeným stanovami,
jinak nejméně ve dvou celostátně distribuovaných
denících.
(5) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň:
a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad jednání valné hromady,
e) rozhodující den k účasti na valné
hromadě, pokud společnost vydala zaknihované
akcie na majitele.
(6) Místo, datum a hodina konání valné
hromady musí být určeny tak, aby co nejméně
omezovaly možnost akcionářů účastnit
se valné hromady. ".
43. § 185 odst. 1 až 3 zní:
(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud
přítomní akcionáři, mají
akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje
30 % základního jmění společnosti,
nevyžadují-li stanovy účast vyšší.
(2) Přítomní akcionáři se zapisují
do listiny přítomných, jež obsahuje
název a sídlo právnické osoby nebo
jméno a bydliště fyzické osoby, která
je akcionářem, popřípadě jejího
zástupce, čísla listinných akcií
a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují
k hlasování. Pokud společnost odmítne
zápis určité osoby do listiny přítomných
provést, uvede důvod odmítnutí. Správnost
listiny přítomných potvrzují svými
podpisy předseda valné hromady a zapisovatel, zvolení
podle stanov.
(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet,
svolá představenstvo náhradní valnou
hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává
představenstvo novou pozvánkou či novým
oznámením způsobem uvedeným v §
184 odst. 4 s tím, že lhůta tam uvedená
se zkracuje na patnáct dnů. Pozvánka musí
být zaslána a oznámení o konání
valné hromady musí být uveřejněno
nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který
byla svolána původní valná hromada.
Náhradní valná hromada se musí konat
do šesti týdnů ode dne, na který byla
svolána původní valná hromada. Náhradní
valná hromada musí mít nezměněný
pořad jednání a je schopna usnášení
bez ohledu na ustanovení odstavce 1."
44. § 186 zní:
(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů
přítomných akcionářů,
pokud tento zákon nebo stanovy nevyžadují většinu
jinou. Pokud tento zákon vyžaduje většinu
jinou, mohou stanovy určit vyšší počet
hlasů potřebných k přijetí
usnesení, než určuje zákon.
(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm.
a), b) a h) rozhoduje valná hromada alespoň dvěma
třetinami hlasů přítomných
akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada
o zvýšení nebo snížení základního
jmění, vyžaduje se i souhlas alespoň
dvou třetin hlasů přítomných
akcionářů každého druhu akcií,
které společnost vydala nebo ně něž
byly vydány zatímní listy.
(3) K rozhodnutí valné hromady o změně
druhu nebo formy akcií, o změně práv
spojených s určitým druhem akcií,
o omezení převoditelnosti akcií na jméno
a o zrušení veřejné obchodovatelnosti
akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří
čtvrtin přítomných akcionářů
majících tyto akcie.
(4) o vyloučení nebo o omezení přednostního
práva na získání vyměnitelných
a prioritních dluhopisů, o vyloučení
nebo o omezení přednostního práva
na upisování nových akcií podle §
204a a o zvýšení základního jmění
nepeněžitými vklady rozhoduje valná
hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů
přítomných akcionářů.
(5) o rozhodnutích podle odstavce 2 až 4 musí
být pořízen notářský
zápis. ".
45. Za § 186 se vkládají nové §
186a až 186d, které zní:
(1) Pokud valná hromada rozhodne o zrušení
veřejné obchodovatelnosti akcií, je společnost
povinna učinit do 30 dnů ode dne účinnosti
tohoto rozhodnutí podle zvláštního zákona
návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce
4 osobám, které byly ke dni konání
valné hromady akcionáři společnosti
a pro zrušení veřejné obchodovatelnosti
akcií nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily.
V notářském zápisu o průběhu
valné hromady musí být jmenovitě uvedeni
akcionáři, kteří hlasovali pro zrušení
veřejné obchodovatelnosti.
(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného
odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady
o zrušení veřejné obchodovatelnosti
ministerstvu financí a organizátorovi veřejného
trhu, na němž se s těmito akciemi obchoduje,
a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem
a stanovami pro svolání valné hromady.
(3) Pokud valná hromada rozhodne o změně
druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti
akcií na jméno, je společnost povinna učinit
do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností
do obchodního rejstříku návrh smlouvy
o koupi akcií postupem podle odstavce 4 majitelům
tohoto druhu nebo této formy akcií, kteří
byli ke dni konání valné hromady akcionáři
společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií
nebo pro omezení převoditelnosti akcií na
jméno anebo se valné hromady nezúčastnili.
V notářském zápisu o průběhu
valné hromady musí být jmenovitě uvedeni
akcionáři, kteří hlasovali pro změnu
druhu akcii nebo pro omezení převoditelnosti akcií
na jméno.
(4) Návrh smlouvy o koupi akcií je společnost
povinna uveřejnit způsobem určeným
zákonem a stanovami společnosti pro svolání
valné hromady. Společnost je povinna akcie koupit
nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího
po dni uplynutí závaznosti návrhu smlouvy
o koupi akcií. Pokud jsou akcie společnosti veřejně
obchodovatelné, je povinna koupit je alespoň za
cenu stanovenou podle § 183c, jinak za cenu, která
se rovná hodnotě podílu akcie na čistém
obchodním jmění společnosti určeném
na základě účetní závěrky
sestavené ke dni konání valné hromady
připadajícího na tuto akcii. Na postup při
koupi akcií podle odstavců 1 a 3 se použijí
ustanovení § 183c a § 183b.
(5) Pokud společnost ve stanovené lhůtě
nesplní povinnost uvedenou v odstavcích 1 a 3, je
povinna na návrh akcionářů, jimž
měla učinit návrh smlouvy o koupi akcií,
bez zbytečného odkladu smlouvu o koupi akcií
uzavřít.
(6) Povinnost podle odstavce 5 zaniká, pokud akcionář
nenavrhl společnosti uzavření smlouvy o koupi
akcií do 60 dnů ode dne následujícího
po dnu, v němž se společnost dostala do prodlení
se splněním povinnosti učinit návrh
smlouvy o koupi akcií podle odstavců 1 a 3.
(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně
druhu nebo formy akcií anebo o rozdělení
akcií, může společnost vydat nové
akcie a stanovit lhůtu k jejich výměně
až poté, co tato změna bude zapsána
do obchodního rejstříku.
(2) Pro postup při výměně akcií
za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně
akcií po jejich rozdělení se použije
přiměřeně ustanovení §
213a odst. 2 a 3.
(1) Při posuzování způsobilosti valné
hromady činit rozhodnutí a při hlasování
na valné hromadě se nepřihlíží
k akciím nebo zatímním listům, s nimiž
není spojeno právo hlasovat nebo pokud nelze hlasovací
právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.
(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo:
a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,
b) pokud valná hromada rozhoduje o ocenění jeho nepeněžitého vkladu,
c) pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním má být uzavřena smlouva, nejde-li o jeho účasti na zvýšení nebo snížení základního jmění,
d) porušil povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183a v rozsahu, o který nabyté akcie přesahují podíl, jenž zakládá povinnost akcionáře vyhlásit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií,
e) spojené s akciemi, ohledně nichž porušil informační povinnost podle § 183d, pokud tak určují stanovy společnosti,
f) v jiných případech stanovených
zákonem.
Dohody o výkonu hlasovacích práv
(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:
a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo
b) že bude vždy hlasovat pro návrhy předkládané
orgány společnosti, nebo c) že uplatní
hlasovací právo v určitým způsobem.
(2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře
k postupu podle odstavce 1, jsou neplatná."
46. § 187 zní:
Do působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o případy, kdy změna nastává ze zákona nebo při zvýšení základního jmění představenstvem,
b) rozhodnutí o zvýšení základního jmění; tím není dotčeno oprávnění představenstva podle § 210,
c) rozhodnutí o snížení základního jmění a o vydání dluhopisů podle § 160,
d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvolávání dozorčí radou (§ 194 odst. 1),
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených podle § 200.
f) schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
h) rozhodnutí o podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti podle zvláštního zákona a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, a o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení,
j) rozhodnutí o prodeji podniku nebo jeho části, pokud stanovy neurčují, že o prodeji části podniku rozhoduje představenstvo,
k) rozhodnutí o dalších otázkách,
které tento zákon nebo stanovy zahrnují do
působnosti valné hromady. ".
47. § 188 odst. 2 zní:
"(2) Každý akcionář může
požádat představenstvo o vydání
kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu
existence společnosti. Pokud stanovy společnosti
neurčí něco jiného, pořizuje
se kopie zápisu nebo jeho části na náklady
akcionáře, který o její vydání
žádá.".
48. § 188 odst. 3 zní:
"(3) Zápisy o valné hromadě spolu s
oznámením nebo pozváním na valnou
hromadu a seznam přítomných akcionářů
se uchovávají v archivu společnosti po celou
dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí
archivaci těchto zápisů ještě
po dobu deseti roků po zániku společnosti.
Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její
jmění přechází na právního
nástupce (§ 200a), uschovávají se zápisy
v archivu právního nástupce po celou dobu
jeho trvání.".
49. § 190 zní:
(1) Má-li společnost jen jediného akcionáře,
nesvolává se valná hromada a působnost
valné hromady vykonává tento akcionář.
Rozhodnutí akcionáře při výkonu
působnosti valné hromady musí mít
písemnou formu a musí být podepsáno
akcionářem. Forma notářského
zápisu se vyžaduje pouze v případech
uvedených v § 186 odst. 5.
(2) Jediný akcionář je oprávněn
vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce
1 účastnilo představenstvo a dozorčí
rada. Písemné rozhodnutí jediného
akcionáře musí být doručeno
představenstvu a dozorčí radě.
(3) Smlouvy uzavřené mezi společností
a jediným akcionářem této společnosti,
pokud tento akcionář jedná rovněž
jménem společnosti, musí mít písemnou
formu.".