Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna 1993 – 1996

(1) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií za účelem jejich stažení z oběhu nebo o bezplatném stažení akcií z oběhu uveřejní představenstvo způsobem, který určuje zákon a stanovy společnosti pro svolání valné hromady.

(2) Na veřejný návrh smlouvy o bezplatném stažení akcií z oběhu se použijí přiměřeně ustanovení o veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií.

(3) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku, pokud není s akcionářem dohodnuta lhůta delší. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí přecházet dnu zápisu snížení základního jmění v obchodním rejstříku. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená.

(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního jmění a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.

(5) Pokud součet jmenovitých hodnot akcií stažených z oběhu na základě návrhu podle odstavce 1 nedosáhne částky, o níž má být základní jmění sníženo, a valná hromada nerozhodla o postupu podle § 213e, nelze tímto způsobem základní jmění snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní jmění jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.

Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená.

Pokud se stahují akcie z oběhu na základě návrhu podle § 213c odstavce 1, může valná hromada rozhodnout o podmíněném snížení základního jmění. V tomto případě lze základní jmění snížit jen na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií nebo o jejich bezplatném stažení z oběhu podle § 213c odst. 1 až 4. V rozhodnutí o podmíněném snížení základního jmění se uvede maximální rozsah snížení základního jmění a pověření pro představenstvo podat návrh na snížení základního jmění do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat návrh veřejný návrh smlouvy. ".

76. § 214 zní:

(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu, vyzve je představenstvo, aby předložili akcie nebo zatímní listy v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí.

(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.

(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejíchž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.

(4) Prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné není dotčeno případné právo na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které má vůči akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné.

(5) Po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.".

77. § 215 odstavce 1 až 3 zní:

(1) Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního jmění do 30 dnů od dne zápisu rozhodnutí o snížení základního jmění do obchodního rejstříku známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před zápisem rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku.

(2) Rozhodnutí valné hromady se kromě toho po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem.

(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního jmění, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek bylo dostatečným způsobem zajištěno.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.".

78. V § 216 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

"(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost rejstříkovému soudu při podání návrhu prokázat. ".

Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako 3 a 4

79. Za § 216 se vkládají nové § 216a a 216b, které zní:

(1) Ustanovení § 215 odst. 3 a 4 a ustanovení § 216 odst. 1 se nepoužije, pokud společnost:

a) prokáže, že nemá žádného věřitele,

b) snižuje základní jmění za účelem úhrady ztráty,

c) snižuje základní jmění za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty, pokud částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního jmění.

(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost rejstříkovému soudu prokázat při podání návrhu na zápis.

(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) a c) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního jmění společnosti, pokud rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle § 161d se nepřihlíží.

(4) V souvislosti se snížením základního jmění podle odstavce 1 písm. b) a c) nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů.

(1) Na jedné valná hromadě lze přijmout usnesení o zvýšení i snížení základního jmění pouze tehdy, pokud se základní jmění snižuje podle § 213d nebo § 216b odst. 1 písm. b) a).

(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základní jmění až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního jmění.".

80. § 217 včetně nadpisu zní:

(1) Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem.

(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % ze zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního jmění. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % ze zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního jmění. Takto vytvořený rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty.

(3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak.".

81. Za § 217 se vkládá nový § 217a, který včetně nadpisu zní:

(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a pode § 204a cenné papíry označené jako opční listy.

(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen "opční listy") lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné nebo zaknihované podobě.

(3) V opčním listu musí být uvedeno:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,

c) doba pro uplatnění přednostního práva

d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo nebo způsob jeho určení,

e) údaj o tom, že zní na doručitele.

(4) Opční listy vydané v listinné podobě musí obsahovat i datum emise a podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení dluhopisu nebo akcie, ke kterým byl vydán.

(5) Opční list zaniká, uplatněním přednostního práva nebo uplynutím doby pro vykonání přednostního práva.

(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva, podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní právo uplatněno.".

82. § 218 zní:

O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik platí ustanovení § 68 a 69, pokud zákon nestanoví něco jiného.".

83. § 220 zní:

(1) Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno.

(2) Jestliže akcie nebyly zcela splaceny, vyplatí se akcionářům částka, kterou splatili, a teprve zbytek se rozdělí mezi akcionáře podle odstavce 1.

(3) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající majitelům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

(4) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214.

(5) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(6) Likvidátor může podat výzvu k vrácení listinných akcií nebo příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií až po skončeni likvidace.

(7) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku jen, bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.".

84. Za § 220 se vkládá nová § 220a, který zní:

(1) V důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení akciové společnosti nemůže být žádný akcionář zbaven účasti na nástupnické akciové společnosti proti své vůli. Pokud by se na základě dohody mezi akcionářem a společností neměl akcionář zrušené společnosti stát akcionářem právního nástupce, je právní nástupce povinen vyplatit tomuto akcionáři proti vrácení listinných akcií nebo zatímních listů nebo po zrušení zaknihovaných akcií nebo zatímních listů zaniklé společnosti podíl na čistém obchodním jmění zaniklé společnosti zjištěný na základě mimořádné účetní závěrky sestavené pro účely zrušení společnosti připadající na akcie nebo zatímní listy tohoto akcionáře.

(2) Akcionářům zaniklých společností, kteří se stávají akcionáři právního nástupce, musí být vyměněny akcie nebo zatímní listy zaniklé společnosti za akcie právního nástupce bez zbytečného odkladu po výmazu zrušené společnosti z obchodního rejstříku. Zaknihované akcie nebo zatímní listy se vymění tak, že právní nástupce podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií zaniklé společnosti a k vydání akcií právního nástupce postupem podle zvláštního zákona. K příkazu je nutno přiložit výpis z obchodního rejstříku prokazující zánik společnosti a vznik právního nástupce.

(3) Pokud by v důsledky sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti vznikla akcionáři škoda, má právo vůči právnímu nástupci zaniklé společnosti na doplacení rozdílu mezi hodnotou akcií nebo zatímních listů zaniklé společnosti a hodnotou akcií nebo zatímních listů právního nástupce v penězích nebo na bezplatné předání dalších akcií právního nástupce v hodnotě tohoto rozdílu. Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na doplacení rozdílu v penězích nebo na předání dalších akcií, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.

(4) Ustanovení odstavce 1 až 3 se nevztahují na vlastní akcie nebo zatímní listy v majetku zanikající společnosti a na akcie nebo zatímní listy společnosti zanikající v důsledku sloučení v majetku jejího právního nástupce.

(5) K založení akciové společnosti splynutím nebo rozdělením se nevyžaduje uzavření zakladatelské smlouvy ani sepsání zakladatelské listiny. Valná hromada, která rozhodla o zrušení společnosti rozdělením, nebo valné hromady, které rozhodly o zrušení společnosti splynutím, plní v tomto případě též funkci ustavující valné hromady právního nástupce. Tyto valné hromady musí rozhodnout o založení nástupnické akciové společnosti nebo společností, schválit stanovy nástupnické společnosti nebo společností a zvolit orgány této společností nebo společností.

(6) Pokud valná hromada rozhodne o přeměně akciové společnosti na jinou společnost nebo družstvo, jsou osoby, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovaly pro přeměnu akciové společnosti nebo se valné hromady nezúčastnily, oprávněny požadovat, aby jim právní nástupce zaplatil za zrušené nebo zničené akcie nebo zatímní listy společnosti cenu určenou hodnotou podílu akcie nebo zatímního listu na čistém obchodním jmění společnosti zjištěném na základě mimořádné účetní závěrky sestavené pro účely přeměny společnosti. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro přeměnu akciové společnosti.

(7) Rozhodnutí valné hromady o přeměně akciové společnosti musí obsahovat i náležitosti společenské smlouvy společnosti, na níž má být akciová společnost přeměněna. Pokud má být akciová společnost přeměněna na družstvo, plní valná hromada akciové společnosti současně i funkci ustavující valné hromady družstva.

(8) Právo podle odstavce 1 a 6 může akcionář uplatnit v lhůtě deseti dnů ode dne konání valné hromady, která rozhodnutí přijala, u společnosti, jinak zaniká. Pokud právní nástupce společnosti žádosti akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu do obchodního rejstříku nevyhoví, je akcionář oprávněn domáhat se, aby mu soud uložil uzavření smlouvy.

(9) Nejméně jeden měsíc před datem konání valné hromady, která má rozhodnout o sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti, je společnost povinna uveřejnit návrh usnesení valné hromady způsobem určeným pro svolání valné hromady a zaslat je všem svým známým věřitelům. Věřitelé, dobytnost jejichž nesplatných pohledávek se v důsledku přeměny, sloučení splynutí nebo rozdělení společnosti může zhoršit, mají právo na poskytnutí dostatečného zajištění svých pohledávek od jakéhokoliv právního nástupce zaniklé společnosti. Ustanovení § 215 odst. 4 se použije obdobně. Tím není dotčeno ustanovení § 69 odst. 4.".

85. Zkratka "KČs" se nahrazuje zkratkou "KČ".

1. Akciové společnosti, které jsou ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona zapsány v obchodním rejstříku, jsou povinny přizpůsobit své stanovy nové právní úpravě do 30. 6. 1997.

2. Pokud bylo ke dni účinnosti tohoto zákona již zahájeno řízení ve věcech zápisu do obchodního rejstříku, dokončí se podle dosavadní právní úpravy, pokud navrhovatel nevezme návrh zpět nebo návrh nezmění.

3. Pokud valná hromada akciové společnosti rozhodla o zvýšení nebo snížení základního jmění ke dni účinnosti tohoto zákona, provede zvýšení nebo snížení základního jmění podle dosavadních předpisů, pokud valná hromada nerozhodne jinak.

4. Pokud ukládá tento zákon akciové společnosti vytvořit rezervní fond z důvodu nabytí vlastních akcií, je povinna vytvořit tento rezervní fond nejpozději do 30. 6. 1997, jinak je povinna vlastní akcie nebo zatímní listy prodat nebo o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

5. Osoby, které ke dni účinnosti tohoto zákona dosahují podílu na hlasovacích právech uvedeného v § 183d, jsou povinny splnit informační povinnost uvedenou v tomto paragrafu do šedesáti dnů ode dne účinnosti tohoto zákona.

6. Pokud má ke dni účinnosti tohoto zákona ovládaná osoba nebo osoba ovládaná ovládanou osobou ve svém majetku akcie ovládající osoby, vztahuje se na ni ustanovení § 161f počínaje dnem 1.1.1997.

7. Pokud má ke dni účinnosti tohoto zákona akcionář podíl na veřejně obchodovatelných akciích společnosti v rozsahu zakládajícím povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183a, není povinen veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učinit, ledaže se po nabytí účinnosti tohoto zákona zvýší jeho podíl v rozsahu zakládajícím povinnost podle § 183a.

8. Ustanovení § 183a se nevztahuje na Fond národního majetku České republiky, Pozemkový fond České republiky, a na osobu, která nabývá akcie společnosti v souladu s rozhodnutím o privatizaci podle zvláštního zákona.

9. Pokud tento zákon vyžaduje zapsání určitých údajů do obchodního rejstříku, jsou osoby zapsané v obchodním rejstříku povinny podat návrh na povolení zápisu těchto údajů do 31.12.1996.

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. července 1996.