Obecná část
Novelizace zákona č. 214/92 Sb. ve znění zákona č. 216/94 Sb. o burze cenných papírů je promítnutím novelizace některých ustanovení zákona o cenných papírech, které se týkají instrumentů kapitálového trhu, které mohou být obchodovány na veřejném trhu. Druhá oblastí, která se novelizuje, se týká rozhodování sporů souvisejících z obchodů s cennými papíry.
Navrhovaná úprava neklade nároky na státní rozpočet.
Návrh je v souladu s mezinárodními smlouvami podle čl. 10 Ústavy České republiky a s ústavním pořádkem České republiky.
Zvláštní část
§ 1 odstavec 2
Nově se definují instrumenty, které mohou být předmětem burzovního obchodu a jako důsledek novely zákona o cenných papírech se rozšiřují o deriváty a samostatně převoditelná práva spojená s cennými papíry.
§ 30
Rozšiřuje se působnost burzovního rozhodčího soudu i na spory z cenných papírů, které nemají svůj původ v burzovním obchodu.
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů
(1) Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo prostřednictvím zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce.
(2) Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele, je-li tento orgán zapsán do obchodního rejstříku.
(3) Vedoucí organizační složky podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky.
(1) Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo prostřednictvím zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce.
(2) Vedoucí organizační složky podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky.
/Nová ustanovení/
(1) Společnost, v níž jakákoliv osoba (dále jen "ovládající osoba"),:
a) dosáhne jako společník většinového podílu na hlasovacích právech všech společníků,
b) může sama jako společník ovlivnit volbu a jmenování více než poloviny členů statutárních nebo dozorčích orgánů společnosti,
c) jako společník dosáhne stavu uvedeného v písm. a) na základě dohody mezi ostatními společníky, je ovládanou osobou.
(2) Pro určení, zda určitá osoba splňuje znaky ovládající osoby, se do jejího podílu na hlasovacích právech a možnosti ovlivňovat složení orgánů společnosti podle odstavce 1 zahrnují i stejná práva jí ovládaných osob včetně práv, které v její prospěch nebo na její účet vykonávají jiné osoby.
Za jednání ve shodě se považuje jednání vedoucí k dosažení shodného cíle uskutečněné:
a) společníky a členy statutárních orgánů nebo dozorčích orgánů, řediteli a prokuristy společnosti a osobami jim blízkými,
b) osobami, které jsou na základě uzavřené dohody zavázány ke shodnému výkonu hlasovacích práv v jedné společnosti v záležitostech týkajících se jejího řízení,
c) ovládající a ovládanou osobou.
(1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní jmění je rozvrženo na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.
(2) Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení "akciová společnost" nebo zkratku "akc. spol." nebo zkratku "a. s.".
(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
(2) Akcie musí obsahovat:
a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
b) číselné označení akcie a její jmenovitou hodnotu,
c) označení, zda akcie je na majitele nebo na jméno, u akcie na jméno jméno akcionáře,
d) výši základního jmění a počet akcií v době vydání akcie,
e) datum vydání a podpisy dvou členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost.
(3) Akcie mohou znít na různou hodnotu. Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a určení práv s ním spojených alespoň odkazem na stanovy. Jiné druhy akcií, než které upravuje tento zákon, nesmějí být vydávány.
(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
(2) Akcie mohou být vydány v listinné podobě (dále jen "listinné akcie") nebo v zaknihované podobě (dále jen "zaknihované akcie"), pokud zákon nestanoví něco jiného.
(3) Listinná akcie musí obsahovat:
a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
b) číselné označení akcie a její jmenovitou hodnotu,
c) označení, zda akcie zní na majitele nebo na jméno, u akcie na jméno i jméno akcionáře,
d) výši základního jmění a počet akcií k datu emise akcie,
e) datum emise a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem akciové společnosti jednat k datu emise.
(4) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, neobsahují zaknihované akcie číselné označení akcie, jméno akcionáře a podpis nebo podpisy osob oprávněných jednat jménem společnosti.
(5) Akcie mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví jinak.
(6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s ním spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva, se v tomto případě označují jako akcie kmenové. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány.
(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele. Stanovy mohou založit právo akcionářů na výměnu akcie na jméno za akcie na majitele a naopak; to neplatí pro zaměstnanecké akcie (§ 158 odst. 3).
(2) Akcie na majitele je převoditelná předáním a práva a s ní spojená má její držitel.
(3) Akcie na jméno je převoditelná a převod se uskutečňuje rubopisem a předáním akcie. V rubopisu se uvede název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je nabyvatelem akcie, a den účinnosti převodu. O rubopisu platí obdobně předpisy upravující směnky. Stanovy mohou převoditelnost akcie omezit.
(4) U akcií na jméno vede společnost seznam akcionářů, v němž se zapisuje název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o převodu akcie do seznamu akcionářů. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká.
(5) Akcie na jméno může znít i na dvě nebo více osob. Práva spojená s akcií může vykonávat kterákoli z nich nebo osoba jimi zmocněná.
(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele. Stanovy mohou založit právo akcionářů na výměnu akcie na jméno za akcie na majitele a naopak; to neplatí pro zaměstnanecké akcie (§ 158 odst. 3). U akcií na jméno mohou stanovy převoditelnost akcie omezit. Pokud je převoditelnost akcie na jméno podmíněna souhlasem orgánu společností, určí stanovy společnosti, v jakých případech a za jakých podmínek je orgán společnosti povinen udělit k převodu souhlas, popř. v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout.
(2) Listinná akcie na majitele je převoditelná předáním a práva s ní spojená má její držitel. Listinná akcie na jméno je převoditelná a převod se uskutečňuje rubopisem a předáním akcie.Práva s ní spojená může ve vztahu ke společnosti vykonávat pouze osoba uvedená v seznamu akcionářů vedeném společností podle odstavce 4, pokud se neprokáže, že došlo ke změně majitele akcie. V rubopisu se uvede název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je nabyvatelem akcie, a den převodu. Pokud tento zákon nestanoví jinak, použijí se na rubopis obdobně předpisy upravující směnky.
(3) Zaknihovaná akcie na majitele i na jméno je převoditelná zápisem v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Práva spojená se zaknihovanou akcií může ve vztahu ke společnosti uplatňovat osoba, která je uvedena v registru emitenta v evidenci zaknihovaných cenných papírů.
(4) Pokud společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, číselné označení akcie a název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem a změny těchto údajů. K účinnosti převodu listinné akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě majitele akcie v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny majitele listinné akcie na jméno v seznamu akcionářů, ke dni, v němž jí bylo nabyvatelem akcie prokázáno nebo převodcem písemně oznámeno, že došlo převodu akcie. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká. Pokud vydala společnost zaknihované akcie na jméno, nahrazuje výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů seznam akcionářů.
(5) Zaknihovaná akcie na majitele i na jméno může být v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedena jako společný majetek více osob. Akcie na jméno může znít i na dvě nebo více osob. Práva spojená s touto akcií může vykonávat kterákoli z nich nebo osoba jimi zmocněná.
(6) Valná hromada akciové společnosti je oprávněna rozhodnout, že určitá práva spojená s akcií může vůči společnosti uplatňovat pouze osoba, která je považována za akcionáře společnosti ke dnu určenému v rozhodnutí valné hromady (dále jen "rozhodný den").
(7) Pokud dojde k převodu akcie po rozhodném dnu, nepřechází s akcií právo, které podle rozhodnutí valné hromady může uplatňovat pouze osoba, která byla k rozhodnému dnu považována za akcionáře společnosti. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, platí, pokud není prokázán opak, držitel akcie byl akcionářem společnosti i k rozhodnému dni.
Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají být vydány. Součet jmenovitých hodnot těchto akcií musí odpovídat výši základního jmění.
(1) Stanovy mohou určit vydání zaměstnaneckých akcií a spojit s nimi určité výhody.
(2) Souhrn částí jmenovitých hodnot všech zaměstnaneckých akcií nepodléhajících splacení nesmí překročit 5% základního jmění.
(3) Zaměstnanecké akcie znějí na jméno a mohou být převáděny pouze mezi zaměstnanci společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.
(4) Při úmrtí majitele zaměstnanecké akcie nebo ukončení jeho pracovního poměru ke společnosti mimo odchod do důchodu zanikají práva ze zaměstnanecké akcie a tato akcie musí být vrácena společnosti. Pokud stanovy neurčují jinak, zaplatí společnost za vrácenou akcii splacenou část její jmenovité hodnoty, nebo, je-li vrácena akcie znamenaná na burze, poměrnou část kursovní hodnoty akcií společnosti. Stanovy mohou určit, že se při úmrtí pracovníka zaplatí celá hodnota.
(5) Podrobný postup pro nabytí, převod a vrácení zaměstnaneckých akcií určí stanovy.
(6) Pokud z tohoto zákona nebo stanov nevyplývá něco jiného, mají majitelé zaměstnaneckých akcií stejná práva jako ostatní akcionáři.
(1) Stanovy mohou určit vydání zaměstnaneckých akcií a spojit s nimi určité výhody.
(2) Souhrn částí jmenovitých hodnot všech zaměstnaneckých akcií nepodléhajících splacení upisovateli nesmí překročit 5% základního jmění. Ustanovení § 209a se použije přiměřeně.
(3) Zaměstnanecké akcie znějí na jméno a mohou být převáděny pouze mezi zaměstnanci společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.
(4) Po úmrtí majitele zaměstnanecké akcie nebo ukončení jeho pracovního poměru ke společnosti mimo odchod do důchodu nelze uplatňovat práva s touto akcií spojená a tato akcie musí být vrácena společnosti. Pokud stanovy neurčují jinak, zaplatí společnost za vrácenou akcii splacenou část její jmenovité hodnoty, nebo, je-li vrácena akcie společnosti, jejíž akcie se obchodují na veřejném trhu, poměrnou část kursovní hodnoty akcií společnosti, jež byla naposledy uveřejněna na veřejném trhu v den předcházející dnu vrácení akcie. Pokud bylo tento den uveřejněno více kursů, je rozhodující nejvyšší kurs.
(5) Podrobný postup pro nabytí, převod a vrácení zaměstnaneckých akcií určí stanovy.
(6) Pokud z tohoto zákona nebo stanov nevyplývá něco jiného, mají majitelé zaměstnaneckých akcií stejná práva jako ostatní akcionáři.
/změna-v odst.3 se vypouští třetí věta a odst. 4 se přesouvá jako jako § 186a
(1) Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy (prioritní akcie), jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního jmění.
(2) Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno.
(3) Stanovy mohou určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě. Jejich majitelé mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Stanovy nebo valná hromada však mohou vyloučit nebo omezit jejich právo na přednostní upisování nově vydaných akcií. Není-li prioritní dividenda vyplacena, nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy je prioritní dividenda opět vyplácena.
(4) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat.
(1) Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy (prioritní akcie), jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního jmění.
(2) Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno.
(3) Stanovy mohou určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě. Jejich majitelé mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Není-li prioritní dividenda vyplacena, nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení.
(1) Stanovy mohou určit, že až do poloviny svého základního jmění může společnost na základě rozhodnutí valné hromady vydávat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo požadovat v době v nich stanovené vydání akcií nebo předkupní právo na akcie v jmenovité hodnotě v nich určené. Po uplynutí této lhůty je s dluhopisem spojeno právo požadovat zaplacení v něm stanovené částky a stanovených výnosů.
(2) Vydáním dluhopisů se nezvyšuje základní jmění společnosti a nejsou s nimi spojena práva akcionáře.
(3) Pro dluhopisy platí jinak zvláštní předpisy.
(1) Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen "vyměnitelné dluhopisy") nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy).
(2) Usnesení valné hromady musí být přijato dvěma třetinami hlasů přítomných na valné hromadě a musí obsahovat:
a)jmenovitou hodnotu dluhopisů,
b) počet dluhopisů,
c) místo a dobu pro uplatnění výměnného nebo předkupního práva, která nesmí být kratší než dva týdny,
d) počet, druh, formu a podobu akcií, které lze na jeden dluhopis vyměnit nebo upsat a jejich jmenovitou hodnotu.
(3) Valná hromada je oprávněna určit rozhodný den pro určení osoby oprávněné vykonat výměnné nebo přednostní právo. Tento den nesmí předcházet dnu, v němž lze výměnné nebo předkupní právo vykonat poprvé, o více než o 1 měsíc, nemůže však předcházet dnu, v němž valná hromada rozhodla o vydání dluhopisů. Pokud vydává společnost zaknihované dluhopisy, a valná hromada neurčila rozhodný den, je rozhodným dnem ten den, v němž mohlo být toto právo vykonáno poprvé. Ustanovení § 156 odst. 7 se použije obdobně.
(4) Uplatněním práva na výměnu dluhopisu za akcie společnosti (dále jen "výměnné právo") zaniká právo na vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisu. Uplatněním přednostního práva nezaniká právo na vyplacení jmenovité hodnoty dluhopisu.
(5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení § 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se jinak vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy.
(6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na přednostní právo akcionářů k vyměnitelným a prioritním dluhopisů se použijí ustanovení § 204a obdobně.
(1) Společnost nesmí upisovat akcie vytvářející její základní jmění. Může získat akcie, které vydala, pouze v případech, kdy:
a) vstupuje jako právní nástupce do všech práv a povinností osoby, která vlastnila tyto akcie,
b) odkupuje zaměstnanecké akcie,
c) v souladu s tímto zákonem a stanovami se snižuje nebo zvyšuje základní jmění,
d) se jedná o dar nebo dědictví.
(2) Společnost může použít k získání akcií podle odstavce 1 pouze svůj majetek, který převyšuje základní jmění. Toto omezení se nevztahuje na zaměstnanecké akcie.
(3) Společnost nesmí nabývat akcie společnosti, která je jediným vlastníkem jejích akcií, s výjimkou případu uvedeného v odstavci 1 písm. a).
(4) Jsou-li ve vlastnictví společnosti akcie, které sama vydala, nemůže vykonávat práva akcionáře s těmito akciemi spojená, pokud tento zákon nestanoví jinak. Totéž platí o akciích nabytých podle odstavce 3.
(5) Akcie nabyté podle odstavce 1 písm. a) a d), jakož i podle odstavce 3 je společnost povinna prodat nejpozději do tří let ode dne, kdy je získala, a nejsou-li akcie v této lhůtě prodány, je společnost povinna tyto akcie vzít z oběhu a o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Akcie vzaté z oběhu musí být zničeny.
(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.
(2) Pokud budou akcie společnosti upsány osobou, která jedná vlastním jménem, avšak na účet společnosti, jejíž akcie upisuje, platí upsání akcií osobou, která jednala na účet společnosti, za upsání akcií provedené na účet této osoby.
(3) Osoba uvedená v odstavci 2 nebo osoba, která je jejím statutárním orgánem nebo jeho členem a jež akcie jménem této osoby upsala, je povinna splatit emisní kurs takto upsaných akcií společnosti. Osoba, která jednala jako statutární orgán nebo jeho člen, se může svého závazku zprostit, pokud prokáže, že nevěděla ani vědět nemohla, že upsání mělo být uskutečněno na účet společnosti.
(1) Společnost nesmí nabývat jí vydané zatímní listy, pokud tento zákon nestanoví jinak.
(2) Společnost může nabývat své vlastní akcie sama nebo prostřednictvím osoby, která jedná svým jménem, avšak na účet společnosti, pouze tehdy, pokud:
a) se na nabytí vlastích akcií společností usnesla valná hromada rozhodnutím, v němž je obsaženo maximální množství akcií, které může společnost nabýt, doba, na jakou může společnost akcie nabýt, jenž však nesmí být delší než osmnáct měsíců a při nabytí za úplatu minimální a maximální cenu, za níž může společnost akcie nabýt,
b) jmenovitá hodnota všech akcií, včetně akcií, které jsou již majetkem společnosti anebo které získala jiná osoba na účet společnosti, nesmí přesáhnout 10% základního jmění společnosti,
c) nabytí akcií nesmí vést k tomu, že hodnota čistého základního jmění by nedosáhla hodnoty součtu základního jmění a rezervního fondu.
(2) Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna, pokud nabytí vlastních akcií je nutné k tomu, aby byla odvrácena škoda, jež by mohla vzniknout tím, že se snížení kurs akcií společnosti na veřejném trhu. V takovém případě je představenstvo společnosti povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním jmění společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena.
(3) Ustanovení odstavce 1 písm. a) se nepoužije také v případě, že společnost nabyla vlastní akcie za účelem jejich převodu na zaměstnance společnosti nebo zaměstnance osoby, která nakoupila akcie na účet společnosti. Společnost je povinna převést tato nabyté akcie na zaměstnance nejpozději do 12 měsíců ode dne, kdy tyto akcie nabyla.
(1) Společnost může nabývat vlastní zatímní listy nebo akcie i bez splnění podmínek uvedených v § 161a, pokud je nabývá:
a) za účelem jejich zničení nebo zrušení při snížení nebo zvýšení základního jmění nebo při zvýšení základního jmění postupem podle § 208 ObchZ,
b) jako právní nástupce osoby, která byla jejich majitelem,
c) bezúplatně,
d) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, obzvláště při sloučení, splynutí nebo rozdělení, změně právní formy nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií nebo zrušení jejich veřejné obchodovatelnosti rozhodnutím valné hromady,
e) od akcionáře, který je v prodlení se splácením vkladu a společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3,
f) za účelem odškodnění menšinových akcionářů při sloučení společnosti,
h) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti vůči majiteli těchto akcií nebo zatímních listů.
(2) Akcie a zatímní nabyté společností podle odstavce 1 písm. b), c), d), f), a h) je společnost povinna převést na jiné osoby do tří let ode dne jejich nabytí. To však neplatí, pokud jde o zaměstnanecké akcie nebo je nahrazující zatímní listy. Akcie a zatímní listy nabyté podle písm. a) a e) je společnost povinna zničit nebo zrušit.
(3) Pokud společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtě stanovené v odstavci 2 neprodá, je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění a tyto akcie a zatímní listy zničit nebo zrušit.
(1) Jednání společnosti v rozporu v rozporu s § 161a a 161b nezpůsobuje neplatnost právního úkonu, to však neplatí, pokud druhá smluvní strana nebyla v dobré víře.
(2) Společnost je však povinna prodat akcie nebo zatímní listy nabyté v rozporu s ustanovením § 161a a 161b do jednoho roku ode dne, kdy je nabyla, jinak je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění a nabyté akcie nebo zatímní listy zrušit.
(1) Pokud společnost nabude vlastní akcie sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající svým jménem, avšak na účet společnosti, nemůže vykonávat práva s nimi spojená, pokud tento zákon nestanoví něco jiného, a společnost je povinna vytvořit rezervní fond ve výši, v jaké vykazuje nabyté akcie ve svém účetnictví v aktivech společnosti. Rezervní fond nelze v tomto případě tvořit ani doplňovat snížením základního jmění společnosti.
(2) Pokud společnost nabude vlastní akcie sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající svým jménem, avšak na účet společnosti, obsahuje zpráva o stavu majetku společnosti předkládaná valné hromadě podle § 192 odst. 1 také alespoň tyto údaje:
a) důvody pro nákupy akcií uskutečněné v průběhu účetního období,
b) počet a jmenovitou hodnotu akcií koupených a prodaných v průběhu účetního období, jakož i jejich podíl na základním jmění ke konci účetního období,
c) součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s u vedením nejnižší a nejvyšší ceny,
d) počet a jmenovitou hodnotu všech vlastních akcií, které byly v majetku společnosti, a jejich podíl na základním jmění, a to na počátku a na konci účetního období.
(1) Společnost nesmí v souvislosti s nabýváním jejích akcií třetími osobami poskytovat půjčky ani úvěry ani tyto úvěry nebo půjčky zajišťovat.
(2) Vzetí vlastních akcií společností do zástavy se staví na roveň nabytí vlastních akcií podle § 161a až 161d.
(1) Na upisování a nabývání akcií ovládající osoby ovládanou osobou se použijí ustanovení § 161 až 161e obdobně.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužijí, pokud ovládaná osoba, upisuje nebo nabývá akcie na účet jiné osoby, než svůj vlastní nebo na účet jiné osoby ovládané ovládající osobou anebo osoby ovládané ovládanou osobou.
(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli.
(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Zakládá-li společnost jeden zakladatel, podepíše zakladatelskou listinu. Podpisy na zakladatelské smlouvě a na zakladatelské listině musí být úředně ověřeny. Součástí zakladatelské smlouvy a zakladatelské listiny je návrh stanov společnosti.
(3) Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 1 000 000 Kčs.
(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli.
(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Zakládá-li společnost jeden zakladatel, podepíše zakladatelskou listinu. Podpisy na zakladatelské smlouvě a na zakladatelské listině musí být úředně ověřeny. Součástí zakladatelské smlouvy a zakladatelské listiny je návrh stanov společnosti.
(3) Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 1 000 000 Kč
(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:
a) obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání (činnosti),
b) navrhované základní jmění,
c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
d) upisované vklady jednotlivých zakladatelů,
e) má-li být k vytvoření základního jmění společnosti použito nepeněžitého vkladu, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené odborným odhadem.
(2) Má-li být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina dále obsahovat:
a) dobu a místo upisování akcií,
b) postup při upsání akcií převyšujících navrhované základní jmění,
c) místo a dobu pro splacení části upsaných akcií a její výše,
d) způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů.
(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:
a) obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání (činnosti),
b) navrhované základní jmění,
c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
d) kolik akcií který zakladatel upisuje, jakým vkladem a za jaký emisní kurs,
e) májí-li být akcie zakladateli upsány nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené odborným odhadem,
f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
g) každou výhodu poskytnutou v průběhu zakládání společnosti do doby zápisu společnosti do obchodního rejstříku komukoliv, kdo se účastnil zakládání společnosti.
(2) Má-li být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina dále obsahovat:
a) dobu a místo upisování akcií,
b) postup při upsání akcií převyšujících navrhované základní jmění, pokud je takový postup připuštěn,
c) jakými vklady lze upisovat akcie,
d) místo a dobu pro splacení části upsaných akcií a její výše,
e) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení, který musí být pro všechny upisovatele stejný,
f) způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů.
(3) Nepeněžitým vkladem do akciové společnosti může být jen hodnota hospodářsky využitelná společností. Tato hodnota však nesmí spočívat v závazcích upisovatele, jejichž předmětem je provedení prací nebo poskytnutí služeb.
(4) Odborný odhad musí být zpracován soudním znalcem a musí obsahovat alespoň popis každého vkladu, způsob ocenění vkladu a údaj o tom,, zda hodnota získaná společností tímto způsobem odpovídá emisnímu kursu akcií a zda je společností hospodářsky využitelná.
(5) Akcionář nemůže být zproštěn závazku splatit vklad s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení základního jmění společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení vkladu není není přípustné započtení.
(1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší než jmenovitá hodnota akcií, pokud tento zákon nestanoví jinak.
(2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Pokud částka placená na splacení emisního kursu akcií je nižší než emisní kurs, splácí se nejprve na emisní ážio.
(3) Rozdíl mezi oceněním nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií se považuje za emisní ážio, pokud stanovy společnosti, zakladatelská smlouva nebo listina anebo usnesení valné hromady neurčují něco jiného.
(1) Zakladatelé zabezpečují vytvoření základního jmění převyšujícího jejich vklady výzvou k upisování akcií, která musí obsahovat údaje uvedené v zakladatelské smlouvě (§ 163).
(2) Výzva k upisování akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah lze měnit teprve po marném uplynutí lhůty stanovené pro upisování akcií.
(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.
(1) Zakladatelé zabezpečují vytvoření základního jmění převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií výzvou k upisování akcií, která musí obsahovat údaje uvedené v zakladatelské smlouvě (§163).
(2) Výzva k upisování akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah lze měnit teprve po marném uplynutí lhůty stanovené pro upisování akcií.
(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.
(1) K upsání akcie dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, popřípadě druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, zda se jedná o vklad peněžitý či nepeněžitý, lhůty pro splácení upsaných akcií, název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a její podpis.
(2) Jde-li o nepeněžitý vklad, zapíše se i jeho předmět a ocenění doložené odborným odhadem.
(3) Jde-li o peněžité vklady, je upisovatel povinen splatit alespoň 10% jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve výzvě k upisování. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné.
(1) K upsání akcie dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, popřípadě druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, zda se jedná o vklad peněžitý či nepeněžitý, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a její podpis.
(2) Jde-li o nepeněžitý vklad, zapíše se i jeho předmět a ocenění doložené odborným odhadem.
(3) Jde-li o peněžité vklady, je upisovatel povinen splatit emisní ážio a alespoň 10% jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve výzvě k upisování. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné.
Po upsání navrhovaného základního jmění mohou zakladatelé další upisování odmítnout. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního jmění, ustavující valná hromada. Při odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou při upsání akcií.
/doplněn odst. 1/
(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve výzvě k upisování akcií nedosáhne hodnota upsaných akcií výše navrhovaného základního jmění, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich. Nevyžaduje se upsání zaměstnaneckých akcií ve výši uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině.
(2) Je-li upisování akcií neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovateli částku zaplacenou při upsání akcií.
(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve výzvě k upisování akcií nedosáhne jmenovitá hodnota upsaných akcií výše navrhovaného základního jmění, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich. Nevyžaduje se upsání zaměstnaneckých akcií ve výši uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině.
(2) Je-li upisování akcií neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovateli částku zaplacenou při upsání akcií.
(1) Upisovatelé jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů. Alespoň 30% jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné hromady; to neplatí pro nepeněžité vklady a zaměstnanecké akcie.
(2) Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydají zakladatelé upisovateli vkladu písemné potvrzení o výši upsaného vkladu v penězích nebo jiných penězi ocenitelných hodnotách a o výši částky, v níž byl splacen.
(3) Po zápisu společnosti do obchodního
rejstříku společnost vymění
toto potvrzení za zatímní list nebo za akcii,
je-li splacena celá její jmenovitá hodnota.