k bodu 74
Dosavadní právní úprava zrušení akciové společnosti s právním nástupcem založená pouze na § 69 ObchZ je zcela nevyhovující, protože umožňuje zneužít dispozitivnosti právní úpravy na úkor menšinových akcionářů ani neukládá společnosti předem informovat své věřitele.
V právu EU je podrobná úprava otázek spojených se sloučením, splynutím a rozdělením akciových společností zakotvena v Třetí směrnici a v Šesté směrnici. Přeměna akciové společnosti v právu EU zatím normována není.
Vzhledem k rozsahu Třetí a Šesté směrnice není možné již nyní navrhnout novelizaci, která by byla plně kompatibilní s oběma směrnicemi, neboť obě směrnice obsahují téměř tolik ustanovení jako celá právní úprava akciové společnosti v obchodním zákoníku. Harmonizace českého práva s těmito dvěma směrnicemi si tedy vyžádá delší časové období.
V současné době se však jeví nezbytná potřeba alespoň částečného doplnění právní úpravy, která bude v souladu s principy Třetí a Šesté směrnice a která zabrání poškozování menšinových akcionářů a věřitelů.
V souladu s oběma směrnicemi se neřeší v zákoně způsob výpočtu podílu akcionáře na nástupnické společnosti, protože ten je možno určit pouze metodami ocenění majetku. Vychází se však z toho, že v souladu s čl. 11 Listiny základních práv a svobod nesmí dojít k majetkovému poškození dosavadních akcionářů. Hodnota majetku akcionáře se nesmí v důsledku sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny změnit. Pokud by k tomu došlo, přiznává mu novela právo na doplacení rozdílu v penězích od právního nástupce. Doplatky k akciím umožňuje i Třetí a Šestá směrnice.
Novela zabraňuje také tomu, aby se sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměny nezneužívalo k jinak nemožnému vyloučení akcionáře z akciové společnosti. I tento princip je plně v souladu s oběma směrnicemi EU.
V souladu s principem, že nikdo nemůže být proti své vůli nucen být společníkem ve společnosti do níž nevstoupil dobrovolně, přiznává se při přeměně společnosti proti vůli akcionáře možnost vystoupení ze společnosti, obdobně jako je tomu již dnes v právní úpravě družstva.
Ustanovení odstavce 6 obsahuje ustanovení na ochranu věřitelů v souladu s oběma směrnicemi. Ustanovení § 69 odst. 4 se i nadále bude používat na akciové společnosti vzniklé rozdělením.
V souladu s oběma směrnicemi se stanoví, že o založení nových společností při splynutí nebo sloučení rozhodují valné hromady zrušovaných společností. Dosavadní právní úprava otázky založení nových společností vůbec neřeší, takže je z obecné úpravy dovozováno, že musí být podepsána zakladatelská smlouva o založení nové společnosti všemi budoucími akcionáři. To však u větších společností téměř znemožůje splynutí nebo rozdělení společnosti provést.
I.
1. Cílem novely je vytvořit legislativní základ pro vybudování takového systému centrální elektronické evidence zaknihovaných cenných papírů ve Středisku cenných papírů (dále jen "středisko”), jenž by po právní i organizační stránce odpovídal mezinárodních standardům i potřebám domácího trhu. Hlavní důraz klade novela na vytvoření podmínek pro existenci systému právně jednoznačné, nesporné, bezpečné a spolehlivé evidence cenných papírů a údajů s nimi souvisejících a současně s tím je jejím cílem umožnit v oblasti nakládání se zaknihovanými cennými papíry nastolení takových institutů a vztahů, které odpovídají mezinárodním zvyklostem na kapitálových trzích a současně i požadavkům na možnost kontroly evidovaných cenných papírů, údajů s nimi spojených a osob s těmito cennými papíry nakládajících.
2. Současné pojetí střediska je založeno na koncepci jednostupňové centrální evidence zaknihovaných cenných papírů a údajů s nimi souvisejících, jež je vedena v centrální databázi střediska. Po formálně právní stránce jsou evidované údaje vedeny na účtu majitele cenných papírů (dále jen "účet majitele) a v registru emitenta. Existuje pouze jeden druh účtu majitele bez ohledu na postavení, předmět podnikání nebo účel, k jakému se účet zřizuje. Registr emitenta obsahuje evidenci údajů, jež v prvé řadě slouží emitentovi jako zdroj informací o osobách oprávněných k nakládání s jím vydanými cennými papíry nebo osobách, které mají k těmto cenných papírům určitá práva, a dále ostatních údajů, které emitentovi umožňují provádět určité úkony týkající se dané emise. Za hlavní výhodu tohoto systému je označována možnost kontroly nad evidovanými údaji, a to zejména absolutní schopnost spolehlivě zjistit v jakémkoliv okamžiku všechny majitele všech cenných papírů v něm evidovaných jakož i možnost kdykoliv vyhledat další požadované údaje včetně jakýchkoliv pohybů cenných papírů mezi jednotlivými účty.
Vedle objektivně pozitivních rysů přináší výše uvedená koncepce i určité problémy, které mohou vyústit ve zpochybnění a v určitých případech i negaci správnosti evidence ve středisku, která v důsledku toho neodpovídá skutečným právním a ekonomickým vztahům založeným jednotlivými subjekty mimo evidenci střediska.
3. Současná praxe považuje majitele účtu za majitele cenných papírů na účtu vedených se všemi z toho pro něj plynoucími důsledky v oblasti daňové, účetní apod. Takovýto postup však nemá oporu v zákoně, neboť zákon nikde výslovně nestanoví, že majitel účtu je majitelem cenných papírů na účtu evidovaných. Z toho vyplývá, že jeden ze základních pilířů současného systému majitel účtu cenných papírů=majitel cenných papírů na něm evidovaných je tímto zpochybněn, což lze doložit i následujícími příklady z praxe:
a) Pokyn MF D-91, který ukládá emitentům cenných papírů postup při výpočtu výše srážkové daně v případě, že se z důvodu daňového domicilu skutečného příjemce výnosů aplikuje mezinárodní smlouva o zamezení dvojího zdanění. Tento pokyn zní:
Při uplatňování mezinárodních smluv o zamezení dvojího zdanění u zdaňování výnosů ze zaknihovaných cenných papírů se výše sazby daně vybírané srážkou řídí smlouvou, uzavřenou se státem sídla nebo bydliště skutečného vlastníka tj. konečného příjemce výnosů, a to i tehdy, je-li jako majitel účtu ve středisku cenných papírů uvedená jiná osoba, např. správce nebo držitel účtu cenných papírů, která není skutečným vlastníkem. Společnosti vyplácející tyto výnosy se při aplikaci mezinárodních daňových smluv řídí prohlášením správce nebo držitele účtu cenných papírů zapsaného ve Středisku cenných papírů o daňovém domicilu skutečných vlastníků. Obdobně se při určení domicilu postupuje i v případě zdaňováním kapitálových výnosů z prodeje (zcizení) zaknihovaných cenných papírů.”
Tento pokyn je pouhou reakcí na běžnou praxi, kdy jsou na účtu majitele ve středisku evidovány cenné papíry někoho jiného, a ke zjištění skutečného majitele dochází pouze proto, že tato osoba je podrobena jinému daňovému režimu než tuzemec a mezinárodní smlouva jí dává prostředky k uplatnění práva na odlišné zdanění. Je zřejmé, že v případě, že skutečným příjemcem výnosu by byl jiný tuzemec než majitel účtu, skutečný majitel by se nikdy nezjistil. Do dnešní doby dále nebyla uspokojivě vyřešena otázka, jak by se postupovalo v případě, když by tuzemec převedl na základě smlouvy s majitelem účtu ve středisku své u cenné papíry na tento účet, a jeho důvodem by nebyla změna majitele převáděných cenných papírů, a na majetek majitele účtu by byl prohlášen konkurz a do konkurzní podstaty by měly být zahrnuty i uvedené cenné papíry na základě principu majitel účtu=majitel cenných papírů na něm vedených. Došlo by zde ke střetu výše uvedené interpretace zákona se smluvním ujednáním.
b) Je-li majitelem účtu obchodník s cennými papíry, který vystupuje jako komisionář (jedná vlastním jménem na účet svého klienta, a cenné papíry, které nabyde pro svého klienta, jsou v rámci dané transakce připsány na účet komisionáře ve středisku, dochází v takovéto situaci k rozporu s obchodním zákoníkem, který stanoví, že komitent (klient komisionáře) se stává majitelem věci, kterou pro něj komisionář získal v okamžiku, kdy je tato věc předána komisionáři - podle současné interpretace by se však měl stát majitelem cenného papíru komisionář, neboť je majitelem účtu.
c) Investiční společnost, která spravuje podílové fond, je majitelem účtu, na kterém jsou evidovány cenné papíry v portfoliu fondu. Podle zákona by tedy měla být považována za jejich majitele. Zákon č. 248/92 Sb. o investičních společnostech a investičních fondech však stanoví, že majetek ve fondu je majetkem podílníků.
Z výše uvedeného je zřejmé, že stávající systém v sobě nese riziko nejistoty ohledně spolehlivého určení majitele cenných papírů a evidence vedená ve středisku je v určitých případech spíše evidencí majitelů účtů než evidencí majitelů cenných papírů.
Druhým problémovým jevem je skutečnost, že existence pouze jediného typu účtu - účtu majitele, má zásadní dopad na operace na kapitálovém trhu, a to zejména na obchodování a správu cenných papírů, protože po právní stránce je vyloučena možnost pro osoby obchodující s cennými papíry na účet svých klientů, aby si zřídily ve středisku samostatné účty, jejichž základním charakteristickým znakem by bylo, že by na těchto účtech byly pouze cenné papíry v majetku jiných subjektů, než je majitel účtu. V naší praxi se tento nedostatek často obchází tím, že si zahraniční finanční instituce zřizují ve středisku účet, na kterém jsou cenné papíry v majetku jejich klientů. Z pohledu střediska jde však o cenné papíry v majetku dané instituce, a skutečnost vyjde najevo až při výplatě výnosů z cenných papírů (viz písm. a). Tímto je rovněž zpochybněna teze o schopnosti identifikovat skutečného majitele.
4. Systém střediska cenných papírů je založen na jednostupňové evidenci všech údajů střediskem, jež bývá označována za nezbytnou podmínku fungování celého systému evidence a za záruku správnosti a zejména bezpečnosti evidence. Pomineme-li výše zmíněné výhrady k tezi o stoprocentní zjistitelnosti , je z hlediska operací na kapitálovém trh tato koncepce do velké míry omezující. Hlavní nevýhodou je, že tento systém neumožňuje vznik vícestupňové evidence tam, kde by to bylo rozumné z hlediska povahy uspořádání vztahů mezi jejich účastníky nebo operací jimi prováděných. Zahraniční praxe, která vícestupňovou evidenci připouští (např. systém elektronické evidence zaknihovaných cenných papírů ve Švédsku nebo Dánsku), umožňuje oprávněným osobám, aby samy vedly svým klientům účty ohledně cenných papírů, se kterými na základě smlouvy s klientem nakládají. Vícestupňová evidence však v žádném případě neznamená ztrátu dostupnosti informace v systému např. pro potřeby dozoru nad kapitálovým trhem nebo boji proti trestné činnosti; osoby oprávněné k vedení evidence jsou povinny poskytnout příslušným orgánům požadované informace. Vícestupňová evidence dává rovněž jiný rozměr vztahu poskytovatel služby - klient, který působí ve prospěch ochrany zájmů klienta.
II.
Nové pojetí postavení střediska jako jednotného systému zákonné evidence zaknihovaných cenných papírů.
1. Obecná charakteristika
a) Novela je založena na přesvědčení, že výše uvedené problémy, které stávající systém střediska provázejí, jsou způsobeny v prvé řadě legislativními překážkami, které zabraňují středisku v dalším rozvoji jeho systému. Cílem novely je tedy vytvoření takových podmínek pro další rozvoj střediska, aby bylo možno navázat na prvky, které se v činnosti střediska osvědčily, a modifikovat a rozšířit jeho další činnosti tak, aby bylo schopno poskytovat veškeré služby, které jsou mezinárodním standardem a které jsou od něj zejména od účastníků kapitálového trhu očekávány.
2. Základní principy nového systému
Novela vytváří legislativní podmínky pro dobudování jednotného systému zákonné evidence zaknihovaných cenných papírůu, který by se vyznačoval
a) vytvořením právních podmínek pro vznik vnitřní struktury systému, jež by odpovídala potřebám pro vedení právně nezpochybnitelné, přesné a spolehlivé evidence údajů o zaknihovaných cenných papírech a vytvoření optimálních vztahů v zájmu fungování a rozvoje kapitálového trhu,
b) jednotnými pravidly upravujícími jeho činnosti, která zajistí fungování a vzájemnou provázanost a komunikaci všech stupňů i jednotlivých účastníků systému,
c) možností vytvoření vícestupňové evidence údajů v rámci jednoho systému, která je vedena na úrovni centrální evidence střediska a na úrovni dílčí evidence oprávněnými osobami.
d) provázaností jednotlivých stupňů evidence a kontrolou nad osobami oprávněnými vést dílčí evidenci,
e) zajištěním výměny informací mezi centrální a dílčími evidencemi za účelem dosažení jednotnosti a správnosti evidovaných údajů,
f) dosažitelností údajů obsažených na všech stupních systému pro potřeby výkonu státního dozoru a v dalších případech stanovených zákonem.
Vytvořením právních podmínek pro rozvoj systému střediska cenných papírů se budou dány základní předpoklady takový systém evidence zaknihovaných cenných papírů, který bude optimálním způsobem splňovat nejen nejvyšší požadavky na správnost, spolehlivost a bezpečnost evidence zaknihovaných cenných papírů, ale rovněž umožní bezproblémové provádění standardních operací na kapitálovém trhu.
Navrhovaná úprava neklade nároky na státní rozpočet.
Návrh je v souladu s mezinárodními smlouvami podle čl. 10 Ústavy České republiky a s ústavním pořádkem České republiky.
1. § 1
Upřesňuje se definice zaknihovaného cenného papíru, tak aby zahrnovala i evidence zaknihovaných cenných papírů vedené Českou národní bankou a evidence v zahraničí. Novela umožňuje i obchodování s právy spojenými s cennými papíry, pokud jsou samostatně převoditelná (např. přednostní právo na upisování akcií, právo na dividendu). Umožňuje se obchodování s deriváty na veřejných trzích a současně se definují (např. opce, futures). Deriváty představují standardní instrument používaný na zahraničních kapitálových trzích.
2. § 4
Upřesňují se náležitosti cenných papírů, odstraňují se pochybnosti o obsahových náležitostech zaknihovaných cenných papírů a ukládá se povinnost číslovat cenné papíry v případech, kdy je to nutné k postupu podle zvláštního zákona (např. losování akcií při snižování základního jmění).
3. § 5
Upřesňují se podmínky vydávání cenných papírů a umožňuje se vydávat listinné cenné papíry jako hromadné listiny v souladu s obvyklou zahraniční praxí.
4. § 6
Nově se definuje pojem kurzu cenného papíru, neboť stávající definice ne vždy odpovídala tomu, co veřejné trhy jako kurz vyhlašovaly.
5. § 8
Nově se definuje obchodování s cennými papíry, které má napomoci lépe odlišit obchodování s cennými papíry jako poskytování služby třetím osobám od investování do cenných papírů. Nově se zavádí pojem organizátora veřejného trhu, který zahrnuje burzu cenných papírů a organizátory mimoburzovních trhů.
6. § 14
Upřesňuje se pojem práva opce.
7. § 15
Upřesňují se podmínky pro plnění závazků ze smlouvy o koupi cenných papírů a obdobný režim se zavádí pro smlouvy o prodeji opce.
8. § 16a
Upravují se vztahy ze smlouvy o půjčce cenných papírů, která je již v nynější době běžně užívaným instrumentem v praxi.
9. § 17
V souladu s principem smluvní volnosti se upravuje plnění závazku ze smlouvy o převodu cenných papírů.
10. § 18
Změna právní úpravy umožňuje v souladu s principem smluvní volnosti splnění závazku ze smlouvy o převodu listinného cenného papíru i jiným způsobem než fyzickým předáním.
11. § 19
Dochází k upřesnění formulace.
12. § 20
Upřesňuje se formulace s tím, že se zavádí domněnka dobré víry kupujícího v době převodu cenných papírů.
13. § 21
V odstavci 1 se obdobně jako u listinných cenných papírů umožňuje splnění závazku převést zaknihovaný cenný papír jiným způsobem, než dosud stanovil zákon. Ostatní změny jsou odrazem nového pojetí zákonné evidence zaknihovaných cenných papírů, která je blíže zdůvodněna u § 55 a násl.
14. § 22
Uvedené změny jsou stejně jako u § 21 odrazem nového pojetí zákonné evidence zaknihovaných cenných papírů.
15. § 24
Novela reaguje na stávající praxi, kdy osoby, jež provádějí vypořádání obchodů s cennými papíry, jsou oprávněny podávat příkazy k registraci převodů cenných papírů, jež jsou výsledkem obchodování na veřejných trzích nebo smluv o převodu cenných papírů.
16. § 26
Obdobně jako u § 21 a § 22 se jedná o promítnutí nové koncepce evidence zaknihovaných cenných papírů do zákona.
17. § 27
Obdobně jako u § 21, § 22 a § 26 se jedná o promítnutí nové koncepce evidence zaknihovaných cenných papírů do zákona. V případě emitenta cenných papírů se jedná o vazbu na novelu obchodního zákoníku.
18.
Změna názvu Hlavy II zákona upřesňuje povahu smluv upravených v § 28 až § 33.
19. § 32a
Nové znění odráží novou koncepci evidence zaknihovaných cenných papírů s tím, že osoby, které nejsou majiteli účtu obstaratele, nemohou spravovat zaknihované cenné papíry na komisionářském principu.
20. § 36
Upřesňuje se úprava vztahů mezi správcem cenných papírů a jejich majitelem a výslovně se upravuje právní úprava správy cenných papírů na komisionářském principu a tím se odstraňuje sporný výklad stávajícího znění § 36 odstavec 9 o komisionářské správě cenných papírů. V odstavci 11 dochází k promítnutí nové koncepce zaknihovaných cenných papírů a jejího dopadu na právní postavení správce, jenž vykonává správu cenných papírů na komisionářském principu.
21. § 36a až § 36c
V těchto ustanoveních dochází k promítnutí nové koncepce evidence zaknihovaných cenných papírů, která řeší správu cenných papírů na komisionářském principu.
22. § 36d
Rozšiřuje se okruh služeb, které může správce vykonávat, a vytváří se základní právní rámec pro jejich poskytování. Tímto se obsah služeb správce dostává na úroveň mezinárodních standardů.
23. § 36e
Dochází ke zpřísnění odpovědnosti správce.
24. § 38
Upřesňují se podmínky imobilizace cenných papírů. Dosavadní úprava byla nejasná a rozporná.
25. § 42
Dochází k promítnutí nové koncepce evidence zaknihovaných cenných papírů.
26. § 43
Nově se upravuje zákaz obchodování se zastavenými cennými papíry na veřejných trzích.
27. § 44
Dochází k upřesnění podmínek realizace zástavního práva.
28. § 55
Nově se vymezuje postavení střediska jako osoby, jež zajišťuje správu, provozování a rozvoj systému jednotné zákonné evidence zaknihovaných cenných papírů, jenž funguje na základě elektronického zpracování dat.
29. § 56
Nově se upravují činnosti, které středisko vykonává v souladu se svojí funkcí správce a provozovatele systému jednotné evidence. Důraz je položen na úlohu střediska při zajišťování a kontrole správnosti údajů v systému zákonné evidence a koordinaci odstraňování chyb v evidenci. Středisku se umožňuje, aby vydalo provozní řád a ceník služeb, které podléhají předchozímu schválení ministerstva financí. Provozní řád by měl obsahovat podrobný popis a podmínky fungování systému zákonné evidence a měl by být hlavním zdrojem informací o systému pro jeho stávající i potenciální uživatele. Zpřesňuje se úprava rozsahu údajů, které středisko eviduje. V souladu se zahraniční praxí je středisko oprávněno, aby si jako centrální registr mohlo zřídit účet u jiných tuzemských (pokud budou existovat) nebo zahraničních registrů nebo depozitářů cenných papírů a osob, jež vypořádávají obchody s cennými papíry.
30. § 57
V souladu s myšlenkou povýšit způsob fungování střediska a umožnit mu poskytování většího rozsahu služeb zejména pro osoby účastnící se obchodování s cennými papíry se umožňuje strukturace dosavadní jednostupňové evidence na (a) centrální evidenci vedenou střediskem a (b) dílčí evidenci vedenou k tomu oprávněnými osobami. Zákon ukládá, aby mezi centrální evidencí a dílčími evidencemi probíhala výměna informací za účelem zachování úplnosti a správnosti evidovaných údajů a zejména dohledatelnost potřebných informací. Technické řešení způsobu výměny údajů stanoví provozní řád (předpokládá se spojení on-line). Rozsah informačních toků mezi centrální a dílčími evidencemi určuje zvláštní předpis ministerstva a provozní řád střediska.
31. § 57a
V souvislosti s novou strukturou systému zákonné evidence vzniká centrální evidence údajů vedená střediskem. Zavádí se nový druh účtu - účet obstaratele, jehož základním pojmovým znakem je to, že cenné papíry na něm evidované nejsou v majetku majitele účtu.
32. § 57b
Zpřesňují se náležitosti účtu majitele a oproti stávající úpravě se výslovně uvádí, že majitel účtu je majitelem cenných papírů na tomto účtu vedených.
33. § 57c
V souvislosti s novou koncepcí systému zákonné evidence se umožňuje vznik nového druhu účtu - účtu obstaratele. Nejvýzamnějším charakteristickým rysem tohoto účtu je to, že cenné papíry na něm evidované nejsou v majetku majitele účtu. Tímto se vytváří možnost, aby si osoby poskytující služby v oblasti cenných papírů (obchodníci s cennými papíry, správci cenných papírů, organizátoři trhu a osoby provádějící vypořádání obchodů s cennými papíry, popř. jiné osoby, které obdrží povolení) zřídily ve středisku účet, na kterém budou evidovány cenné papíry v majetku jiných osob - jejich zákazníků. V případě zavedení této systémové změny do praxe dojde k zásadnímu zprůhlednění systému zákonné evidence, protože bude zřejmé, zda je majitel účtu majitelem cenných papírů na něm evidovaných, anebo zda pouze s těmito cennými papíry nakládá ve prospěch svých zákazníků. Zákon dále jednoznačně stanoví, že cenné papíry na účtu obstaratele nespadají do konkurzní podstaty, což je další významná pozitivní změna ve smyslu zvýšení právní jistoty účastníků systému.
Vzhledem ke skutečnosti, že majitel účtu obstaratele z povahy věci fakticky nakládá s cizím majetkem, zákon stanoví, že majitelem účtu obstaratele se může stát pouze osoba, které k tomu bylo uděleno povolení ministerstvem. Okruh osob, které mohou požádat o zřízení účtu obstaratele, je stanoven tímto nebo zvláštním zákonem. Kromě formálních náležitostí se bude posuzovat zejména výše základního jmění, technické a personální předpoklady, účel použití účtu a další. Předpokládá se, že se majiteli účtu obstaratele stanou správci cenných papírů, osoby provádějící vypořádání obchodů s cennými papíry a obchodníci s cennými papíry, kteří splní stanovená kritéria. Skutečnost, že majitelem účtu obstaratele se bude moci stát pouze osoba, které bylo uděleno povolení, vytváří záruky pro její regulaci a dozor. Majitel účtu obstaratele bude mít oprávnění vést dílčí evidenci v rozsahu a za podmínek stanovených v uděleném povolení. Vztah střediska a majitele účtu obstaratele vedoucího dílčí evidenci se bude řídit tímto zákonem, zvláštním předpisem ministerstva, provozním řádem a smlouvou mezi střediskem a majitelem účtu, což vytváří podmínky jednak pro výkon dozoru, a na druhé straně i určitou variabilitu v úpravě vzájemných vztahů mezi střediskem (centrální evidencí) a majitelem účtu obstaratele (dílčí evidencí).
34. § 58
Vypuštěn s ohledem na znění jiných ustanovení.
35. § 59
Vypuštěn ze stejného důvodu jako § 58.
36. § 60
Dochází k upřesnění znění.
37. § 61
Dochází k upřesnění a doplnění náležitostí, které jsou obsaženy v registru emitenta, a dále je zohledněna nová koncepce systému zákonné evidence.
38. § 61a
V souvislosti se změnou koncepce se upravují náležitosti dílčí evidence. Vzhledem k určité různorodosti činností osob, které jsou potenciálními majiteli účtu obstaratele, a tedy i osobami oprávněnými k vedení dílčí evidence, budou podmínky vedení dílčí evidence stanoveny zvláštním předpisem ministerstva. Zákon výslovně stanoví odpovědnost majitele účtu obstaratele za vedení dílčí evidence.
39. § 61b
Nově se upravuje definice zápisu do zákonné evidence a osoby oprávněné k provádění zápisů.
40. § 61c
Nově se upravují právní účinky zápisu v zákonné evidenci.
41. § 61d
Nově se upravují právní účinky výpisu ze zákonné evidence. Výpis ze zákonné evidence je dokladem, který prokazuje skutečnosti v něm uvedené k okamžiku, ke kterému byl vydán, a je účinný vůči všem osobám a státním orgánům, pokud se neprokáže opak.
42. § 62
Dochází k úpravě podmínek, za kterých se výpis vydává, a ke zpřesnění jeho obsahových náležitostí. Kromě povinných náležitostí výpisu může výpis obsahovat i údaje, které si majitel účtu dohodne se střediskem.
43. § 63
Upřesňují se náležitosti výpisu z registru emitenta s ohledem na novou koncepci systému zákonné evidence.
44. § 63a
V souvislosti s novou koncepcí systému zákonné evidence se zavádí výpis z účtu obstaratele.
45. § 63b
Ze stejných důvodů jako v § 63a se zavádí výpis z dílčí evidence. Jedná se o výpis, který vydává majitel účtu obstaratele osobám, jimž vede ve své evidenci účet. Výpis z dílčí evidence je svojí povahou výpisem ze zákonné evidence podle § 61d. Za správnost výpisu z dílčí evidence odpovídá majitel účtu obstaratele.
46. § 66a
V důsledku existence dílčí evidence se nově upravují podmínky pro opravu chyb v dílčí evidenci.
47. § 67
S ohledem na existenci osob oprávněných vést dílčí evidenci se nově upravuje odpovědnost střediska.
48. § 67a
Ze stejných důvodů jako v 67 se upravuje odpovědnost za vedení dílčí evidence.
49. § 68
Upravuje se postup registrace zástavního práva v dílčí evidenci, které vzniklo z jiných důvodů než na základě smlouvy.
50. § 69
Nově se upravují podmínky ochrany evidovaných údajů.
51. § 70
S ohledem na existenci dílčí evidence se odpovídajícím způsobem upravuje poskytování údajů ze zákonné evidence a umožňuje se, aby tento nebo zvláštní zákon rozšířily okruh osob oprávněných požadovat údaje ze zákonné evidence.
52. § 73 odst. 2
V návaznosti na nový devizový zákon, který změnil definici zahraničního cenného papíru, se mění podmínky pro udělení povolení k veřejnému obchodování se zahraničním cenným papírem v tuzemsku.
53. § 76 odst. 2
Došlo k vypuštění odstavce 2 z důvodu řešení této problematiky v § 1 odst. 8.
54. § 79
Upřesňuje se odpovědnost za šíření nepravdivých a zavádějících informací při emisích cenných papírů a tato odpovědnost se rozšiřuje i na obstaratele emise. Dochází k vynětí z povinnosti zachovávat mlčenlivost v oblasti informací o cenách, objemech a době uzavření obchodů s cennými papíry za podmínky, že zůstane zachována anonymita účastníků obchodu. Tato změna je v souladu s jedním z hlavních cílů novely, kterým je zvýšení transparentnosti trhu.
55. § 79a
Tímto ustanovením se zavádí informační povinnost pro majitele veřejně obchodovatelných cenných papírů, se kterými je spojeno hlasovací právo, oznámit dosažení, zvýšení nebo snížení kvalifikovaného podílu na hlasovacích právech spojených s cennými papíry jednoho emitenta. Navrhovaná právní úprava vychází z principů směrnice č. 88/627 Evropské unie, která je pro členské státy EU závazná. Nově zaváděná informační povinnost zásadním způsobem přispěje ke zvýšení transparentnosti kapitálového trhu v České republice a ochraně majitelů cenných papírů.
56. § 79b
Tímto ustanovením se nově zavádí standardní režim pro veřejnou nabídku na odkoupení cenných papírů, jehož účelem je zajištění rovnocenných podmínek pro všechny majitele cenných papírů s cílem poskytnout jim potřebnou ochranu. § 79b současně vylučuje použití § 277 a násl. Obchodního zákoníku o veřejném návrhu smlouvy pro tyto účely.
57. § 79c
Ustanovení § 79c poskytuje ochranu majitelům cenných papírů v případech, kdy dojde k ovládnutí společnosti osobou, která nabyde více než 50% podíl na hlasovacích právech emitenta těchto cenných papírů. Hranice 50% byla zvolena s ohledem na ustanovení obchodního zákoníku o pravidlech pro usnášení valné hromady a současně nebrání požadované koncentraci vlastnictví v České republice. § 79c se použije přiměřeně i v při odkupování akcií od akcionářů, pokud valná hromada rozhodla o změně druhu akcií nebo o omezení jejich převoditelnosti.
58. § 79d
Toto ustanovení navazuje na příslušná ustanovení obchodního zákoníku, týkající se zrušení veřejné obchodovatelnosti cenných papírů.
59. § 80
Dochází k rozšíření informační povinnosti emitenta. Toto opatření odpovídá účelu zákona, jímž je zvýšení transparentnosti trhu a ochrana majitelů cenných papírů.
60. § 82
Upřesňuje a rozšiřuje se okruh osob, které podléhají státnímu dozoru. Jedná se zejména o osoby, které vypořádávají obchody na veřejném trhu, a všechny osoby, kterým tento zákon ukládá povinnosti. Zákon umožňuje státnímu dozoru spolupracovat s orgány s obdobnou působností v zahraničí.
61. § 83 vypuštěn
Ustanovení § 83 bylo promítnuto do ustanovení jiných paragrafů.
62. § 85
Konkretizují se a specifikují se oprávnění státního dozoru ve vztahu ke kontrolovaným subjektům, a zavádí se povinnost spolupráce mezi orgány státního dozoru a bankovního dohledu a zakotvuje se právo ministerstva zajistit důkazy pro účely trestního stíhání.
63. § 86
Dochází ke zpřesnění okruhu případů, které se považují za nedostatek v činnosti osob podléhajících státnímu dohledu, a upřesňují se podmínky pro použití sankcí. Nově se zavádí možnost požadovat, aby byly odvolány z funkcí osoby, které porušují své povinnosti, a státnímu dozoru se umožňuje pozastavit výkon práva nakládat s cenným papírem. Zvyšuje se výše ukládaných pokut z 5 na 10 mil. Kč a umožňuje se jiný způsob stanovení výše pokuty u osob, které porušily povinnost vyhlásit veřejnou nabídku na odkoupení cenných papírů. Dále se upřesňují povinnosti osoby, jíž bylo pozastaveno nebo odejmuto povolení udělené podle tohoto zákona, a zavádí se informační povinnost ministerstva ve vztahu ke státním orgánům, které vydávají povolení k vypořádání obchodů s cennými papíry. Dále se umožňuje ukládání pokut v blokovém řízení a zveřejňování informací o uložených sankcích.
64. § 87
Dochází ke zpřesnění textu zákona.
65. § 87a
Zavádí se možnost zpřístupnění
dokumentů předkládaných orgánům
státního dozoru a seznamu osob, jimž bylo uděleno
povolení podle tohoto zákona prostřednictvím
střediska.