(5) Akcie nabyté podle odstavce 1 písm. a/ a podle odstavce 3 je společnost povinna prodat nejpozději do tří let ode dne, kdy je získala a nejsou-li akcie v této lhůtě prodány, je společnost povinna tyto akcie vzít z oběhu a o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Akcie vzaté z oběhu musí být zničeny.
Oddíl 2
Založení a vznik společnosti
§ 162
(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli.
(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Zakládá-li společnost jeden zakladatel, podepíše zakladatelskou listinu. Podpisy na zakladatelské smlouvě a na zakladatelské listině musí být úředně ověřeny. Součástí zakladatelské smlouvy a zakladatelské listiny je návrh stanov společnosti.
(3) Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň sto tisíc Kčs.
§ 163
Zakladatelská smlouva
(1) Zakladatelská smlouva (zakladatelská listina) obsahuje alespoň:
a/ obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání (činnosti),
b/ navrhované základní jmění,
c/ počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
d/ upisované vklady jednotlivých zakladatelů,
e/ má-li být k vytvoření základního jmění společnosti použito nepeněžitého vkladu, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené odborným odhadem.
(2) Má-li být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská smlouva (zakladatelská listina) dále obsahovat:
a/ dobu a místo upisování akcií,
b/ postup při upsání akcií převyšujících navrhované základní jmění,
c/ místo pro splacení části upsaných akcií a její výše,
d/ způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů.
Založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií
§ 164
(1) Zakladatelé zabezpečují vytvoření základního jmění převyšujícího jejich vklady vyzvou k upisování akcií, která musí obsahovat údaje uvedené v zakladatelské smlouvě (§ 163).
(2) Výzva k upisování akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah lze měnit teprve po marném uplynutí lhůty stanovené pro upisování akcií.
(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.
§ 165
(1) K upsání akcie dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet popřípadě druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, zda se jedná o vklad peněžitý či nepeněžitý, lhůty pro splácení upsaných akcií, obchodní jméno (jméno), sídlo (bydliště) upisovatele a jeho podpis.
(2) Jde-li o nepeněžitý vklad, zapíše se i jeho předmět a ocenění doložené odborným odhadem.
(3) Jde-li o peněžité vklady, je upisovatel povinen při zápisu splatit alespoň deset procent jmenovité hodnoty upsaných akcií na účet u banky určený zakladateli ve výzvě k upisování, pokud v ní není stanovena vyšší část.
§ 166
Po upsání navrhovaného základního jmění mohou zakladatelé další upisování odmítnout. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního jmění, ustavující valná hromada. Při odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou při upsání akcií.
§ 167
(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve výzvě k upisování akcií nedosáhne hodnota upsaných akcií výše navrhovaného základního jmění, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich. Nevyžaduje se upsání zaměstnaneckých akcií ve výši uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině.
(2) Je-li upisování akcií neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovateli částku zaplacenou při upsání akcií.
§ 168
(1) Upisovatelé jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů. Alespoň třicet procent jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné hromady; to neplatí pro nepeněžité vklady.
(2) Před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydají zakladatelé upisovateli vkladu písemné potvrzení o výši upsaného vkladu v penězích nebo jiných penězi ocenitelných hodnotách a o výši částky, v níž byl splacen.
(3) Po zápisu společnosti do obchodního rejstříku společnost vymění toto potvrzení za zatímní list nebo za akcii, je-li splacena celá její jmenovitá hodnota.
Ustavující valná hromada
§ 169
(1) Upisovatelé, kteří splnili povinnost stanovenou v § 165 a § 168, jsou oprávněni účastnit se ustavující valné hromady. Zakladatelé svolají ustavující valnou hromadu tak, aby se konala do šedesáti dnů ode dne, kdy bylo dosazeno upsání navrhovaného základního jmění.
(2) Nedodrží-li zakladatelé lhůtu stanovenou v odstavci 1, považuje se upisování akcií za neúčinné a nastanou účinky § 167 odst. 2.
§ 170
(1) Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního jmění s výjimkou části připadající na zaměstnanecké akcie a bylo splaceno alespoň třicet procent jmenovité hodnoty peněžitých vkladů. K navrhované jmenovité hodnotě zaměstnaneckých akcií se přitom nepřihlíží.
(2) Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se na ní účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří splnili svou povinnost splatit stanovenou část jejich jmenovité hodnoty. Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel zmocněný ostatními zakladateli nebo jeho zástupce, dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.
(3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas upisovatelů s většinou upsaných akcií, kteří se účastní jejího zasedání. Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných upisovatelů oprávněných k hlasování.
§ 171
(1) Ustavující valná hromada:
a/ rozhoduje o založení společnosti,
b/ schvaluje stanovy společnosti,
c/ volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada.
(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou výši základního jmění, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše základního jmění. Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního jmění nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada zvýší základní jmění zahrnující jím upsané akcie a upisovatel splatí alespoň třicet procent jejich jmenovité hodnoty.
(3) Ustavující valná hromada schvaluje na základě odborného odhadu výši nepeněžitých vkladů. Ustavující valná hromada nesmí stanovit vyšší ocenění nepeněžitého vkladu, než ocenění uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině anebo stanovené v odborném odhadu doloženém při upisování akcií.
(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního jmění ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.
(5) Konání ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, který zahrnuje kromě usnesení i seznam upisovatelů, jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části jím upsaných akcií a zvolené členy orgánů společnosti.
Založení společnosti bez výzvy k upsání akcií
§ 172
(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru splatí celé základní jmění společnosti, nevyžaduje se výzva k upisování akcií a konání ustavující valné hromady.
(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé. Nevyplývá-li ze zakladatelské smlouvy něco jiného, vyžaduje se k rozhodování přítomnost všech zakladatelů a souhlas zakladatelů, kteří upsali většinu akcií. Rozhodnutí zakladatelů musí mít formu notářského zápisu.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 platí obdobně, zakládá-li společnost bez výzvy k upisování akcií jedna právnická osoba.
Stanovy
§ 173
Stanovy musí obsahovat:
a/ obchodní jméno a sídlo společnosti,
b/ předmět podnikání (činnosti),
c/ výši základního jmění a způsob splácení akcií,
d/ počet a jmenovitou hodnotu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele,
e/ způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování,
f/ počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, jakož i vymezení jejich působnosti, a způsob rozhodování,
g/ výši počátečního rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,
h/ způsob rozdělení zisku,
i/ důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,
j/ způsob zvyšování a snižování základního jmění a
k/ postup při doplňování a změně stanov.
§ 174
Stanovy podle potřeby rovněž upraví:
a/ vydávání různých druhů akcií (např. zaměstnanecké akcie), jejich označení, počet a práva s nimi spojená a
b/ pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s dluhopisy spojená.
Vznik společnosti
§ 175
(1) Rejstříkový soud provede zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem:
a/ se řádně konala ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno,
b/ upisovatelé (zakladatelé) upsali celou hodnotu základního jmění a splatili alespoň třicet procent základního jmění tvořeného peněžitými vklady, s výjimkou zaměstnaneckých akcií,
c/ byly schváleny stanovy společnosti,
d/ byli zvoleni členové orgánů společnosti.
(2) Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva.
(3) K návrhu na zápis se přikládají schválené stanovy a notářsky zápis osvědčující konání ustavující valné hromady. Nevyžaduje-li tento zákon konání ustavující valné hromady, přikládá se notářsky zápis o rozhodnutí zakladatelů ohledně otázek projednávaných jinak na ustavující valné hromadě.
Zatímní list
§ 176
(1) Po zápisu společnosti do obchodního rejstříku vystaví společnost upisovateli zatímní list.
(2) Zatímní list obsahuje jmenovitou hodnotu upsaných akcií, popřípadě určení jejich druhu a splacenou část jejich jmenovité hodnoty.
(3) Zatímní list je cenným papírem na jméno, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje. Jestliže upisovatel převede zatímní list na jinou osobu před splacením jmenovité hodnoty akcií, ručí za splacení zbytku upsané hodnoty akcií.
(4) Zní-li zatímní list na jméno několika osob, platí § 156 odstavec 5 obdobně. Ke splacení jmenovité hodnoty akcií jsou tyto osoby zavázány společně a nerozdílně.
(5) Zatímní list vymění společnost akcionáři za akcie po splacení jmenovité hodnoty akcií, které zatímní list nahrazuje.
§ 177
(1) Upisovatel je povinen splatit celou jmenovitou hodnotu akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti, s výjimkou zaměstnaneckých akcií.
(2) Při porušení povinnosti splatit jmenovitou hodnotu upsaných akcií nebo její část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši dvaceti procent ročně.
(3) Jestliže upisovatel neuhradí splatnou část jmenovité hodnoty upsaných akcií do šedesáti dnů, nebo v jiné lhůtě určené stanovami, ode dne, kdy byl k tomu zakladateli nebo představenstvem vyzván, může představenstvo požadovat vrácení zatímního listu nebo sdělit upisovateli, že jeho zatímní list se prohlašuje za neplatný a vydat za něj jinému upisovateli náhradní zatímní list za podmínek, vyžadovaných pro vydání zrušovaného zatímního listu. Částka získaná z vydání náhradního zatímního listu se použije k vrácení částky zaplacené původním upisovatelem po započtení nároků společnosti vzniklých z porušení jeho povinností.
Oddíl 3
Práva a povinnosti akcionářů
§ 178
(1) Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení. Pokud z ustanovení stanov týkajících se akcií s odlišným nárokem na podíl ze zisku nevyplývá něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií ostatních akcionářů.
(2) K výplatě dividend nelze použít základního jmění, ani rezervního fondu a prostředků, jež podle tohoto zákona nebo podle stanov mají být použity k doplnění rezervního fondu.
(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku určeného k rozdělení.
(4) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze k získání zaměstnaneckých akcí společnosti.
§ 179
(1) Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře.
(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. Za vrácení majetkových vkladů se nepokládají platby poskytnuté při vrácení zaměstnaneckých akcií.
(3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.
§ 180
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat návrhy. Počet hlasů akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. Způsob hlasování určují stanovy, které rovněž mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře.
§ 181
(1) Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň deset procent základního jmění, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.
(2) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do třiceti dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Nesplní-li představenstvo tuto povinnost, svolá mimořádnou valnou hromadu na žádost akcionářů uvedených v odstavci 1 v téže lhůtě počítané ode dne doručení žádosti soud. Tito akcionáři mají právo na náhradu nákladů, které jim přitom vznikly.
§ 182
Na žádost akcionářů uvedených v § 181 odst. 1:
a/ představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady,
b/ dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v určených záležitostech.
§ 183
O prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné platí obdobně ustanovení § 131.
Oddíl 4
Orgány společnosti
Valná hromada
§ 184
(1) Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, která se skládá ze všech na ní přítomných akcionářů.
(2) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok a svolává ji představenstvo, pokud nestanoví tento zákon jinak, a to způsobem a ve lhůtách určených stanovami.
(3) U společnosti s akciemi na jméno zasílá představenstvo pozvánku všem akcionářům nejméně třicet dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele se uveřejňuje v této lhůtě oznámení o konání valné hromady způsobem určeným stanovami.
(4) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň:
a/ obchodní jméno a sídlo společnosti,
b/ místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c/ označení, zda se svolává řádná nebo mimořádná valná hromada,
d/ pořad jednání valné hromady.
§ 185
(1) Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než třicet procent základního jmění společnosti, neurčují-li stanovy něco jiného.
(2) Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje jméno (obchodní jméno) akcionáře, jeho bydliště (sídlo), popřípadě i jméno a bydliště jeho zmocněnce, čísla a jmenovitou hodnotu akcií, jež ho opravňují k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel, zvolení podle stanov.
(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu tak, aby se konala do tří týdnů ode dne, kdy se měla konat valná hromada původně svolaná. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopná usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1.
(4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
§ 186
(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou.
(2) K rozhodnutí valné hromady o změně práv spojených s některým druhem akcií se vyžaduje souhlasu dvoutřetinové většiny akcionářů majících tyto akcie.
§ 187
(1) Do působnosti valné hromady náleží:
a/ změna stanov,
b/ rozhodnutí o zvýšení a snížení základního jmění a vydání dluhopisů,
c/ volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 2),
d/ volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených podle § 200,
e/ schválení roční účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku a stanovení tantiém,
f/ rozhodnutí o zrušení společnosti,
g/ rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
(2) Rozhodnutí o změně stanov, zvýšení nebo snížení základního jmění a zrušení společnosti vyžaduje dvoutřetinovou většinu hlasů přítomných a musí být o tom pořízen notářský zápis.
§ 188
(1) Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
(2) Zápis o valné hromadě obsahuje:
a/ obchodní jméno a sídlo společnosti,
b/ místo a dobu konání valné hromady,
c/ jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů,
d/ popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,
e/ rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování,
f/ obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá.
(3) K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání.
§ 189
(1) Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do třiceti dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.
(2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části.
(3) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a seznam přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.
§ 190
Má-li společnost jen jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady (§ 187 odst. 1) tento akcionář. O zaznamenání rozhodnutí učiněných při výkonu působnosti valné hromady platí ustanovení § 187 odst. 2, § 188 a § 189 přiměřeně.
Představenstvo
§ 191
(1) Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. Pokud stanovy neurčí jinak, je oprávněn jednat jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
(2) Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.
§ 192
(1) Představenstvo zabezpečuje řádné vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku. Tato závěrka se zasílá akcionářům majícím akcie na jméno nejméně třicet dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě zveřejní způsobem určeným stanovami.
(2) Ve lhůtách určených stanovami předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.
§ 193
Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu, jestliže zjistí, že společnost ztratila třetinu základního jmění nebo že je po dobu delší než tři měsíce platebně neschopná. O těchto skutečnostech vyrozumí bez odkladu dozorčí radu.
§ 194
(1) Členy představenstva volí valná hromada z akcionářů nebo jiných osob na dobu určenou ve stanovách, jež nesmí přesáhnout pět let. Stanovy mohou určit, že členy představenstva volí dozorčí rada.
(2) Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Členem představenstva může být jen fyzická osoba.
(3) Představenstvo má nejméně tři členy. Má-li společnost více než padesát zaměstnanců, musí být alespoň jeden člen představenstva zvolen z nich. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou svých členů určenou stanovami, jinak většinou všech členů.
(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám.
(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péči a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.
(6) Členové představenstva, kteří porušili své povinnosti, ručí za závazek k náhradě škody způsobené třetím osobám, jestliže náhrady této škody nelze dosáhnout od společnosti pro její platební neschopnost.
§ 195
(1) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem.
(2) Každý člen představenstva může požadovat, aby v zápise byl uveden jeho odlišný názor na projednávanou záležitost.
§ 196
(1) Pokud ze stanov nevyplývá něco jiného, člen představenstva nesmí:
a/ vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, jež souvisejí s podnikatelskou činností společnosti,
b/ zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,
c/ účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením a
d/ vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby s podobným předmětem podnikání, ledaže jde o společnost, na jejímž podnikání se účastní společnost, jejíhož statutárního orgánu je členem.
(2) Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v § 65.
Dozorčí rada
§ 197
(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.
(2) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
§ 198
Dozorčí rada přezkoumává roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá své vyjádření valné hromadě.
§ 199
(1) Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 184.
(2) Dozorčí rada zastupuje společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány.
§ 200
(1) Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než padesát zaměstnanců v hlavním pracovním poměru v době volby. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.
(2) Členové dozorčí rady jsou volení na dobu určenou stanovami, jež však nesmí být delší než pět let.
(3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 4 a 5, a § 196.
(4) Členem dozorčí rady může být jen osoba fyzická. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.
§ 201
(1) Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
(2) Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.
(3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.
Oddíl 5
Zvýšení základního jmění
§ 202
(1) O zvýšení základního jmění rozhoduje na základě návrhu představenstva valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. Bylo-li vydáno více druhů akcií, vyžaduje se tato většina hlasů u přítomných akcionářů každého druhu akcií.
(2) V pozvánce nebo oznámení týkajících se svolávání valné hromady se uvedou důvody navrhovaného zvýšení základního jmění, způsob a výše tohoto zvýšení, jakož i navrhovaný počet nově vydaných akcií nebo nová nominální hodnota dosavadních akcií. Má-li být zvýšení základního jmění provedeno vydáním nových akcií, uvede se lhůta pro jejich upsání. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.
(3) Zahrnuje-li zvýšení základního jmění nepeněžitý vklad, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a navrhovaná hodnota. Valné hromadě se předloží ocenění tohoto vkladu odborným odhadem.
(4) Účinky zvýšení základního jmění nastávají ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.
Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií
§ 203
(1) Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři splatili všechny dříve upsané akcie. Toto omezení se netýká zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady a nesplacené části zaměstnaneckých akcií.
(2) Pro upisování akcií při zvýšení základního jmění platí jinak přiměřeně ustanovení pro upisování akcií při založení společnosti.
§ 204
(1) Při upsání akcie na zvýšení základního jmění je upisovatel povinen splatit část její jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však třicet procent.
(2) Pokud ze stanov nevyplývá nic jiného, mají dosavadní akcionáři předkupní právo na upisování akcií ke zvýšení základního jmění, a to v poměru, v jakém se jejich akcie podílejí na dosavadním základním jmění.
(3) Vydala-li společnost dluhopisy (§ 160), s nimiž je spojeno předkupní právo na nově vydané akcie, je povinna nabídnout nové akcie majitelům dluhopisů v souladu se stanovami a obsahem dluhopisů. Toto předkupní právo má přednost před předkupním právem dosavadních akcionářů. Nevyužije-li majitel dluhopisu ve lhůtě v něm stanovené svého předkupního práva k upsání akcie, jeho předkupní právo zaniká.
(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního jmění společnosti vzniká právo na dividendu ze zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního jmění, pokud stanovy neurčí jinak.
§ 205
Byla-li společnost založena bez výzvy k upisování akcií a všichni akcionáři se dohodnou o rozsahu účasti na zvýšení základního jmění, lze základní jmění zvýšit bez zveřejnění výzvy k upisování akcií. Pro zvýšení základního jmění jinak platí ustanovení § 203 odst. 1 a 2 obdobně.
§ 206