Porušováním obchodního tajemství je jednání, jímž jednající jiné osobě neoprávněně sdělí, zpřístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství (§ 17), které může být využito v soutěži a o němž se dověděl:
a/ tím, že mu tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným (např. z technických předloh, návodů, výkresů, modelů, vzorů) na základě jeho pracovního vztahu k soutěžiteli nebo na základě jiného vztahu k němu, po případě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán,
b/ vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.
§ 52
Ohrožování zdraví a životního prostředí
Ohrožováním zdraví a životního prostředí je jednání, jímž soutěžitel zkresluje podmínky hospodářské soutěže tím, že provozuje výrobu, uvádí na trh výrobky nebo provádí výkony ohrožující zájmy ochrany zdraví anebo životního prostředí chráněné právem, aby tak získal pro sebe nebo pro jiného prospěch na úkor jiných soutěžitelů nebo spotřebitelů.
§ 53
Hospodářskou diskriminací je odmítnutí podnikatele jednat o obchodu, jenž je předmětem jeho podnikání, ledaže pohnutkou tohoto odmítnutí jsou hospodářské důvody nebo oprávněnost odmítnutí vyplývá z právních předpisů.
Díl III
Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži
§ 54
(1) Osoby, jejichž práva byla nekalou soutěží porušena nebo ohrožena, mohou se proti rušiteli domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále mohou požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.
(2) Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil závadný stav, může mimo případy uvedené v § 48 až § 51 uplatnit kromě soutěžitele též právnická osoba oprávněná hájit zájmy soutěžitelů nebo spotřebitelů.
(3) Jakmile bylo zahájeno řízení ve sporu o zdrzení se jednání nebo o odstranění závadného stavu anebo bylo pravomocně skončeno, nejsou žaloby dalších oprávněných osob pro tytéž nároky z téhož jednání přípustny; to není na újmu práva těchto dalších osob připojit se k zahájenému sporu podle obecných ustanovení jako vedlejší účastníci. Pravomocné rozsudky vydané o těchto nárocích k žalobě i jen jednoho oprávněného jsou účinné i pro další oprávněné.
§ 55
(1) Při ústních jednáních ve sporech podle předchozích ustanovení může být rozhodnutím soudu na návrh nebo z úřední moci vyloučena veřejnost, jestliže by veřejným projednáváním došlo k ohrožení obchodního tajemství anebo veřejného zájmu.
(2) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku právo uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění.
ČÁST DRUHÁ
OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A DRUŽSTVO
Hlava I
Obchodní společnosti
Díl I
Obecná ustanovení
§ 56
(1) Obchodní společnost (dále jen "společnost") je právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být založeny i za jiným účelem, pokud to zvláštní zákon nezakazuje.
(2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli společnosti a účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.
(3) Nestanoví-li zákon jinak, je k založení společnosti zapotřebí alespoň dvou zakladatelů.
(4) Fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti.
(5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného.
(6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.
§ 57
Založení společnosti
(1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá se společnost společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena.
(2) Společenská smlouva může být uzavřena i zmocněncem vybaveným k tomu plnou mocí. Plná moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele se připojí ke společenské smlouvě.
(3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená, nestanoví-li zákon jinak, ve formě notářského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská smlouva.
§ 58
Základní jmění
(1) Základní jmění společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do společnosti.
(2) Základní jmění se vytváří povinně ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku.
Vklad společníka
§ 59
(1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků a jiných penězi ocenitelných hodnot, které se společník zavazuje vložit do společnosti a podílet se jím na výsledku podnikání společnosti.
(2) Má-li být část základního jmění společnosti vytvořena nepeněžitým vkladem, musí společenská smlouva (zakladatelská listina) obsahovat i způsob jeho ocenění, pokud zákon nestanoví jinak.
(3) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se, pokud se týče přechodu práv a povinností, přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku.
(4) Spočívá-li vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky.
§ 60
(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené části vkladů zakladatel pověřený tím ve společenské smlouvě. Vlastnické právo k těmto vkladům přechází na společnost dnem jejího vzniku. Úprava přechodu vlastnického práva k nemovitým věcem není tímto dotčena.
(2) Po vzniku společnosti je osoba spravující vklady povinna předat je bez zbytečného odkladu společnosti. Nevznikne-li společnost, je povinna je vrátit. Za splnění této povinnosti ručí ostatní zakladatelé společně a nerozdílně.
(3) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, může společnost požadovat rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy (stanov) něco jiného.
§ 61
Podíl
(1) Podíl je míra účasti společníka na čistém obchodním jmění společnosti.
(2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti vzniká společníkovi právo na vyplacení podílu (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví na základě roční účetní závěrky za období, v němž zanikla účast společníka ve společnosti. Nestanoví-li zákon, společenská smlouva nebo stanovy nic jiného, vypořádá se podíl v penězích.
(3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení roční účetní závěrky, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.
(4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace (podíl na likvidačním zůstatku).
§ 62
Vznik společnosti
(1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do devadesáti dnů od založení společnosti. Soud může zmeškání lhůty prominout.
(2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.
§ 63
Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku společnosti musí mít písemnou formu; zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu.
§ 64
(1) Do vzniku společnosti jednají ve věcech souvisejících se vznikem společnosti za společnost její zakladatelé nebo některý z nich, pokud tento zákon nebo zvláštní předpisy nestanoví jinak.
(2) Ze závazků, které převzali zakladatelé nebo některý z nich za společnost do dne jejího vzniku, jsou zavázáni zakladatelé společně a nerozdílně.
(3) Závazky vzniklé podle odstavce 1 přecházejí na společnost okamžikem jejího vzniku, pokud je společnost do tří měsíců neodmítne.
§ 65
Zákaz konkurence
(1) Ustanovení o jednotlivých společnostech určují, které osoby a v jakém rozsahu podléhají zákazu konkurenčního jednání.
(2) Společnost je oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.
(3) Práva společnosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.
§ 66
(1) Osoby, které jsou členy statutárních či jiných orgánů společnosti, mohou ze své funkce odstoupit. Jsou však povinny oznámit to orgánu, jehož jsou členy, popřípadě orgánu, který je zvolil (jmenoval). Výkon jejich funkce končí dnem, kdy jejich odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který je zvolil (jmenoval), nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak. Tento orgán je povinen projednat jejich odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o jejich odstoupení dověděl, pokud společenská smlouva nebo stanovy neurčují lhůtu jinou.
(2) Vztah mezi společností a členem statutárního či jiného orgánu společnosti nebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud z jejich ujednání se společností nebo jiných ustanovení tohoto zákona upravujících jejich povinnosti nevyplývá jiné určení práv a povinností.
(3) Neurčují-li stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů, a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za přítomné.
§ 67
Rezervní fond
(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít pouze ke krytí ztrát společnosti nebo k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti.
(2) Rezervní fond musí být tvořen peněžními prostředky uloženými na účtu u banky nebo bezpečnými majetkovými hodnotami rychle zpeněžitelnými.
(3) Podíl na zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.
§ 68
Zrušení a zánik společnosti
(1) Obchodní společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.
(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její obchodní jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkursního řízení společnosti žádny majetek.
(3) Společnost se zrušuje:
a/ uplynutím doby, na kterou byla založena,
b/ dosažením účelu, pro který byla založena,
c/ dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato,
d/ dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
e/ rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti nebo její přeměně v jinou formu obchodní společnosti nebo v družstvo, nebo
f/ prohlášením konkursu nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
(4) Pokud působnost statutárního orgánu nepřechází na likvidátora nebo správce konkursní podstaty, může ji statutární orgán vykonávat po zrušení společnosti jen v rozsahu potřebném k provedení likvidace.
(5) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po ukončení konkursního řízení majetek společnosti, provede se její likvidace.
(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže:
a/ v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo funkční období před více než dvěma lety anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,
b/ společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,
c/ zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti.
(7) Soud může před rozhodnutím o zrušení společnosti stanovit lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo.
§ 69
Zrušení společnosti bez likvidace
(1) Při dobrovolném zrušení společnosti může být zároveň rozhodnuto, že se přemění v jinou formu společnosti nebo družstvo, nebo se sloučí nebo splyne s jinou společností, popřípadě se rozdělí. Tím nejsou dotčena omezení stanovená zvláštním zákonem.
(2) Při přeměně společnosti zaniká dosavadní společnost bez likvidace, jsou-li ke dni podání návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku splněny náležitosti pro vznik nové společnosti nebo družstva. Návrh na zápis nové společnosti nebo družstva musí být podán současně s návrhem na výmaz zrušené společnosti. Výmaz zrušené společnosti a zápis nové společnosti nebo družstva provede rejstříkový soud k témuž dni. Nejsou-li splněny podmínky pro uvedené zápisy, vstupuje zrušená společnost do likvidace.
(3) Při přeměně společnosti přechází jmění zrušené společnosti na novou společnost nebo družstvo. Ručení společníků za závazky zaniklé společnosti trvá v dosavadním rozsahu i po vzniku nové společnosti nebo družstva. Totéž platí o sloučení společnosti.
(4) Při rozdělení společnosti přechází jmění zrušené společnosti na nově vzniklé společnosti v rozsahu určeném v rozhodnutí o rozdělení.
(5) Každému ze společníků zrušené společnosti vzniká vklad do majetku nové společnosti nebo družstva ve výši jeho podílu na majetku dosavadní společnosti, pokud z rozhodnutí o zrušení společnosti nevyplývá něco jiného.
Likvidace společnosti
§ 70
(1) Nepřešlo-li celé jmění společnosti na právního nástupce (§ 69), provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud zvláštní zákon nestanoví jiný způsob vypořádání jejího jmění.
(2) Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá obchodního jména společnosti s dovětkem "v likvidaci".
(3) Zápisem likvidace společnosti do obchodního rejstříku přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti na likvidátora zapsaného v obchodním rejstříku. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.
§ 71
(1) Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může být jen fyzická osoba.
(2) Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o zrušení společnosti rozhodl.
(3) Zemře-li likvidátor nebo vzdá-li se své působnosti nebo nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neučiní bez zbytečného odkladu orgán, který je k tomu podle odstavce 1 oprávněn.
(4) Bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.
(5) Za výkon své působnosti odpovídají likvidátoři týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.
§ 72
(1) Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů.
(2) Zjistí-li likvidátor předlužení likvidované společnosti, podá bez zbytečného odkladu návrh na prohlášení konkursu.
§ 73
Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je povinen zveřejnit, že společnost vstoupila do likvidace s výzvou, aby věřitelé společnosti a jiné osoby a orgány, které jsou tím dotčeny, přihlásili své pohledávky, popřípadě jiná práva ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.
§ 74
Likvidátor sestaví ke dni počátku likvidace likvidační účetní rozvahu a je povinen zaslat přehled o jmění společnosti každému společníku, který o to požádá.
§ 75
(1) Ke dni skončení likvidace sestaví likvidátor účetní závěrku a předloží ji společníkům ke schválení spolu s konečnou zprávou o průběhu likvidace a návrhem na rozdělení majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky.
(2) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich nároku na podíl na likvidačním zůstatku dříve, než jsou uspokojeny nároky všech známých věřitelů společnosti.
(3) Je-li pohledávka sporná, může se rozdělit likvidační zůstatek, jen bylo-li věřiteli poskytnuto odpovídající zajištění.
(4) Do třiceti dnů po skončení likvidace podá likvidátor rejstříkovému soudu návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.
(5) Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu tento soud.
Díl II
Veřejná obchodní společnost
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 76
Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společným obchodním jménem a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně veškerým svým majetkem.
§ 77
Obchodní jméno musí obsahovat označení "veřejná obchodní společnost", jež může být nahrazena zkratkou "veř. obch. spol." nebo "v. o. s.". Obsahuje-li obchodní jméno příjmení alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek "a spol.".
§ 78
(1) Společenská smlouva musí obsahovat alespoň:
a/ obchodní jméno a sídlo společnosti,
b/ obchodní jméno (jméno) a sídlo (bydliště) společníků,
c/ předmět podnikání společnosti.
(2) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci.
Oddíl 2
Práva a povinnosti společníků
§ 79
(1) Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. Ustanovení § 80 odst. 2 a 3 a § 82 se použijí, jen pokud práva a povinnosti společníků nejsou ve společenské smlouvě určeny jiným způsobem.
(2) Ke změně společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků.
§ 80
(1) Peněžité i nepeněžité vklady společníků se stávají majetkem společnosti. Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti.
(2) Při opožděném splacení peněžitého vkladu je společník povinen platit úrok z prodlení ve výši dvacet procent z dlužné částky.
(3) Společník není povinen zvýšit svůj vklad nad hodnotu stanovenou ve společenské smlouvě ani doplnit tuto hodnotu v případě ztrát.
§ 81
(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni všichni společníci. V takovém případě je k jejich rozhodnutí třeba souhlasu všech.
(2) Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti zčásti nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je povinen se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů. Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, má každý společník jeden hlas.
(3) Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, může být pověření společníka odvoláno, jestliže se na tom dohodnou ostatní společníci. Porušuje-li pověřený společník své povinnosti podstatným způsobem (§ 345 odst. 2), odejme soud pověření na návrh kteréhokoli společníka, i když je pověření podle smlouvy neodvolatelné. V tomto případě platí odstavec 1, dokud se společníci nedohodnou na novém pověření.
(4) Společník pověřený obchodním vedením společnosti je povinen na požádání informovat ostatní společníky o všech záležitostech společnosti. Každý společník je oprávněn nahlížet do všech dokladů společnosti.
§ 82
(1) Zisk určený k rozdělení se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený na základě roční účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení.
(2) Jestliže se dělí zisk mezi společníky rovným dílem, mají společníci nárok na úroky z hodnoty svého splaceného vkladu ve smluvené výši, jinak na úroky určené podle § 502. Nárok na tyto úroky má přednost před nárokem na podíl na zisku podle odstavce 1 a vzniká i při ztrátě zjištěné roční účetní závěrkou.
(3) Ztrátu zjištěnou roční účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.
§ 83
Změnou společenské smlouvy může do společnosti přistoupit další společník anebo může společník ze společnosti vystoupit, zůstanou-li ve společnosti alespoň dva společníci.
§ 84
Zákaz konkurence
Bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob. Společenská smlouva může upravit zákaz konkurence jinak.
Oddíl 3
Právní vztahy k třetím osobám
§ 85
Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti je každý ze společníků, pokud společenská smlouva nestanoví, že jednají společně. Jsou-li k jednání jménem společnosti ve všech jejích záležitostech společenskou smlouvou pověřeni jen někteří společníci, jsou jen tito společníci jejím statutárním orgánem.
Ručení společníka
§ 86
Veřejná obchodní společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem společně a nerozdílně.
§ 87
(1) Společník, který do společnosti přistoupil, ručí i za závazky společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících, aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto plnění a nahradili náklady s tím spojené.
(2) Jestliže zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.
Oddíl 4
Zrušení a likvidace společnosti
§ 88
(1) Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:
a/ byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka, podanou nejpozději šest měsíců před uplynutím kalendářního roku, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného,
b/ rozhodnutím soudu podle ustanovení § 90,
c/ smrtí jednoho ze společníků, ledaže společenská smlouva připouští, aby se společníkem stal dědic, ten se o svou účast přihlásí a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,
d/ zánikem právnické osoby, která je společníkem,
e/ prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků,
f/ zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze společníků,.
g/ z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.
(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a/, c/, d/, e/ a f/ se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká.
§ 89
V případech uvedených v § 88 odst. 2 vzniká bývalému společníku nebo jeho dědici, popřípadě právnímu nástupci vůči společnosti nárok na vypořádací podíl. Tento podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 92).
§ 90
Poruší-li některý ze společníků podstatným způsobem společenskou smlouvu, může soud na návrh jiného společníka společnost zrušit.
§ 91
Smrt společníka
(1) Nezaniká-li smrtí společníka společnost, může se dědic přihlásit o svoji účast ve společnosti do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením vstupuje dědic do práv a povinností zemřelého společníka ke dni jeho smrti. Přihlášení musí být písemné a podpis dědice musí být úředně ověřen.
(2) Dědic, který se nepřihlásil o účast ve společnosti, má právo na vyplacení vypořádacího podílu podle § 89.
(3) Zdědí-li podíl zemřelého společníka více dědiců, platí přiměřeně ustanovení odstavce 1 a 2 s tím, že práva tam uvedená má každý z dědiců a týkají se pouze jeho účasti. Podíl zemřelého společníka se rozdělí mezi dědice v poměru, v jakém se podílejí na dědictví. Těm společníkům, kteří se nepřihlásí o účast ve společnosti, se vyplatí část vypořádacího podílu zemřelého společníka, která jim připadla v rámci dědictví. Dědicové, kteří se k účasti přihlásí, se stávají společníky. Jejich podíl je určen výší části vypořádacího podílu zemřelého společníka, který jim připadl v rámci dědictví.
§ 92
Vypořádání společníků
(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem.
(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.
(3) Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku jinak.
Díl III
Komanditní společnost
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 93
(1) Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).
(2) Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti.
§ 94
Společenská smlouva musí obsahovat alespoň:
a/ obchodní jméno a sídlo společnosti,
b/ obchodní jméno (jméno) a sídlo (bydliště) společníků,
c/ předmět podnikání,
d/ určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,
e/ výši vkladu každého komanditisty.
§ 95
Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení "komanditní společnost", postačí však zkratka "kom. spol." nebo "k. s.". Obsahuje-li obchodní jméno společnosti jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář.
§ 96
Návrh na zápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci.
Oddíl 2
Práva a povinnosti společníků
§ 97
(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.
(2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
(3) Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.
(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků.
§ 98
Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a má právo na vydání stejnopisu roční účetní závěrky.
§ 99
Zákaz konkurence neplatí pro komanditistu, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
§ 100
(1) Rozdělení zisku na část připadající komanditistům a část připadající komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu.