(22.00 hodin)
(pokračuje Vladimíra Lesenská)
Je to vlastně jedna z posledních změn, kterou novela zavádí, a je to možnost rozdělení kotované společnosti odštěpením s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií a rozdělení odštěpením s ukončením účasti menšinových akcionářů se souhlasem 75 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, a to za následujících podmínek: Jde o akciovou společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Je to kotovaná společnost nebo v kotované společnosti je většinový společník ve smyslu zákona o obchodních korporacích. Většinový akcionář podá odůvodněnou žádost o tento typ rozdělení a na valné hromadě schvalující rozdělení jsou přítomni akcionáři, vlastníci akcií se jmenovitou nebo účetní hodnotou přesahující dvě třetiny základního kapitálu a pro rozdělení se vyjádří alespoň 75 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě. A jako poslední odrážka - akcie nástupnické společnosti jsou rovněž přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.
Na ochranu menšinového akcionáře novela stanoví, že pokud je reálná hodnota akcií menšinového akcionáře v rozdělované kotované společnosti vyšší než v nástupnické společnosti, má menšinový akcionář nárok na vypořádání podílu v penězích ve výši rozdílu hodnot akcií. Dále, pokud menšinový akcionář nehlasoval pro rozdělení, je rozdělovaná společnost povinna odkoupit tyto akcie nástupnické společnosti, které by mu byly vyměněny za akcie rozdělované společnosti, a minoritní akcionář má popřípadě také právo na dorovnání v penězích. Z navrhované úpravy vyplývá zjednodušení podmínek pro provedení tohoto typu rozdělení u této specifické kotované akciové společnosti při splnění výše uvedených kritérií. Pro ostatní akciové společnosti platí nadále obecná přísnější úprava vyžadující pro tento typ rozdělení účast všech akcionářů na valné hromadě a souhlas alespoň 90 % hlasů.
Takže já nejsem úplně přesvědčena o tom, že menšinový akcionář bude touto novelou chráněn, ale podrobně to tady probíral můj předřečník, takže se k tomu nebudu vracet. Děkuji za pozornost.
Místopředseda PSP Jan Bartošek: Já vám také děkuji, paní poslankyně. Nyní požádám o vystoupení pana poslance Milana Ferance, připraví se pan poslanec Roman Kubíček. Prosím.
Poslanec Milan Feranec: Děkuji, pane předsedající. Vážený pane ministře, dámy a pánové, na úvod dvě poznámky.
První poznámka. Tento zákon se mě osobně týká, neboť jsem jeden z tisíců nebo desetitisíců velmi, velmi, velmi drobných akcionářů ČEZu. Pochopitelně těch akcionářů, kterým vláda tímto návrhem chce připravit půdu, aby mě a další vyvlastnila. Tak to je první poznámka.
Druhá poznámka je, pan ministr byl velmi stručný, až moc, protože skutečně tato problematika si možná zasloužila trošku víc rozebrat, ale v pořádku. Souhlasím s tím, není problém skutečně asi 98 % obsahu toho zákona - transpozice, přeshraniční fúze a tak dále, a tak dále. Celý problém je ten lex ČEZ II, nebo jak to nazveme, a to je těch šest paragrafů: 311-311e, takzvané rozdělení společností kotovaných na burze, a proto já budu mluvit jenom vlastně o té části lex ČEZ.
Jaký je stav dnes, jenom ať víme, o co se jedná. Dnes, pokud se chce společnost rozdělit, to znamená rozdělit způsobem, kdy dojde k rozdělení odštěpením se zánikem účasti všech minoritních akcionářů, tak musí pro to hlasovat 100 %. V případě, že se chce rozdělit s nerovnoměrným rozdělením akcií, musí pro to být 90 %. Tak to je stav dnes. Co se navrhuje? Aby o tomto rozhodovalo 75 % akcionářů přítomných na valné hromadě a kvorum pro valnou hromadu musí být 66 %, nebo nad 66 %. Tak to je. To je ta hlavní změna. Pochopitelně, já tomu říkám, že to je takový nepravý squeeze-out.
Vysvětlím. Ten problém je skutečně v tom, nebo já vidím, mě šokují dvě věci. První, jak se to předložilo, že skutečně takovou věc vláda předkládá, a druhá věc, jak to vysvětluje, to odůvodnění. A když se podívám do důvodové zprávy, kde předkladatel říká, že úprava je založena na zvýšené ochraně práv menšinových akcionářů, tak to už je trošku do nebe volající. A tvrdí to, protože když společnost se rozdělí, tak ta nástupnická musí být kotovaná na burze. Jasné. Ale kotovaná neznamená, že bude stejně kvalitní, že bude stejně výnosná. Kotovaná znamená, že musí splňovat nějaké podmínky. Ale já a další jsme si přece kupovali akcie ČEZu, který má nějakou strukturu, nějaké výsledky a tak dál, nějakou předpověď, nějakou dividendovou historii. Takže není to tak, že se zvyšuje. Snižuje. Že tam je povinnost odkupu akcií, jasné. Ale ti investoři, a klidně to byla střední třída, přece si nekupovali proto, aby je hned prodali. Možná to mají na stáří, mají je jako dividendovou politiku. A další věci.
Takže určitě tady se porovnává se squeeze-outem. Já říkám, že to je nepravý squeeze-out, a navrhovatel tvrdí, že to tak není, že přece tam nebude peněžní protiplnění, ale dostanu jiné akcie. Ale dostanu akcie firmy, které jsem nikdy nechtěl. Já jsem si přece nekupoval nějaký budoucí ČEZ 2, ČEZ 3 nebo já nevím. Kupoval jsem si nějaké akcie. Nejenom já, spousta akcionářů.
Takže shrnutí. A ještě jednu poznámku. Když navrhovatel mluví o ústavní konformitě a odvolává se na nález Ústavního soudu 54 pléna z roku 2005, kdy říká, že to není v rozporu, tak ten Ústavní soud při řešení squeeze-outu přece říkal, že 90 % je přiměřené, protože těch 10 % je tak malý podíl, že nemá žádný vliv na řízení společnosti. Ale 75 %, tak si to spočítejme. Je 100 % akcií. Když má být přítomnost 67 %, tak kolik je 75 % ze 67? Těsně nad 50! Těsně nad 50. To znamená, že ten, kdo má 50,2, tak klidně prostě rozhodne a řekne, toto si nechávám, vy dostanete toto a dělejte si s tím, co chcete. Tak myslíte, že to obstojí v tom testu, že to měl na mysli ten Ústavní soud, když skutečně může to rozhodnout akcionář, který má nad 50 %? 50,2 to vychází matematicky.
A ještě jednu poznámku mám, než udělám nějaký závěr, a to je - není náhodou v tomto případě stát trošku v tom konfliktu zájmů? On chce získat 100 % akcií, myslím vlády, tak si nastaví pravidla tak, aby to bylo výhodné. Já nevím, jestli bude nějaká ústavní stížnost, ale určitě, určitě pokud by se tento zákon schválil, tak budou různé žaloby. A nejhorší pro tu společnost je, pokud začne nějaký proces, budou na to desítky žalob, tak vlastně se to zasekne a bude se čekat roky a roky. A to jenom kvůli těm miliardám, ale vůbec ztráta důvěry, že já do něčeho investuji, protože je nějaký právní stav, a potom někdo přijde a změní ta pravidla. To přece není úplně normální.
Závěrem za mě. Bohužel, a ono je to symbolické, a teď se obracím na kolegy z ODS, ono je to trošku symbolické, že ODS, vláda, předkládá tento návrh zákona. Bohužel symbolické, protože poté, co jsme slyšeli: nebudou se zvyšovat daně, nebude se řešit co, tak zvyšujeme daně zaměstnancům, podnikatelům, při prodeji firem, studentům, ubereme důchodcům a tak dále, a teď ještě si vytváříme nástroj pro to, aby mohla být obrána ta střední vrstva. Takže bohužel, bohužel je to ale symbolické. ***
