Neautorizováno !

(15.10 hodin)
(pokračuje Kubín)

A na této valné hromadě on v podstatě sám, jak je již v návrhu uvedeno, k přijetí je devíti desetin hlasů všech vlastníků a hlavní akcionář má právo hlasovat. (?) To je potřeba.

V Senátu byl vyjádřen názor, že s tímto postupem by případně došlo u ostatních akcionářů nejen k omezení jejich vlastnických práv, ale přímo k jejich vyvlastnění. Je to sice diskutabilní, ale podle článku 11 odstavce 1 Listiny základních práv a svobod má každý právo vlastnit majetek a vlastnické právo všech vlastníků má stejný zákonný obsah a ochranu. V daném případě by se však poskytovala ochrana hlavnímu akcionáři na úkor akcionářů menšinových. (Ve sněmovně je opravdu silný hluk a špatná srozumitelnost.) Podle tohoto článku 11 odstavce 4 Listiny základních práv a svobod je vyvlastnění nebo nucené omezení vlastnického práva možné ve veřejném zájmu na základě zákona za úhradu.

Podle názoru mnoha senátorů jsou zde tedy stanoveny tři podmínky, které by měly být splněny současně. Projednávaný návrh splňuje podle našeho názoru pouze dvě uvedené podmínky, protože má být proveden formou zákona oprávněným osobám - vzniknout právo na jejich určité protiplnění. Není však splněna nebo v převážné většině případů nebude splněna podmínka třetí, a to že musí jít o případ ve veřejném zájmu. Přijetí tohoto pozměňovacího návrhu mohlo by tedy být v rozporu s článkem 11 Listiny základních práv a svobod.

Úpravu paragrafu 183i a následujících, které Senát navrhuje vypustit, považuji za nevhodnou i z dalších důvodů. Tento návrh s právní úpravou obchodního rejstříku nijak nesouvisí. Ministerstvo spravedlnosti ve spolupráci s Komisí pro cenné papíry v současné době připravuje novelizaci obchodního zákoníku a tato směrnice, podle které se má řídit, má číslo 2004/25/ES a pracuje na ní odborná skupina, podle níž by měl být do poloviny roku příštího zpracován nový návrh, který by tuto směrnici v současné době u squeeze-outu upravoval.

Lze tedy konstatovat, že předmětný návrh a uvedený článek 15 směrnice sice prakticky transponuje, ovšem činí tak nad rámec této směrnice. Navíc je třeba dodat, v diskusi Senátu zaznělo, že ze směrnice v článku 16 je, aby byla přijata i úprava tzv. sell-outu. Jedná se o zrcadlový institut vůči squeeze-outu, kdy menšinový akcionář má právo, aby od něj většinový akcionář akcie odkoupil. Otázku sell-outu návrh nijak neřeší, protože jeho záměrem zřejmě není transponovat směrnici o nabídkách převzetí, nýbrž pouze a jen upravit squeeze-out jako obecný institut. (Ve sněmovně panuje volná zábava, není rozumět.) Pokud jsme již byli informováni, v současné době na úrovni orgánu evropských orgánů Společenství je projednáván návrh novelizace druhé směrnice Rady. Součástí této novelizace by měla být i obecná úprava institutu squeeze-outu, a jak již jsem řekl, i jeho související zrcadlový institut sell-out.

Z výše uvedených důvodů dospěl Senát k závěru, že nepovažuje za nevhodné (?), aby byl formou pozměňovacího návrhu izolovaně a bez širšího projednání upravován výkup účastnických akcií, účastnických cenných papírů, neboť je možné, aby Česká republika mohla tento institut znovu novelizovat, bude-li přijata odlišná evropská úprava. Samozřejmě kdybychom to dnes upravili tak, jak je to v návrhu Sněmovny, muselo by se to samozřejmě asi zpět předělávat podle zpracování a schválení evropské úpravy.

V Senátu bylo doplněno zmocnění pro Ministerstvo spravedlnosti k vydání formulářů pro zápis nadací, nadačních fondů, obecně prospěšných společností a vlastnictví bytů. V souvislosti s tím byla navržena i změna názvu zákona.

Senát velmi pozitivně hodnotil samotnou část předlohy týkající se vedení obchodního rejstříku v elektronické podobě. Jsme přesvědčeni, že tato progresivní metoda značnou měrou přispěje k zprůhlednění zakládání obchodních společností a zjednoduší tento proces.

Děkuji za pozornost.

Předseda PSP Lubomír Zaorálek: Děkuji, pane senátore. Mám tady přihlášky do rozpravy. Nejdřív se mi přihlásil pan poslanec Jan Mládek a pak pan poslanec Tomáš Vrbík. To jsou přihlášení do rozpravy. První dám slovo panu poslanci Mládkovi. Prosím, máte slovo.

Poslanec Jan Mládek: Vážený pane předsedající, dámy a pánové, dovolte mi říci několik slov k tomuto vrácenému zákonu. Chtěl bych Sněmovnu vyzvat, aby hlasovala pro původní poslanecký návrh včetně pozměňovacího návrhu kolegy Doležala, protože musím říct, že jsem ocenil, že to přednesl zejména poslanec za ODS, protože onen squeeze-out, to je taková symbolická tečka za kuponovou privatizací. V kuponové privatizaci bylo 1 700 podniků uděláno veřejně obchodovatelnými. Ukázalo se, že to je nefunkční řešení, které tato ekonomika nemůže vstřebat, a tudíž že je třeba udělat následující proces. Prvně delisting, to je dostat firmu z burzy, poté výkup akcií. Ale bohužel se stává, že někteří akcionáři z různých subjektivních či objektivních důvodů nechtějí ty akcie prodat. A pak samozřejmě je tady ta hranice 90 %, kdy pokud se povede koncentrace nad ni, tak je možné provést tento squeeze-out. Já bych chtěl zdůraznit, toto je velmi důležité pro fungování české ekonomiky, abychom se definitivně vymanili z té slepé uličky, kam nás přivedla kuponová privatizace.

Čili ještě jednou dovoluji si požádat, aby všichni, kteří hlasovali pro poslanecký návrh, aby tak učinili a abychom také vyřešili ono zakládání firmy, na kterém nakonec byl konsensus přes celé politické spektrum. Děkuji.

Předseda PSP Lubomír Zaorálek: Ano, pane poslanče, děkuji a prosím pana poslance Tomáše Vrbíka, dalšího přihlášeného do rozpravy.

Poslanec Tomáš Vrbík: Děkuji za slovo. Je trochu smůla, že se nosným tématem diskuse stává problematika výkupu účastnických cenných papírů, ale zase to svědčí o tom, že ten původní návrh na reformu obchodního rejstříku je zřejmě tak dobrý, že k němu už nemá nikdo žádné připomínky.

Já bych se nicméně také chtěl dotknout také toho tématu výkupu účastnických cenných papírů, byť bych chtěl předeslat, že si myslím, že by byla velká škoda, kdyby na této problematice nebyla pak přijata žádná verze. Já si myslím, že prostě i za případu, že se nedohodneme na řešení toho problému, že je dobře, aby ten návrh buď v senátní, nebo v poslanecké verzi byl přijat. Nicméně bych se rád zmínil o dvou problémech, které podle mého názoru v tom návrhu nuceného výkupu akcií menšinového akcionáře jsou.

Chtěl bych na úvod říct, že si myslím, že ta problematika není černobílá, že jsou pádné argumenty, nebo respektive v řadě zemí Evropy tento institut existuje, nicméně v těch zemích je to pokaždé upraveno trochu jiným způsobem. Neexistuje jeden univerzální model, podle kterého by tento systém byl nastaven. A já se přiznám, že u toho našeho návrhu, který prošel Poslaneckou sněmovnou, vidím dva základní problémy.

Ten první problém je, že podle mého názoru neexistuje záruka toho, že menšinoví akcionáři skutečně obdrží protiplnění za své akcie. Ten návrh je koncipován tak, že hlavní akcionář vyvolá valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech akcií menšinového akcionáře, a usnesení se poté zapíše do obchodního rejstříku. Uplynutím jednoho měsíce od zápisu do obchodního rejstříku přejde pak vlastnické právo k akciím menšinových akcionářů na hlavního akcionáře. A tímto dnem pozbývají menšinoví akcionáři vlastnické právo ke svým akciím. Ovšem právo na protiplnění menšinovým akcionářům vznikne až později a já se obávám, že ten návrh neobsahuje dostatečnou záruku, že bude skutečně zaplaceno. Tedy může nastat situace, že přestože bude v obchodním rejstříku zapsán stoprocentní vlastník, ten majoritní akcionář, tak ale nebude vypořádáno vlastnické právo minoritního akcionáře. Já rozumím té argumentaci, že samozřejmě ten minoritní akcionář se může obrátit na soud, nicméně všichni víme, jakou časovou lhůtu takový soudní spor může trvat a jaké náklady s tím mohou být spojené.

***