Oddíl 2

Plná moc

§ 57

(1) Při právním úkonu lze se dát zastoupit fyzickou nebo právnickou osobou na základě plné moci.

(2) V plné moci musí zmocnitel stanovit rozsah zmocněncova oprávnění jej zastupovat.

(3) Vyžaduje-li právní úkon, pro který je plná moc udělena, písemné formy, musí být písemně udělena i plná moc.

§ 58

Zvláštní plné moci pro jednotlivý právní úkon nebo druh právních úkonů je třeba, jen je-li tak výslovně stanoveno právním předpisem.

§ 59

Není-li v plné moci udělené několika zástupcům určeno jinak, je třeba, aby všichni zmocněnci jednali společně.

§ 60

I když zmocnitel udělí plnou moc někomu, kdo není způsobily brát na sebe povinnosti, zavazuje zmocnitele právní úkon učiněný zmocněncem v mezích plné moci.

§ 61

(1) Plná moc zanikne provedením úkonu, na který byla omezena, nebo odvolal-li ji zmocnitel, anebo vypověděl-li ji zmocněnec, jinak zanikne, uplyne-li doba, na niž byla udělena, nebo nebyla-li její platnost časově omezena, po uplynutí tří let po jejím udělení, anebo zemře-li zmocněnec.

(2) Plná moc, není-li v ní jinak stanoveno, nezaniká smrtí zmocnitele. Zánikem právnické osoby zaniká plná moc jen tehdy, nemá-li právnická osoba právního nástupce.

(3) Zmocnitel se nemůže vzdát práva plnou moc kdykoliv odvolat.

§ 62

Oznámil-li zmocnitel druhé osobě výslovně, že udělil plnou moc, může se vůči ní dovolávat odvolání plné moci jen tehdy, jestliže jí toto odvolání oznámil.

§ 63.

Dokud odolání plné moci není zmocněnci známo, zavazují jeho právní úkony zmocnitele nebo jeho právního nástupce, jako kdyby plná moc ještě trvala. Tohoto ustanovení se nemůže dovolávat ten, kdo odvolání plné moci věděl nebo musel vědět.

§ 64

(1) Jestliže plná moc zanikne jiným způsobem než úmrtím zmocněnce, je zmocněnec povinen učinit vše, co nelze odložit, pokud zmocnitel, jeho dědicové nebo právní nástupci nezařídí něco jiného.

(2) Pokud zmocněnec je povinen i po zániku plné moci vykonat nějaké právní úkony pro zmocnitele, mají tyto úkony stejné právní následky, jako kdyby plná moc ještě trvala.

§ 65

Zmocnitel odpovídá společně a nerozdílně se zmocněncem, jehož plná moc zanikla, za škodu způsobenou zneužitím plné moci třetí osobě, která o nedostatku plné moci nevěděla, ani vědět nemusela,

a) nepožádal-li zmocnitel zmocněnce o vrácení písemně udělené plné moci a zmocněnce ji zneužil vůči třetí osobě,

b) jestliže zmocnitel svým jednáním způsobil, že třetí osoba měla důvod se domnívat, že osoba, s níž jedná; je oprávněna jednat za zmocnitele.

Oddíl 3

Prokura

§ 66

(1) Udělení prokury zmocňuje ke všem úkonům, k nimž dochází při provozu podnikové činnosti zmocnitele, i když k nim je jinak zapotřebí zvláštní plné moci.

(2) V prokuře není zahrnuto oprávnění ustanovovat a odvolávat prokuristy.

(3) Prokuru lze udělit jen písemně; výslovně musí být uvedeno, že jde o prokuru.

§ 67

K udělení i odvolání prokury je zapotřebí zápisu v rejstříku, v němž je zapsána osoba, která prokuru udělila; osoba v rejstříku nezapsaná není oprávněná prokuru udělit.

§ 68

Omezení prokury nemá právní následky vůči třetím osobám; ustanovení § 69 není tím dotčeno.

§ 69

Několika osobám lze prokuru udělit buď tak, že jsou k zastupování a k podpisování oprávněny každá samostatně, nebo tak, že je při tom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.

§ 70

Prokurista podpisuje tím způsobem, že k názvu podniku, za který jedná, připojí dodatek naznačující prokuru a svůj podpis.

Oddíl 4

Zmocnění při provozu podniku

§ 71

O tom, kdo je v rámci činnosti podniku jako jeho zaměstnanec pověřen plnit určité úkoly, má se v pochybnostech za to, že je oprávněn provádět jménem podniku vůči třetím osobám všechny úkony, k nimž při plnění těchto úkolů obvykle dochází.

DÍL V.

Počítání času

§ 72

(1) Lhůta určená podle dní počíná dnem, který následuje po události, jež je rozhodující pro její počátek.

(2) Konec lhůty určené podle týdnů, měsíců nebo let připadá na den, který se pojmenováním nebo číslem shoduje se dnem, na který připadá událost, od níž lhůta počíná. Není-li takový den v posledním měsíci, připadne konec lhůty na poslední den měsíce.

§ 73

(1) Polovinou měsíce se rozumí patnáct dní a středem měsíce jeho patnáctý den.

(2) Je-li lhůta určena na jeden nebo několik měsíců a půl měsíce, počítá se patnáct dní naposled.

§ 74

Byla-li lhůta prodloužena, má se v pochybnostech za to, že nová lhůta počíná běžet dnem, který následuje po uplynutí lhůty původní.

§ 75

(1) Práva, jehož nabytí je vázáno na určitý den, nabývá se již počátkem toho dne. Právní následky prodlení nebo zmeškání nastanou teprve uplynutím posledního dne lhůty. Je-li však k projevu nebo k plnění určena anebo obvyklá jen určitá doba denní, lze takový projev učinit nebo plnění poskytnout včas jen v oné denní době.

(2) Připadne-li poslední den lhůty určené k projevu vůle nebo k plnění na neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže příští den pracovní.

DÍL VI

Promlčení a vydržení

Oddíl 1

Promlčení

§ 76

(1) Nejde-li o případy, kdy právo neuplatněním zaniklo (§ 273), právo se promlčí uplynutím promlčecí lhůty stanovené tímto zákonem.

(3) Promlčením právo nezaniká, nemůže však být přiznáno soudem, jestliže se povinná osoba promlčení dovolá.

§ 77

Promlčují se všechna práva s výjimkou práva vlastnického.

§ 78

Nestanoví-li tento zákon jinak, běží promlčecí lhůta ode dne, kdy nárok mohl být uplatněn u soudu.

§ 79

(1) U nároku ze smluv běží promlčecí lhůta ode dne, kdy závazek měl být splněn (doba splatnosti).

(2) Při závazcích s dílčími plněními běží promlčecí lhůta pro každé dílčí plnění samostatně. Stane-li se pero nesplnění některého dílčího závazku splatný závazek celý, běží promlčecí lhůta od doby splatnosti nesplněného dílčího závazku.

§ 80

U nároku z pojistné události běží promlčecí lhůta od počátku kalendářního roku následujícího po roce, v němž měl být závazek splněn.

§ 81

U nároku z bezdůvodného obohacení běží promlčecí lhůta ode dne, kdy k bezdůvodnému obohacení došlo.

§ 82

Nestanoví-li tento zákon jinak, činí obecná promlčecí lhůta tři roky.

§ 83

U nároků na náhradu škody běží promlčecí lhůta ode dne, kdy se poškozený dověděl nebo mohl dovědět o celé škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě, skončí však nejdéle uplynutím deseti let ode dne, kdy došlo k události, z niž škoda vznikla.

§ 84

Nárok zástavního věřitele na uspokojení zajištěné pohledávky ze zástavy promlčuje se v deseti letech.

§ 85

(1) U nároků pojistitele na vrácení pojistné náhrady podle § 592 běží promlčecí lhůta ode dne, kdy vyšlo porušení pojistníkovy povinnosti najevo, skončí však nejpozději uplynutím deseti let ode dne, kdy došlo k vyplacení pojistné náhrady.

(2) U nároků pojistitele na vracení pojistné náhrady podle § 596 odstavec 2 běží promlčecí lhůta ode dne, kdy se projevily následky pojistníkova jednání, skončí však nejpozději uplynutím deseti let ode dne, kdy došlo k vyplacení pojistné náhrady.

§ 86

(1) Nároky vůči zasílateli pro škodu na dopravovaných věcech nebo opožděné doručení zásilky promlčují se v jednom roce. U nároku pro celkovou ztrátu nebo zničení zásilky běží promlčecí lhůta ode dne, kdy zásilka měla být doručena, u nároku pro částečnou ztrátu, částečné zničení nebo poškození nebo znehodnocení, jakož i pro opožděné doručení ode dne, kdy k doručení došlo.

(2) Jde-li o škodu způsobenou vědomě, platí promlčecí lhůta podle § 82 a 83.

§ 87

(1) Nároky vůči dopravci se promlčují v jednom roce ode dne, kdy došlo k doručení zásilky příjemci, jde-li o nároky při částečné ztrátě nebo částečném zničení, poškození nebo znehodnocení, jakož i při opožděném doručení zásilky, nebo v jednom roce ode dne, kdy zásilka měla být doručena při celkové ztrátě nebo zničení zásilky.

(2) Jde-li o škodu způsobenou vědomě, platí promlčecí lhůta podle § 82 a 83.

§ 88

Strany mohou ujednat písemně delší nebo kratší promlčecí lhůtu, než stanoví tento zákon, promlčení se však nelze předem vzdát a celková promlčecí lhůta smluvená spolu se zákonnou nesmí činit více než 15 let.

§ 89

Změna v osobách, jichž se promlčení týká, nemá na běh promlčecí lhůty vliv.

§ 90

Jde-li o práva osob, která musí mít zákonného zástupce nebo o práva proti těmto osobám, promlčení nepočne, dokud jim zástupce není ustanoven nebo dokud neodpadne potřeba zákonného zástupce. Již počaté promlčení probíhá dále, avšak neskončí, dokud neuplyne rok po tom, kdy těmto osobám bude zákonný zástupce ustanoven nebo kdy odpadne jeho potřeba. Jde-li o promlčecí lhůtu kratší než rok, platí tato kratší lhůta místo uvedené lhůty roční.

§ 91

Do promlčecí lhůty se nezapočítává doba, po kterou oprávněný nemohl uplatnit svůj nárok před soudem nebo ve vymáhání pohledávky pokračovat pro překážky, které se vyskytly u povinné strany, nebo pro překážky, které oprávněný nemohl odvrátit.

§ 92

(1) Uplatní-li oprávněný v promlčecí lhůtě právo u soudu a v zahájeném řízení pokračuje, promlčecí lhůta od toho uplatnění po dobu řízení neběží. To platí i o právu, které bylo pravomocně přiznáno a pro které byl u soudu navržen výkon rozhodnutí.

(2) Za pokračování v zahájeném řízení považuje se i uplatnění nároku u příslušného soudu do třiceti dnů po tom, co oprávněnému bylo doručeno pravomocné rozhodnutí soudu o tom, že tento soud je nepříslušný pro rozhodování o jeho nároku, nebo jestliže rozhodce odmítne spor rozhodnout pro nedostatek platnosti rozhodčí smlouvy.

§ 93

Bylo-li právo přiznáno pravomocným rozhodnutím soudu, promlčuje se přiznaný nárok uplynutím deseti let ode dne, kdy měla být povinnost podle rozhodnutí soudu splněna.

§ 94

(1) Uzná-li povinná osoba oprávněnému před skončením promlčecí lhůty jakýmkoli způsobem svou povinnost; běží nová promlčecí lhůta. Za uznání se považuje zejména placení splátky či úroku nebo jakékoli jiné chování povinné osoby, z něhož vyplývá, že svou povinnost nepopírá.

(2) U promlčeného práva běží nová promlčecí lhůta, jestliže povinná osoba uzná oprávněnému svou povinnost písemně. Týká-li se uznání pouze části promlčeného práva, běží nová promlčecí doba jen ohledně této části.

(3) Uzná-li povinná osoba oprávněnému právo určené co do důvodů i rozsahu, činí promlčecí lhůta deset let od doby, kdy podle obsahu uznání mělo být plněno, jinak od doby, kdy k uznání došlo. Týká-li se uznání jen části práva, nastávají tyto účinky jen ohledně této části.

Vydržení

§ 95

Vlastnické právo vlastník pozbývá, jestliže vlastnického práva někdo jiný nabude vydržením.

§ 96

Vlastnického práva nabude vydržením, kdo věc drží oprávněně (§ 98) a nepřerušeně po tři roky.

§ 97

Držba platí za nepřerušenou, ztratil-li držitel držbu beze své vůle a získal ji opět do jednoho roku od ztráty nebo ji nabyl na základě žaloby podané v této jednoroční lhůtě.

§ 98

(1) Za oprávněného držitele se pokládá, kdo s věcí nakládá jako se svou a je se zřetelem ke všem okolnostem v dobré víře, že mu věc jako vlastníkovi náleží. Není-li v této dobré víře, je držitelem neoprávněným.

(2) V pochybnostech má se za to, že držba je oprávněná.

§ 99

Oprávněný držitel má, pokud zákon nestanoví jinak, stejná práva jako vlastník, zejména mu náležejí užitky z věci.

HLAVA III

Obecná ustanovení o závazkových vztazích

Díl I

Vznik závazkového vztahu

§ 100

(1) Ze závazkového vztahu vzniká určité osobě (věřiteli) právo na určité plnění (pohledávka) od určité osoby jiné (dlužníka) a v době splatnosti právo toto plnění vymáhat (nárok) a dlužníkovi vzniká povinnost (závazek) plnění uskutečnit.

(2) Plnění může spočívat v tom, že dlužník je povinen něco dát, činit nebo něčeho se držet.

§ 101

Závazkové vztahy vznikají ze smluv, ze způsobené škody, z bezdůvodného obohacení nebo z jiných skutečností uvedených v tomto zákoně.

§ 102

Zřejmé zneužívání práv ze závazkových vztahů, jež v rozporu se zásadou poctivého obchodního styku se děje za účelem poškození druhé strany, nepožívá právní ochrany.

§ 103

Závazkový vztah nemůže být měněn bez souhlasu zúčastněných stran, pokud tento zákon nestanoví jinak.

§ 104

Obecná ustanovení o závazcích (§ 100 až 275) platí pro všechny závazkové vztahy, pokud zvláštní ustanovení o některých závazcích (§ 276 až 720) neobsahují odchylnou úpravu.

§ 105

(1) Pro nabytí vlastnického práva na základě smlouvy, jež se řídí tímto zákonem, použije se přiměřeně ustanovení o nabytí vlastnického práva k zboží podle ustanovení o smlouvě kupní (§ 321 až 329).

(2) Pokud to povaha věci připouští, použije se ustanovení o kupní smlouvě (§ 276 až 423) i na ostatní druhy smluv, jestliže podle ustanovení, jimiž se řídí, nelze určit práva a povinnosti stran.

DÍL II

Vznik a obsah smluv

§ 106

(1) Smlouva je uzavřena, jakmile se strany dohodnou alespoň o podstatných částech smlouvy.

(2) Za podstatné části smlouvy se považují ty, o nichž při jednání jedna ze stran dala najevo, že dohoda o nich je předpokladem uzavření smlouvy, jakož i náležitosti uvedené v základních ustanoveních pro jednotlivé druhy smluv upravených v hlavě IV.

§ 107

Vzniku závazku nepřekáží, že v smlouvě není vyjádřen důvod, z kterého je dlužník povinen plnit. Věřitel je povinen důvod závazku prokázat, ledaže se nárok opírá o listinu, která sama závazek podle tohoto zákona nebo zvláštních předpisů představuje (cenný papír).

§ 108

(1) Návrh na uzavření smlouvy upravené v hlavě IV musí obsahovat alespoň podstatné části smlouvy, u jiných smluv obsah navrhované smlouvy; jinak jde jen o výzvu k podám návrhu na uzavření smlouvy.

(2) Navrhovatel je návrhem na uzavření smlouvy vázán, ledaže jeho závaznost výslovně vyloučil nebo ledaže jeho nezávaznost vyplývá z dosavadního obchodního styku mezi stranami.

§ 109

(1) Závazný návrh na uzavření smlouvy zanikne jeho odvoláním, jen když odvolání dojde nejpozději s návrhem. Totéž platí obdobně o přijetí návrhu.

(2) Zemře-li některá ze stran nebo pozbude-li způsobilosti vlastními úkony nabývat práv a brát na sebe povinnosti, návrh nezanikne, není-li z návrhu samého nebo z povahy a účelu navrhované smlouvy zřejmý opak.

§ 110

(1) Návrh na uzavření smlouvy je třeba přijmout bez výhrady ve lhůtě určené navrhovatelem. Není-li lhůta určena, je třeba přijmout návrh bez zbytečného odkladu, jednají-li účastníci přímo; jinak je třeba návrh přijmout nejdéle do doby, do které navrhující může očekávat odpověď, počítaje s tím, že návrh došel včas a že také odpověď byla vypravena řádně a bez zbytečného odkladu.

(Z) Nebyl-li návrh přijat v době stanovené v odstavci 1 nebo byl-li odmítnut, zaniká.

§ 111

(1) Smlouva je uzavřena i tehdy, dojde-li projev o přijetí návrhu po stanovené lhůtě (§ 110), jestliže navrhovatel musel poznat, že přijetí návrhu bylo vypraveno včas, a přesto bez zbytečného odkladu neprohlásí, že přijetí návrhu odmítá jako opožděné.

(2) Totéž platí, je-li nezávazný návrh přijat včas a řádně a navrhovatel bez zbytečného odkladu neprohlásí, že odmítá smlouvu uzavřít.

§ 112

Na přijetí návrhu s odchylkami nebo výhradami se hledí jako na jeho odmítnutí a na novy návrh druhé strany, má-li obsah stanovený v § 108 odstavec 1. Za nový návrh se považuje i opožděné přijetí návrhu.

§ 113

Ujednání, že určitá část obsahu smlouvy bude smluvena mezi stranami dodatečně, se považuje za podmínku platnosti uzavřené smlouvy.

§ 114

Smlouva může být uzavřena jakýmkoliv souhlasným projevem vůle strana. Ke vzniku smlouvy také stačí, jestliže strana, které je návrh určen, dá svým chováním vzhledem k okolnostem případu najevo; že návrh přijala.

§ 115

Smlouva mezi přítomnými nebo jinak přímo jednajícími vzniká okamžikem přijetí návrhu; jinak smlouva vzniká okamžikem, kdy prohlášení o přijetí návrhu došlo navrhovateli nebo kdy došlo na adresu udanou v návrhu. Nebyl-li návrh přijat výslovně, vzniká smlouva okamžikem, kdy strana, které je návrh určen, se podle něho ve lhůtě pro přijetí počala chovat.

§ 116

Smlouvu lze uzavřít také odkazem na stranám známé nebo navrhovatelem předložené obchodní podmínky nebo použitím smluvních formulářů zavedených v obchodním styku. Odchylná ujednáni ve smlouvě mají přednost před zněním těchto obchodních podmínek nebo smluvních formulářů.

§ 117

Použijí-li strany ve smlouvě některé z doložek upravených v mezinárodně užívaných vykládacích pravidlech, má se za to, že strany zamýšlely dosáhnout touto doložkou právních účinků stanovených vykládacími pravidly, na něž strany buď poukázaly, nebo které měly nejspíše na mysli.

§ 118

Práva a povinnosti, jejichž úprava není ve smlouvě dohodnuta, řídí se tímto zákonem a obchodními zvyklostmi obecně zachovávanými v mezinárodním styku v příslušném obchodním odvětví, pokud nejsou v rozporu ani se smlouvou, ani s tímto zákonem.

Smlouva o uzavření budoucí smlouvy.

§ 119.

Smlouvou může být převzat závazek uzavřít do stanovené doby budoucí smlouvu, pokud je dohodnut alespoň předmět plnění obou stran; smlouva o uzavření budoucí smlouvy musí být uzavřena písemně.

§ 120

(1) Odmítá-li bezdůvodně osoba zavázaná podle § 119 uzavřít budoucí smlouvu, může oprávněná strana požadovat náhradu škody, nebo stanoví-li to smlouva, žádat, aby nestanovený obsah budoucí smlouvy byl určen soudem nebo osobou ve smlouvě určenou.

(2) Nárok na stanovení chybějícího obsahu smlouvy lze uplatnit u soudu o jednoho roku od doby, kdy měla být budoucí smlouva uzavřena, jinak nárok zaniká; totéž platí, nebyl-li v uvedené lhůtě stanoven chybějící obsah smlouvy ve smlouvě určenou osobou.

§ 121

Chybějící obsah smlouvy, k jejímuž uzavření je zavázaná strana povinna, je třeba určit v rámci ustanovení § 118 podle účelu, který vzhledem k okolnostem, za nichž došlo k uzavření předběžné smlouvy, strany sledovaly uzavřením budoucí smlouvy a s přihlédnutím k zásadě poctivého obchodního styku.

§ 122

Závazek uzavřít budoucí smlouvu zaniká, jestliže okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku vycházely, se do té míry změnily, že nelze na zavázané straně rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela.

§ 123

(1) Ustanovení o převzetí závazku uzavřít budoucí smlouvu se použije přiměřeně i na smlouvy, v kterých se strany dohodly, že obsah smlouvy ještě bude doplněn, pokud strany daly nepochybně najevo, že smlouva má platit, i kdyby k dohodě o zbytku obsahu smlouvy nedošlo.

(2) V případech uvedených v odstavci 1 může se oprávněná osoba domáhat doplnění smlouvy soudem, i když to ve smlouvě není stanoveno.

DÍL III

Účastníci závazkových vztahů

Oddíl 1

Společné závazky a společná práva

§ 124

(1) Je-li několik dlužníků zavázáno k témuž plnění, jsou všichni zavázáni společně a nerozdílně a věřitel může požadovat celé plnění na kterémkoliv z nich, pokud zákonem není stanoveno jinak, nebo pokud z povahy závazku neplyne, že může být splněn jen společnou činností všech.

(2) Jestliže dluh splní jeden dlužník zavázaný podle odstavce 1, závazek ostatních dlužníků vůči věřiteli zanikne.

§ 125

Vzájemný poměr mezi spoludlužníky určuje kolik který ze spoludlužníků je povinen uhradit ostatním spoludlužníkům na společný závazek; v pochybnostech jsou spoludlužníci zavázáni ve vzájemném poměru rovným dílem. Pokud nemůže některý ze spoludlužníků závazek splnit, rozdělí se podíl na něj připadající stejným způsobem na ostatní.

§ 126

Spoludlužník, proti němuž byl uplatněn nárok vyšší, než odpovídá jeho podílu; je povinen bez zbytečného odkladu vyrozumět ostatní spoludlužníky a dát jim příležitost uplatnit námitky proti nároku.

§ 127

(1) Spoludlužník, proti němuž byl uplatněn nárok vyšší, než odpovídá jeho podílu, může se domáhat na ostatních, aby splnili závazek v rozsahu podílů na ně připadajících. Práva věřitelova tím nejsou dotčena.

(2) Splnil-li spoludlužník závazek podle odstavce 1, může požadovat na ostatních náhradu v rozsahu podílů na ně připadajících.

§ 128

Není-li více dlužníků zavázáno věřiteli společně a nerozdílně, odpovídá každý dlužník samostatně jen svým podílem; nejsou-li podíly stanoveny, rovným dílem.

§ 129

Je-li dlužník zavázán současně více věřitelům k nedělitelnému plnění, může plnění požadovat kterýkoli z věřitelů.

§ 130

Je-li někdo zavázán k dělitelnému plnění současně více věřitelům, může každý věřitel požadovat toliko svůj podíl; v pochybnostech je dlužník povinen každému věřiteli plnit stejný díl.

§ 131

Může-li kterýkoliv z věřitelů žádat celé plnění, je dlužník oprávněn plnit kterémukoliv z věřitelů do doby, kdy jeden z věřitelů o plnění požádá. Splněním jednomu z věřitelů závazek dlužníka zaniká.

§ 132

Poměr mezi spoluvěřiteli určuje, zda a do jaké míry je spoluvěřitel, který obdržel více, než činí podíl na něj připadající, ostatním spoluvěřitelům něčím zavázán.