Národní shromáždění československé / Poslanecká sněmovna1925 – 1929

Tento paragraf vyjadřuje fakultativnost zavedení stabilisačních bilancí, určuje okruh osob, které je mohou zříditi, a uvádí předměty, kterých se nové ocenění může týkati. Oproti vládnímu návrhu rozšířen byl okruh osob i na ony; které vedou řádné, čistý výnos a soupis jmění (aktiva a pasiva) číselně vykazující knihy zemědělské. Nové ocenění omezuje se pouze na předměty trvale v podniku užívané, jejichž některé druhy se výslovně jmenuji. Spadají sem také cenné papíry, pokud jsou součástkou základního jmění, jako na př. u pojišťoven neb u spořitelen. Konečně stanoví se v paragrafu tom doba, ve které bude možno za účasti na výhodách tohoto zákona provésti nové ocenění.

Osnova stanoví maximální hranici pro nové ocenění předmětů trvale v podniku užívaných, kterou pro stroje a zařízení jest hodnota pořizovací ke dni, ke kterému byla východisková bilance zřízena; při čemž jest přihlížeti k faktickému, již zatím nastalému jich opotřebení, pro ostatní předměty v podniku trvale užívané obecná hodnota, kterou měly v době, ke které byla východisková bilance zřízena. Za obecnou hodnotu pokládati jest podle zákona cenu, které lze za předpokladu dalšího provozování podniku ve valném obchodu za předměty ty dosíci.

Dále se výslovně ustanovuje, že při ocenění zůstanou nepovšimnuty poměry mimořádné a čistě osobní.

Ostatní součástky jmění, jakož i závazky i dluhy nebudou znova oceňovány, nýbrž budou ve východiskové bilanci uvedeny nezměněně tak, jako byly vykázány v bilanci za obchodní období, které bezprostředně předcházelo bilanci východiskovou, takže se u nich neruší bilanční kontinuita.

Pokud jde o soukromé pojišťovny, zůstávají pro ocenění předmětů uvedených v § 1 nedotčeny zvláštní předpisy. (Min: nařízení z 5. března 1896, č. 31 ř. z. a vládní nařízení ze dne 19. října 1922, č. 307 Sb. z. a n. s příslušnými doplňky o oceňování majetku pojišťoven vydanými).

Pokud osnova nemá zvláštních předpisů, platí všeobecná, ustanovení stanov, příslušných zákonů a nařízení pro schvalování a uveřejňování bilancí obchodních také pro schválení a uveřejnění východiskové bilance. Jestliže při zřízení východiskové bilance bude třeba provésti změnu společenské smlouvy (stanov), platí pro usnášení se o ní příslušná ustanovení stanov, zákonů a nařízení.

Jsou-li společnosti padle platných předpisů povinny uveřejnůti své bilance, mohou bilanci východiskovou schváliti a uveřejniti až se schválením a uveřejněním první obchodní bilance na jejím podkladě sestavené.

Tento paragraf zabývá se tím; jak možno naložiti s přebytkem, který vznikne při novém ocenění a jak jest hraditi případný schodek. Zásadně ponechává společnostem volnost, aby použily uvedeného přebytku buď ke zřízení reservního fondu anebo ke zvýšení základního kapitálu, anebo současně k obojímu. Pouze v případě, že se přebytku upotřebí ke zvýšení základního kapitálu, se žádá, aby pravé reservy činily po jeho zvýšení nejméně 25% základního kapitálu, uvedeného ve východiskové bilanci. Nebude proto možno zvýšiti základní kapitál, jestliže pravé reservy nedosáhnou uvedené výše. Tím chce osnova působiti na společnosti, aby pamatovaly na tvoření reserv a aby při zvyšování základního kapitálu byl udržován určitý poměr základního kapitálu k pravým reservám.

Úbytek povstalý při novém ocenění podle § 2 bude hrazen nejprve z reservních fondů a pak poměrným odpisem na kapitálu základním. Nepřipouští se, aby reservní fondy byly úplně vyčerpány, nýbrž se žádá, aby po uhrazení úbytku i v případě odpisu na základním kapitálu činily pravé reservy - pokud byly dříve nashromážděny - aspoň 10% tohoto kapitálu. Není dovoleno, aby povstalý úbytek byl vyrovnán zřízením fiktivní vyrovnávací ztrátové položky v aktivech východiskové bilance.

Reservní fond, k jehož zřízení bylo použito přebytku vzniklého při novém ocenění; bude nutno v bilanci východiskové i v bilanci za další obchodní období vykazovati jako samostatnou bilanční položku. Samostatné vykazování fondu jeví se nutným se zřetelem ke kontrole jeho použití. Jelikož tento fond nepředstavuje ani skutečný přírůstek majetkový a neodpovídá likvidním prostředkům peněžním, nýbrž vyjadřuje jen následky číselné změny bilančních položek, která vznikla novým oceněním předmětů trvale v podniku užívaných, nelze ha použíti ani přímo ani nepřímo k rozdělení ve formě podílu na zisku mezi akcionáře resp. společníky. Proto bude daněprestě tohoto fondu v 15 letech ode dne sestavení východiskové bilance možno použíti jen k úhradě bilančních ztrát, a to jak již nastalých, bilančně ještě nekrytých, tak i ztrát budoucích a k rozdělení v případě likvidace.

Vedle toho připouští § 6, aby bylo tohoto fondu do pěti let ode dne, ke kterému byla východisková bilance sestavena, zcela nebo z části použito k zvýšení základního kapitálu. Důvodem tohoto ustanovení jest, aby bylo umožněno společnostem po sestavení východiskové bilance vyčkati určitou dobu a teprve pak po nabytých zkušenostech a podle toho, jak se utváří hospodářská situace, rozhodnouti se o použití vzniklého přebytku k případnému zvýšení základního kapitálu.

Tyto upravují technické provedení zvýšení neb snížení základního kapitálu. Zvýšení základního kapitálu akciových společností může se státi buď nakolkováním starých akcií neb vydáním akcií zdarma posavadním akcionářům neb oběma způsoby podle volného uvážení společností. Odpis na základním kapitálu akciových společností jest nutno provésti především snížením jmenovité hodnoty akcií (odkolkováním). Zmenšení počtu akcií skládáním jich se připouští jen, kdyby odkolkováním klesla nová jmenovitá hodnota akcie pod 200 Kč. Ustanovení to dáno jest hlavně v zájmu malých akcionářů. O způsobu, jakým bude provedeno nakolkování neb odkolkování akcií a vydání akcií zdarma posavadním akcionářům, bude vydáno zvláštní nařízení. Toto bude obsahovati zejména také předpisy, jak se má naložiti s akciemi zdarma, které ve lhůtě společností stanovené nebudou posavadními akcionáři odebrány.

U společností s omezeným ručením provede se zvýšení neb snížení kmenového jmění zvýšením neb snížením vkladů podle poměru, v jakém jsou jednotliví společníci účastni svými podíly na celkové výši kmenového jmění. Pro usnesení společnosti s r. o. o snížení kmenového jmění zůstává v platnosti předpis § 50, odst. 3 a 4 zákona o společnostech s r. o.

Na snížení akciového kapitálu neb kmenového jmění nevztahují se v tomto případě zákonné předpisy o vyzvání věřitelů, neboť se při této příležitosti ve skutečnosti nezmenšuje majetek společnosti, nýbrž jde jen o číselné vyjádření jeho pravého stavu.

Zájem malých akcionářů žádá, aby akcionář nebyl zbaven svých práv vůči společnosti; když se zmenšuje v určitém poměru počet akcií a akcionář nemůže předložití počet akcií starých, kterého jest třeba k výměně za novou akcii.

V tomto případě obdrží akcionář za každou nevyměněnou akcii podílný list. Totéž platí také pří zvýšení akciového kapitálu vydáním akcií zdarma dle určitého poměru. Když akcionář nemá ve svém držení tolik akcií, aby obdržel akcii zdarma anebo kdy po provedené výměně i při zmenšení počtu akcií aneb při vydání akcií zdarma zbudou akcionáři akcie, které nestačí již k výměně za novou akcii anebo k tomu, aby obdržel akcii zdarma. Ve všech těchto případech zní podílný list na jmenovitou hodnotu, která se rovná jmenovité hodnotě akcie nově vydané, dělené počtem akcií starých, na které připadá.

Podílný list dává majiteli v zásadě stejná majetková práva jako akcie, zejména právo na poměrné účastenství na zisku a v případě likvidace podniku nárok na poměrnou část čistého jmění. Držitelé podílných listů, jejichž úhrnná hodnota se rovná jmenovité hodnotě nových akcií, mohou kdykoliv žádati, aby jim společnost vyměnila za ně nové akcie.

Podílné listy platí jen po pět roků od doby, kdy byly vydány, načež musí býti předloženy společnosti k výměně za akcie. Nestačí-li počet předložených podílných listů k výměně za novou akcii nebo nebudou-li v předepsané lhůtě předloženy podílné listy k výměně, zpeněží společnost způsobem v obchodě cennými papíry ovšem obvyklým nevyměněné akcie a pokud nemůže výtěžek vyplatiti držitelům podílných listů, naloží s ním podle § 1425 obč. zák. (soudní úschova); na Slovensku a v Podkarpatské Rusi platí obdobná ustanovení občanského práva (Raffay, § 176 II).

Změnou jmenovité výše akciového kapitálu nemá býti změněn poměr; v jakém jest akciový kapitál rozdělen na jednotlivé druhy akcií.

Účelem tohoto předpisu jest ochrana najmě malých akcionářů, aby při zmenšeném počtu akcií nebyli zkráceni ve svém hlasovacím právu.

Zde jest stanoven postup, jaký třeba zachovati při sestavování východiskové bilance. Představenstvo (správní rada) společnosti jest povinno dáti přezkoumati sestavenou bilanci dozorčí radě (revisorům) a předložiti ji se zvláštní písemnou zprávou a se zprávou dozorčí rady (revisorů) valné hromadě. Písemná zpráva představenstva (správní rady) musí obsahovati vysvětlení o postupu, jaký představenstvo zachovalo při oceňování a musí se také zmíniti o budoucí možné výnosnosti podniku.

Zde jsou ustanovení o ochraně minorit akcionářů. Minoritě akcionářů, která zastupuje nejméně 2% akciového kapitálu a která se zúčastní valné hromady, náleží právo odvolati se z usnesení o snížení akciového kapitálu do 14 dnů k rozhodčímu soudu.

Při stanovení nejmenší výše kapitálu, který musí minorita zastupovati, bylo nutno hleděti jak k zájmům akcionářů, tak i k tomu, aby snad malá skupina akcionářů, a to třeba jen z bezvýznamných důvodů; nemařila sestavení východiskové bilance.

Východisková bilance nepodléhá o sobě úřednímu schválení. Úřední schválení jest však nutné v případě, že následkem sestavení východiskové bilance se mění stanovy společnosti. Úřady zkoumají jen, zda byly dodrženy předpisy tohoto zákona. Nenáleží jim však ani v tomto případě právo, aby přezkoumávaly nové ocenění po stránce meritorní. Totéž platí o soudech pokud jde o zápisy změn stanov do obchodního rejstříku.

Tento paragraf obsahuje zvláštní předpisy pro pojišťovny. V případě úbytku u pojišťoven vzájemných ponechává se dohlédacímu úřadu, aby rozhodl a způsobu úhrady aneb i o tom, má-li se vůbec provésti nové ocenění a zříditi východisková bilance. To se vysvětluje zvláštní povahou těchto pojišťoven.

Pro spořitelny platí v zásadě stejné předpisy jako pro pojišťovny spočívající na vzájemnosti. Na Slovensku a v Podkarpatské Rusi platí ovšem tyto předpisy jen pro spořitelny zřízené podle zákona ze dne 14. dubna 1920, č. 302 Sb. z. a n. Pro spořitelny zřízené tam ve formě akciových společnosti platí předpisy §§ 4-15. Při výpočtu výše všeobecného reservního fondu (§ 9 zák. ze dne 14, dubna 1920, č. 302 Sb. z. a n.), jíž jest podmíněna možnost vypláceti dary, nepřihlíží se ovšem k reservnímu fondu povstalému novým oceněním podle § 4, odst. 1, poněvadž tento fond není částí všeobecného reservního fondu, který má na zřeteli § 9 cit. zák., nýbrž fondem zvláštním.

U výdělečných a hospodářských společenstev platí pro použití přebytku a pro úhradu úbytku obdobná ustanovení jako u akciových společností. Jelikož však vlastní kapitál společenstev nebývá vysoký; takže nemají mnoho vlastních prostředků, žádá se, aby, zvyšují-li se členské podíly, bylo pamatováno na vnitřní posílení podniku tím, že úhrn pravých reserv po zvýšení podílů nesmí činiti méně než 50% úhrnné částky členských podílů.

Je-li případný úbytek nastalý při novém ocenění uhrazen odpisy na členských podílech jest třeba, aby se valná hromada současně se schválením východiskové bilance usnesla na doplnění členských podílů na původní výši. Zájem věřitelů vyžaduje totiž; aby se nezmenšila odpisem na členských podílech částka, kterou každý člen ručil před sestavením východiskové bilance za závazky společenstva. Jelikož se těmito usneseními ukládají členům společenstva nové povinnosti; žádá osnova k jeho platnosti zvláště kvalifikovanou většinu, která čití aspoň tři čtvrtiny přítomných členů. Kdyby se valná hromada na doplnění členských podílů v tomto případě neusnesla; nemohlo by společenstvo zříditi východiskovou bilanci.

Pro sestavení a schválení východiskové bilance společenstev platí obdobná ustanovení jako u akciových společností s tou odchylkou, že dříve než se východisková, bilance předloží valné hromadě ke schválení, bude prozkoumána revisory zřízenými podle zákona ze dne 10. června 1903, č. 133 ř. z. o revisi výdělečných a hospodářských společenstev (pro Slovensko zákon ze dne 15. dubna 1919, č. 210 Sb. z. a n.).

Pro ostatní právní formy podniků zejména pro veřejné společnosti, pro společnosti komanditní, pro pravovárečná měšťanstva, pro těžařstva platí o bilancování případného přebytku a o jeho upotřebení a o krytí případného úbytku obdobně ustanovení § 4-6 tohoto zákona. Ustanovení § 4, odst. 1, lit. b), a odst. 2 o pravých reservách nemá zde platnosti, což vyplývá z odchylné právní povahy těchto útvarů. Případného přebytku nemůže tedy býti použito k rozdělení jako zisku a případný úbytek nebude lze krýti jako provozní ztrátu k tíži výnosu běžného obchodního období. Rovněž nelze úbytek zařaditi jako ztrátovou položku do aktiv bilance a krýti ji z výnosu příštích let.

V § 20 jsou ustanovení o organisaci a o kompetenci rozhodčího soudu, který bude zřízen u Ústředny československých obchodních a živnostenských komor. Tento soud bude rozhodovati s konečnou platností a s vyloučením řádných soudů. Tím však není omezeno. právo stran, aby se dohodly pro tyto spory o rozhodčím podle § 577 a násl. c. ř. s. (pro Slovensko a Podkarpatskou Ruš §§ 767 až 788 zák. čl. I/1911). Rozhodčí soud bude dále vykonávati funkci znalce v případech, kdy bude dožádán o posudek finančním úřadem nebo komisí daň ukládající, zda hodnota nově oceněných předmětů vykázaná ve východiskové bilanci odpovídá. oceněná podle § 2. Složení soudu se v tomto případě mění tak, že jednoho přísedícího zvolí obvyklým způsobem strana a druhého přísedícího jmenuje v zastoupení finančního úřadu nebo odhadní komise ministerstvo financí ze stavu finančních konceptních úředníků.

Vládní návrh byl v odstavci 2., č. 1, doplněn bližším označením sporných stran.

Přebytek povstalý novým oceněním neodléhá zdanění. Bude-li přebytek uložen do zvláštního fondu; bude s tímto fondem příště nakládáno jako s fondem zdaněným, když ho bude upotřebeno k účelům uvedeným v § 5 a 6 nebo v případě likvidace podniku.

S úbytkem povstalým novým oceněním a hrazeným z reservních fondů bude nakládáno při vyměřování zvláštní daně výdělkové jako s výdajem odčitatelným.

Dovolen jest daněprostý odpis z hodnot, které vykáže východisková bilance po novém zhodnocení. Ustanovení §§ 95, lit. f); a 168 zák. o osobních daních (obdobně i na Slovensku a v Podkarpatské Rusi tam platící ustanovení) zůstávají však nedotčena.

Finanční úřad nebo odhadní komise může dožádati rozhodčí soud (§ 22) o posudek, zda není hodnota nově oceněných předmětů vykázaná ve východiskové bilanci vyšší, než jak ji stanoví § 2. To může se ovšem státi jen při zkoumání první obchodní bilance, sestavené na podkladě bilance východiskové. Osnova ustanovuje proto, že finanční úřady mohou dožádati rozhodčí soud jen do lhůty jednoho roku ode dne, kdy byla jim předložena první obchodní bilance sestavená na pokladě bilance východiskové. Posudek rozhodčí komise jest pro ně závazným. Vysloví-li posudek, že hodnota nově oceněných předmětů, vykázaná ve východiskové bilanci, jest vyšší nežli maximální hodnota, stanovená v § 2, jest východiskovou bilanci podle toho opraviti. Odpisy na předmětech těch prováděné budou odčitatelnými jen do výše hodnoty zjištěné rozhodčím soudem.

Vládní návrh doznal těchto změn:

Do odst. 1. bylo pojato ustanovení, že zvýšení jmenovité hodnoty akcií nakolkováním a hodnota akcií vydaných zdarma posavadním akcionářům nebudou podrobeny zdanění. Tento doplněk má svůj podklad v první větě § 22 prohlašující přebytek povstalý podle § 4 za daněprostý a jest jen jeho doplňkem.

V odstavci 2. a 3. provedeny byly formální změny vyvolané reformou přímých daní, najmě unifikací zákonodárství.

Odstavec 5. doznal formálních změn nutných vzhledem k zásadám oceňovacím uvedeným v § 2, který rozlišuje mezi hodnotou pořizovací a hodnotou obecnou.

Finanční správa zříká se i poplatků, jež by při provádění tohoto zákona mohly přijíti v úvahu, pokud tu nejde o dobrovolné nově společenské vklady.

Pouhé číselné změny základního společenského kapitálu, způsobené novým oceněním majetkových hodnot jsou prosty poplatků již podle platných ustanovení poplatkově-právních samých, neboť není zde žádných nových společenských vkladů, které jsou podle ustanovení saz. pol. 91/55 B 2 zák. č. 89/182 ř. z. a saz. pol. 89-I-B/2 uh. popl. prav. předpokladem pro požadování poplatků ze smluv společenských. Byly-li tyto číselné změny přes to prohlášeny v odst. 1, písm. a) a v odst. 3 výslovně za poplatku prosty, mají tato ustanovení povahu jen deklaratorní a byla do zákona pojata jen proto, aby společnosti nebyly zbytečnými obavami před povinností poplatkovou zdržovány od použití tohoto zákona.

Ustanovení odst. 1, písm. b) jest odůvodněno zvláštní právní strukturou společností s omezeným ručením; společnostem, jejichž kmenové jmění nebo jednotlivé společenské podíly klesly oceněním pod zákonná minima, má totiž odpuštěním poplatků z nových nedobrovolných společenských vkladů do výše tohoto minima býti ulehčena oběť, kterou musí přinésti podle zákonného předpisu, aby stabilisační bilance byla možnou. Ztráta, kterou tu finanční pokladna utrpí, nebude značná, poněvadž lze očekávati, že případy, které toto osvobozovací ustanovení má na zřeteli, nebudou v praxi příliš časté.

Obdobné úvahy vedly k tomu, že byly v odstavci 4. osvobozeny od poplatku ze smlouvy společenské i příplatky usnesené podle ustanovení § 18 valnou hromadou, společenstva.

Odůvodnění ostatních osvobozovacích ustanovení se podává samo sebou, přihlíží-li se k stěžejní zásadě celé osnovy, která uskutečnění stabilisačních bilancí ve veřejném zájmu všeobecně usnadňuje.

Odstavec 7. byl doplněn citací zákona č. 253/26, kterým byla prodloužena platnost zákona č. 53/1925.

Také tuzemské provozovny cizozemských podniků budou moci za účasti na výhodách tohoto zákona provésti nové ocenění a sestaviti východiskovou bilanci, ovšem za předpokladu vzájemnosti. Jelikož také rakouský zákon o šilinkových bilancích a maďarské nařízení o sestavení bilancí v pengö obsahují obdobná ustanovení o tuzemských provozovnách cizozemských podniků, bude asi nutno tuto otázku upraviti mezistátními dohodami. Příslušné zmocnění obsahuje odst. 2 tohoto paragrafu.