Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna 2006 – 2010

(10.50 hodin)

Poslanec Zdeněk Prosek: Vážený pane předsedo, milé dámy, vážení pánové, velice se omlouvám. Nezpochybňuji hlasování, ale pro protokol, hlasoval jsem ne, na sjetině se objevilo ano. Děkuji vám.

Předseda PSP Miloslav Vlček: Děkuji, pane poslanče. Tak tedy vyhlásím výsledek - usnesení bylo přijato. Končím tedy odpovědi na interpelaci na pana ministra průmyslu a obchodu.

Podle mých podkladů jsme vyčerpali všechny písemné interpelace a odpovědi na ně. Já bych tím ukončil dnešní bod projednávání odpovědí členů vlády České republiky na písemné interpelace. Tedy končím bod 86 a budeme pokračovat pevně zařazenými body, to je bod 21, 22, 23, 39 a odpoledne ústní interpelace, bod 87.

Nyní tedy zahajuji bod

Z pověření vlády předložený návrh uvede ministr spravedlnosti Jiří Pospíšil. Pane ministře, prosím, ujměte se slova.

Ministr spravedlnosti ČR Jiří Pospíšil Vážený pane předsedo, dámy a pánové, dovolte mi, abych velmi stručně odůvodnil tento návrh zákona. Jedná se o zcela nový zákon, nikoli o novelu, a byť název je relativně složitý a jedná se převážně o technickou materii, pak z pohledu reformy našeho právního řádu a reformy obchodního práva se jedná o návrh zákona, který je zcela klíčový. Takže moc prosím, věnujme mu pozornost a já se pokusím jej velmi stručně odůvodnit.

Do úvodu chci říci, že tímto návrhem zákona a stejně tak návrhem zákona o fúzích obchodních společností, který byste také dnes měli projednat v prvém čtení, vláda předkládá jedno ze svých programových prohlášení, a to reformu obchodního práva v České republice. Z důvodu nároků, které vůči nám klade Evropská unie na transformaci nových rámcových rozhodnutí a směrnic, a z důvodu toho, že se jedná o velmi složitou materii, myslím tím obchodní právo jako celek, se vláda rozhodla postupovat tak, jak postupují standardně jiné evropské země, například Holandsko. To znamená předkládat materii obchodního práva po dílčích zákonech, ty kvalitně a podrobně projednat a nakonec mít tak celý obchodní zákoník, který se bude skládat z několika takto samostatně projednaných dílů.

Chci tím zdůraznit, že projednáváme-li nový zákon o nabídkách převzetí, tak vláda již nyní zamýšlí a počítá s tím, že se bude jednat o jeden z klíčových dílů nového obchodního zákoníku. A ve chvíli, kdy přijmeme všechny tyto díly, mělo by jít o čtyři díly, pak budeme mít schválený obchodní zákoník jako celek.

Dámy a pánové, tedy velmi stručně k samotným nabídkám převzetí.

Chci konstatovat, že k tomu, proč jsme se rozhodli nejprve připravit materii nabídek převzetí, nás tlačí Evropská unie, která po nás již téměř dva roky vyžaduje implementaci směrnice Rady a Evropského parlamentu 2004/25. Bohužel, administrativa České republiky v posledních dvou letech nebyla schopna toto připravit, proto my přicházíme s tímto návrhem. Chci konstatovat, že tento návrh tak vychází svou první částí z toho, co obsahuje komunitární právo. Ve druhých částech pak upravuje nabídky převzetí, zlepšuje a zkvalitňuje úpravu, která je v dosavadním obchodním zákoníku a kterou přijetím této úpravy nahradíme.

Mám-li velmi stručně říci, co to ta nabídka převzetí vůbec je, abyste rozuměli tomu pojmu: Jde o to, že když určitý subjekt, právnická nebo fyzická osoba, získá v obchodní společnosti určitý podíl na hlasovacích právech, určitou řekněme dominanci nebo strategický podíl, pak jí vzniká povinnost ze zákona nabídnout ostatním akcionářům to, že od nich jejich akcie nebo podíly odkoupí. To je ona nabídka převzetí. Nabízí minoritním akcionářům, že od nich jejich podíly odkoupí.

Zdůrazňuji, dámy a pánové, že v žádném případě zde nejde o úpravu, která byla kontroverzní nebo která vyvolala diskusi o tzv. squeeze out. Toto je pouze nabídka, možnost, nikoli nutnost malého akcionáře nebo minoritního akcionáře svoje akcie prodat. My tímto naopak kultivujeme český trh s akciemi - jde o kotované akcie, chci zdůraznit - a vytváříme lepší podmínky pro fair play, aby menšinový akcionář měl ve chvíli, kdy dochází ke změně vlastnické struktury akciové společnosti, větší šanci včas své akcie prodat. Takže podmínka je 30 % podílu na hlasovacích právech společnosti - zde vycházíme z norem evropského práva. A co je ještě důležité říci, je to, že cena se vytváří na základě tržní ceny, která u akcií byla vytvořena v posledním půlroce. Jedná se o tzv. prémiovou cenu. A co je klíčové a důležité pro ty z vás, kteří by měli mít pocit, že by takto menšinový akcionář mohl být okraden, tak je třeba konstatovat, že tu cenu schvaluje Česká národní banka. To znamená je zde nezávislý rozhodce, v tomto případě Česká národní banka, která svou odborností a autoritou zaručí to, že cena bude seriózní a bude minimálně v úrovni tržní ceny v posledním půlroce u daných akcií. Proto říkám, že se jedná o kotované akcie, se kterými se obchoduje a kde je cena takto zjistitelná.

V zásadě zákon podrobně upravuje celý postup, kdy akcionář, který má takovýto řekněme strategický podíl, vytváří speciální dokument, kde jsou uvedeny veškeré informace, tento dokument schvaluje právě Česká národní banka, a pak teprve je zveřejněn a pak teprve na základě něj může docházet k převzetí akcií od menšinových akcionářů.

Dámy a pánové, já v tuto chvíli nechci dále popisovat další instituty, které tento návrh obsahuje, například tzv. institut dodatečné nabídkové povinnosti. Tam jde o případy, které dnes již existují, jaksi je to zásah "do minulosti", kdy akcionář, který má 90procentní podíl na akciové společnosti, již před účinností tohoto zákona, a bude-li mít tento podíl v době účinnosti zákona, pak také bude povinen takovouto nabídkovou povinnost realizovat vůči menšinovým akcionářům.

Já jsem se snažil, dámy a pánové, velmi stručně popsat tento návrh. Chci zdůraznit za prvé, že nahrazuje neúplnou a nekvalitní právní úpravu v obchodním zákoníku, přináší věci, které po nás chce Evropská unie a za třetí povede ke kultivaci obchodování s akciemi. V žádném případě neobsahuje kontroverzní pasáže, které by určitým způsobem omezovaly vlastnická práva menšinových akcionářů. Dámy a pánové, toto jsou důvody, proč vás žádám, abychom tento návrh projednali a postoupili jej do dalšího čtení. Děkuji.

Předseda PSP Miloslav Vlček: Děkuji, pane ministře. Poprosím vás, abyste se posadil ke stolku navrhovatelů.

Prosím, aby se slova ujal zpravodaj pro prvé čtení pan poslanec Daniel Rovan. Prosím, pane poslanče, máte slovo.

Poslanec Daniel Rovan: Vážený pane předsedo, vážený pane premiére, děkuji za slovo. Vážené kolegyně, vážení kolegové, pan ministr poměrně přesně objasnil věcnou podstatu předkládaného tisku a já si tedy ve svém úvodním slově dovolím pouze akcentovat to, co já považuji za nejdůležitější v tomto materiálu.

Smyslem předloženého návrhu zákona je zejména transponovat směrnici Evropského parlamentu a Rady č. 2004/25/ES o nabídkách převzetí ze dne 21. dubna 2004. Tato směrnice stanovila požadavky na národní úpravu nabídek převzetí včetně nabídkové povinnosti. Protože implementační lhůta směrnice uplynula již 20. května 2006, zahájila v dubnu 2006 Komise s Českou republikou řízení pro porušení smlouvy č. 2005/48/53, jehož předmětem je namítané nesprávné provedení směrnice o nabídkách převzetí, a dne 16. října 2006 pak další řízení pro porušení smlouvy č. 2006/07/34, jehož předmětem je namítané neprovedení směrnice o nabídkách převzetí do českého právního řádu.

Přijetí zákona je tedy nezbytné z důvodu povinnosti České republiky vyplývající z primárního práva Evropské unie. Děkuji.

***