(1) Podnik je právnickou osobou provozující podnikatelskou činnost s majetkem státu.
(2) K tomuto majetku má podnik právo hospodaření. [odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku.])
(3) Obchodní majetek podniku při jeho založení tvoří kmenové jmění podniku.
(4) Jměním podniku se pro účely tohoto zákona rozumí obchodní majetek podniku a jeho závazky.
(5) Určeným majetkem
je majetek státu, který je vymezen jako určený
majetek v zakládací listině. S určeným
majetkem může podnik nakládat pouze se souhlasem
ministerstva, které vykonává funkci zakladatele.
Tento majetek se zapisuje do obchodního rejstříku.
K takovému majetku nelze
zřídit zástavní právo.
(1) Zakladatelem podniku je stát. Jeho jménem vykonává funkci zakladatele ministerstvo, do jehož působnosti spadá předmět podnikání podniku.
(2) Podnik neručí za závazky státu a stát neručí za závazky podniku, není-li zákonem stanoveno jinak.
(3) Zakladatelem podniku založeného k zabezpečení potřeb obrany státu je Ministerstvo obrany, a to i v případě, kdy předmět podnikání spadá do působnosti jiného ministerstva.
(1) Podnik se zakládá zakládací listinou, kterou jménem státu vydává příslušné ministerstvo (§ 3).
(2) Zakládací listina musí obsahovat
a) označení orgánu, který vykonává funkci zakladatele,
b) obchodní jméno a sídlo zakládaného podniku; součástí obchodního jména je označení "státní podnik”, které může být nahrazeno zkratkou "s. p.”,
c) předmět podnikání,
d) výši kmenového jmění a jeho minimální výši, kterou je podnik povinen zachovat,
e) určení a ocenění majetku státu, k němuž má zakládaný podnik právo hospodaření k okamžiku svého založení,
f) vymezení určeného majetku,
g) jméno, příjmení, rodné číslo a trvalý pobyt ředitele,
h) počet členů dozorčí rady, jejich jména, příjmení, rodná čísla a trvalý pobyt,
i) výši rezervního fondu v okamžiku založení podniku, která musí činit nejméně 10% kmenového jmění, a minimální výši, do které bude doplněn v průběhu podnikání,
j) označení osoby oprávněné jednat jménem ministerstva vykonávajícího funkci zakladatele a její úředně ověřený podpis.
(3) Při stanovení
výše kmenového jmění a při
ocenění podle odstavce 2 písm. d) a e) se
nepřihlíží k povrchovým a podzemním
vodám, ložiskům nerostných surovin a
nerostů a jeskyním.
(1) Podnik vzniká dnem zápisu v obchodním rejstříku. [7 obchodního zákoníku.]) Návrh na zápis podává zakladatel.
(2) K návrhu se připojí
a) zakládací listina,
b) doklad o ocenění majetku státu, k němuž má podle zakládací listiny podnik právo hospodaření v okamžiku svého založení, provedeném podle zvláštních předpisů, [/1991 Sb., o účetnictví, ve znění zákona č. 117/1994 Sb.])
c) doklady dle zvláštních právních předpisů nutné k zápisu v obchodním rejstříku, [ § 30 odst. 1 obchodního zákoníku.])
d) usnesení vlády, kterým se uděluje souhlas se založením podniku.
(1) Podnik se zrušuje rozhodnutím zakladatele
a) o zrušení podniku s likvidací nebo bez likvidace podle zvláštního zákona [ § 11 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění zákona č. 210/1993 Sb.]) nebo
b) o sloučení, splynutí či rozdělení podniku; rozhodnutím o sloučení nebo splynutí není dotčena povinnost podniku požádat o udělení povolení ke spojení podle zvláštních předpisů [ § 8a odst. 3 zákona č. 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění zákona č. 495/1992 Sb. a zákona č. 286/1993 Sb.]).
(2) Soud může podnik zrušit, jestliže
a) podnik ztratí oprávnění k podnikatelské činnosti,
b) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem,
c) založením, splynutím, sloučením či rozdělením podniku byl porušen zákon,
d) počet členů dozorčí rady se sníží oproti počtu uvedenému v zakládací listině [§ 4 odst. 2 písm. h)] a není doplněn do šesti měsíců ode dne snížení,
e) podnik porušuje ustanovení zakládací listiny týkající se rozsahu podnikatelské činnosti, výše kmenového jmění nebo nakládá s majetkem státu, k němuž má právo hospodaření, v rozporu s právními předpisy.
(3) O zrušení podniku podle odstavce 2 rozhoduje soud na návrh. K jeho podání je oprávněna osoba, která osvědčí právní zájem. Před rozhodnutím o zrušení podniku může soud stanovit lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo.
(4) Nepřejde-li působnost statutárního orgánu podniku na likvidátora nebo správce konkursní podstaty, může ji statutární orgán podniku vykonávat po zrušení podniku jen v rozsahu potřebném k provedení likvidace.
(1) Ke sloučení, splynutí nebo rozdělení podniku dochází na základě rozhodnutí zakladatele dnem zápisu do obchodního rejstříku.
(2) V případě splynutí nebo rozdělení podniku musí být návrh na zápis nového podniku podán současně s návrhem na výmaz zrušeného podniku. Výmaz zanikajícího podniku a zápis podniku vzniklého splynutím či rozdělením se provede k témuž dni.
(3) Výmaz slučovaného podniku a zápis změny u podniku, s nímž byl zanikající podnik sloučen, se provede k témuž dni.
(4) V případě splynutí nebo rozdělení podniku musí být v zakládací listině nového podniku uveden určený majetek, s nímž měl právo hospodaření zanikající podnik. V případě sloučení musí být provedena odpovídající změna zakládací listiny podniku, s nímž byl zanikající podnik sloučen.
(1) Při sloučení podniků přechází jmění zaniklého podniku na podnik, s nímž byl tento podnik sloučen.
(2) Při rozdělení podniku přechází jmění zaniklého podniku na nově vzniklé podniky v rozsahu stanoveném v rozhodnutí zakladatele o rozdělení.
(3) Není-li v rozhodnutí zakladatele o rozdělení podniku určeno, na který podnik závazek přechází, je k jeho splnění zavázán společně a nerozdílně každý podnik. Vzájemně se podniky vypořádají v poměru, v jakém na ně přešlo právo hospodaření k majetku zaniklého podniku.
(1) Nepřešlo-li celé jmění podniku na právního nástupce (§ 8), provede se likvidace, pokud zvláštní zákon [1/1992 Sb., zákona č. 122/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 74/1994 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 224/1994 Sb. a zákona č. 84/1995 Sb.]) nestanoví jiný způsob vypořádání jeho jmění.
(2) Likvidace se rovněž nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
(3) Likvidátora jmenuje a odvolává zakladatel, který rovněžstanoví jeho odměnu. Pokud o zrušení podniku rozhodne soud, současně jmenuje a odvolává likvidátora podniku.
(4) Likvidátor předkládá zakladateli
a) likvidační účetní rozvahu,
b) přehled o jmění zrušovaného podniku,
c) účetní závěrku ke dni skončení likvidace,
d) konečnou zprávu o průběhu likvidace,
e) další informace stanovené zakladatelem.
(5) Likvidační zůstatek převede likvidátor zakladateli; tento zůstatek se převádí do státních finančních aktiv.
(6) Nestanoví-li tento zákon jinak, použije se na likvidaci podniku § 70 až 75obchodního zákoníku.
Podnik zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.
Orgány podniku jsou ředitel a dozorčí rada.
(1) Ředitel je statutárním orgánem podniku, který řídí činnosti podniku a rozhoduje o všech jeho záležitostech, pokud nejsou zákonem vyhrazeny do působnosti zakladatele.
(2) Ředitele jmenuje a odvolává [ § 27 odst. 4 zákona č. 65/1965 Sb., zákoníku práce, ve znění zákona č. 74/1994 Sb. ]) ministerstvo, nebo vláda v těch případech, kdy si toto právo vyhradí.
(3) Ředitel jmenuje a odvolává8) zástupce ředitele podniku, který v době nepřítomnosti ředitele zastupuje ředitele v plném rozsahu. Zástupce ředitele se zapisuje do obchodního rejstříku.
(1) Dozorčí rada
a) schvaluje zásadní otázky koncepce rozvoje podniku (zejména strategii rozvoje výroby a služeb, investiční a vědeckotechnické programy, využití know-how podniku, programy společného podnikání s tuzemskými a zahraničními subjekty atd.),
b) projednává výroční zprávu, roční finanční plán, čtvrtletní výsledky hospodaření a přezkoumává roční účetní závěrku podniku a návrh na rozdělení použitelného zisku (vypořádání ztráty); své stanovisko předkládá řediteli a zakladateli,
c) projednává pravidla pro zřizování dalších fondů podniku a dohlíží na hospodaření s fondy podniku,
d) dohlíží na výkon působnosti ředitele a uskutečňování podnikatelské činnosti podniku, zejména zda se podnikatelská činnost podniku uskutečňuje v souladu s právními předpisy a zakládací listinou,
e) vyjadřuje se k návrhu zakladatele na zrušení, sloučení, splynutí či rozdělení podniku,
f) je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti podniku a kontrolovat, zda účetní záznamy jsou vedeny řádně v souladu se skutečností,
g) je povinna upozornit ředitele a zakladatele na zjištěné nedostatky; přitom může navrhnout řediteli opatření k nápravě,
h) je povinna na požádání zakladatele poskytnout mu informace nebo provést šetření, a to ve lhůtě jím stanovené,
i) schvaluje auditora,
j) může doporučit zakladateli odvolat ředitele podniku,
k) vyjadřuje se k návrhu statutu a jeho změnám.
(2) Členy dozorčí rady do funkce jmenuje a odvolává zakladatel.
(3) Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba způsobilá k právním úkonům. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. Ředitel ani jeho zástupce nemohou být členy dozorčí rady. Mohou však být na její jednání dozorčí radou přizváni.
(4) Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svoji působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazením třetím osobám by mohla podniku vzniknout škoda. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení členství v dozorčí radě.
(1) Ředitel podniku, jeho zástupce a členové dozorčí rady nesmějí
a) vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, které souvisejí s podnikatelskou činností podniku,
b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody podniku,
c) účastnit se na podnikání jiné právnické osoby s obdobnou podnikatelskou činností, s výjimkou vlastnictví akcií nabytých v kupónové privatizaci,
d) vykonávat funkci statutárního orgánu nebo člena dozorčí (správní) rady právnické osoby s obdobnou podnikatelskou činností, nejde-li o právnickou osobu, na jejímž podnikání se podnik účastní.
(2) V případě nedodržení zákazu konkurence se použije obdobně ustanovení § 65 odst. 2 a 3 a § 194 odst. 6 obchodního zákoníku.
Zakladatel
a) zakládá a ruší podnik včetně sloučení, splynutí či rozdělení,
b) jmenuje a odvolává ředitele, vyjma případu jmenování ředitele vládou, členy dozorčí rady a likvidátora,
c) schvaluje jednací řád dozorčí rady, stanoví počet jejích členů a minimální počet schůzí za rok,
d) vymezí v zakládací listině určený majetek,
e) může měnit zakládací listinu s výjimkou odnětí majetku, k němuž má podnik právo hospodaření k okamžiku svého založení nebo zápisu změny zakládací listiny do obchodního rejstříku,
f) vydává statut podniku, a to ve lhůtě do šesti měsíců ode dne zápisu podniku do obchodního rejstříku; statut obsahuje např.zásady hospodaření podniku, organizační členění včetně možnosti vzniku odštěpného závodu a jeho sídla, rámcové vymezení spolupráce s regionálními orgány státní správy a vyššími územně samosprávnými celky,
g) má právo požadovat informace o hospodářské činnosti a stavu majetku podniku a na kontrolu a ověřování těchto informací způsobem stanoveným zvláštním předpisem, [91 Sb., o státní kontrole, ve znění zákona č. 166/1993 Sb.])
h) schvaluje účetní závěrku a výroční zprávu, rozhoduje o rozdělení použitelného zisku (vypořádání ztráty);
i) přebírá likvidační zůstatek v případě zrušení podniku s likvidací; tento zůstatek je povinen převést do státních finančních aktiv.
(1) Obchodním majetkem podniku je souhrn věcí, práv a jiných majetkových hodnot státu, k nimž má podnik právo hospodaření.
(2) Podnik má právo obchodní majetek držet, užívat a nakládat s ním v souladu s právními předpisy.
(3) Nabývá-li podnik majetek od jiné osoby než od státu, nabývá jej pro stát a podniku k tomuto majetku vzniká právo hospodaření.
(4) Za závazky odpovídá podnik celým svým obchodním majetkem.
(5) Podnik může z obchodního majetku poskytnou dary jen k účelům a v rozsahu, v jakém lze podle obecně závazného právního předpisu odečíst hodnotu daru od základu daně z příjmů právnických osob. [0) § 20 odst. 8 zákona ČNR č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění zákona č. 259/1994 Sb., zákona č. 32/1995 Sb. a zákona č. 87/1995 Sb.
]0)
(6)
Majetek, k němuž má podnik právo hospodaření,
může zakladatel podniku odejmout pouze v případech
stanovených zákonem.
(1) Zakladatel je oprávněn měnit vymezení určeného majetku v průběhu podnikatelské činnosti podniku, vyžadují-li to naléhavé hospodářské zájmy státu.
(2) Právní úkony vztahující se k určenému majetku učiněné bez souhlasu zakladatele jsou neplatné od samého počátku.
Roční účetní závěrku podniku ověřuje auditor. [ Zákon ČNR č. 524/1992 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky.]1)
(1) Podnik vytváří
a) rezervní fond,
b) fond kulturních a sociálních potřeb.
(2) Rezervní fond je určen ke krytí ztrát a rizik, k financování výkyvů hospodaření podniku a ke krytí základního přídělu do fondu kulturních a sociálních potřeb u těch podniků, které nemají dostatek zisku nebo vykazují ztrátu. Minimální výše rezervního fondu činí při založení podniku 10% kmenového jmění a doplňuje se ročně nejméně 10% z čistého zisku až do dosažení výše určené v zakládací listině.
(3) Fond kulturních a sociálních potřeb podnik tvoří a užívá v souladu se zvláštním právním předpisem. [0/1995 Sb., o fondu kulturních a sociálních potřeb.]2)
(4) Podnik může ze svého použitelného zisku vytvářet další fondy.
(1) Podniky vzniklé podle zákona č. 111/1990 Sb., o státním podniku, ve znění pozdějších předpisů, [11/1990 Sb., o státním podniku, ve znění zákona č. 92/1991 Sb. a zákona č. 119/1995 Sb.]3) se považují za podniky vzniklé podle tohoto zákona ode dne zápisu změny v obchodním rejstříku, je-li jejich zakladatelem ústřední orgán státní správy, který do 6 měsíců ode dne účinnosti tohoto zákona přizpůsobí zakládací listinu a složení dozorčí rady tomuto zákonu a zašle návrh na zápis změny v obchodním rejstříku a zakládací listinu příslušnému soudu, který vede obchodní rejstřík, v němž je podnik zapsán. Právní poměry podniku se do dne zápisu změny v obchodním rejstříku řídí dosavadními předpisy.
(2) Ve lhůtě uvedené v odstavci 1 může zakladatel, je-li jím ústřední orgán státní správy, rovněž podnik zrušit buď s likvidací nebo bez likvidace podle zvláštního zákona;5) právní poměry těchto podniků, jakož i podniků ke dni účinnosti tohoto zákona v likvidaci, se řídí dosavadními předpisy s tím, že ustanovení zákona č. 111/1990 Sb., ve znění pozdějších předpisů, o dozorčí radě a fondech se nepoužijí.
(3) Vykonává-li funkci zakladatele okresní úřad [9 písm. a) zákona ČNR č. 425/1990 Sb., o okresních úřadech, úpravě jejich působnosti a některých dalších opatřeních s tím souvisejících, úplné znění vyhlášeno pod číslem 403/1992 Sb., ve znění zákona č. 254/1994 Sb.
Nařízení vlády č. 270/1994 Sb., kterým se stanoví přechodné období pro výkon funkce zakladatele státních podniků okresními úřady, ve znění nařízení vlády č. 316/1995 Sb.]4) nebo obec, [4 odst. 1 písm. f) zákona ČNR č. 367/1990 Sb., o obcích, úplné znění vyhlášeno pod č. 410/1992 Sb., ve znění zákona č. 68/1993 Sb. a zákona č. 152/1994 Sb.]5) musí ve lhůtě uvedené v odstavci 1 podnik zrušit buď s likvidací nebo bez likvidace podle zvláštního zákona;5) právní poměry těchto podniků, jakož i podniků ke dni účinnosti tohoto zákona v likvidaci, se řídí dosavadními předpisy s tím, že ustanovení zákona č. 111/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, o dozorčí radě a fondech se nepoužijí.
(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavcích 1, 2 a 3 zruší podnik soud a nařídí jeho likvidaci. Odstavce 2 a 3, část věty za středníkem platí obdobně.
Zvláštní právní předpis upravující zřízení a právní poměry státní organizace České dráhy [993 Sb., o Českých dráhách, ve znění zákona č. 212/1993 Sb.]6) pozbývá platnosti dnem, kdy České dráhy budou zapsány do obchodního rejstříku jako státní podnik podle tohoto zákona.
Ministerstvo financí upraví vyhláškou tvorbu a způsob užívání fondu kulturních a sociálních potřeb.
1. Pro podniky vzniklé podle tohoto zákona se nepoužije § 45, § 47b a 47c zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění zákona č. 92/1992 Sb., zákona č. 544/1992 Sb., zákona č. 210/1993 Sb., zákona č. 306/1993 Sb. a zákona č. 224/1994 Sb.
2. Na řízení o likvidaci státního podniku soudem se použijí ustanovení § 9 odst. 4 a § 200e zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění zákona č. 519/1991 Sb.
3. Na rozhodování zakladatele podle tohoto zákona se nevztahují předpisy o správním řízení.
Zrušujíse:
1. zákon č. 111/1990 Sb., o státním podniku,ve znění zákona č. 92/1991 Sb. a zákona č. 119/1995 Sb.,
2. § 761 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku.