102. § 207 zní:
(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního jmění v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále jen "podmíněné zvýšení základního jmění").
(2) Částka podmíněného zvýšení základního jmění nesmí přesáhnout polovinu základního jmění, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.
(3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění obsahuje:
a) důvody zvýšení základního jmění,
b) určení, zda podmíněné zvýšení základního jmění je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,
c) rozsah podmíněného zvýšení základního jmění, druh, podobu, formu, počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního jmění vydány.
(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.
(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti.Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.
(6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního jmění do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.
(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního jmění v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.".
103. § 208 včetně nadpisu zní:
(1) Po schválení roční nebo mimořádné účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce v pasívech společnosti ke zvýšení základního jmění.
(2) Společnost nemůže zvýšit základní jmění z vlastních zdrojů, pokud čisté obchodní jmění nedosahuje hodnoty základního jmění zvýšené o rezervní fond ve výši, v níž se vytváří povinně podle § 161d, a o rezervní fond vytvořený podle § 216a a § 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztráty.
(3) Ke zvýšení základního jmění nelze použít rezervního fondu vytvořeného podle 161d ani rezervního fondu povinně vytvořeného k úhradě ztrát společnosti.
(4) Zvýšení základního jmění nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi hodnotou čistého obchodního jmění a součtem hodnoty základního jmění a rezervního fondu v rozsahu, v němž je vytvářen povinně podle § 161d, a v němž se vytváří povinně podle § 216a a § 217 k úhradě ztrát společnosti.
(5) Předpokladem zvýšení základního jmění je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění neuplynulo více než osm měsíců.
(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti obsahuje:
a) částku, o níž se základní jmění zvyšuje,
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní jmění zvyšuje, v členění podle struktury pasív v účetní závěrce,
c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,
d) pokud společnost vydala listinné akcie a základní jmění se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.
(7) Na zvýšení základního jmění se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního jmění se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní jmění zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.".
104. § 209 zní:
(1) Zvýšení základního jmění se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.
(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená, a představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214.
(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního jmění.
(4) Pokud mají být vydány na zvýšení základního jmění listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Pokud akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písm. c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň:
a) rozsah, v němž bylo základní jmění zvýšeno,
b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,
c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, pokud se akcionář nedostaví do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.
(5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.
(6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.".
105. Za § 209 se vkládá § 209a, který zní:
(1) Pokud zvyšuje základní jmění společnost, jejíž akcie jsou veřejně obchodovatelné a jejichž kurs na veřejném trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, nebo pokud se zvyšuje základní jmění upisováním zaměstnaneckých akcií, může valná hromada rozhodnout, že část emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce v pasívech společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.
(2) Usnesení valné hromady obsahuje:
a) částku, o níž má být základní jmění zvýšeno,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, pokud má upsat akcie obchodník s cennými papíry podle 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit,
d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií,
e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s datem počátku jejího běhu a emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,
g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,
h) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,
i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,
j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných v pasívech společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá splacení upisovatelem.
(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady před zápisem výše základního jmění do obchodního rejstříku nejméně 50% části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, pokud stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.
(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše základního jmění, pouze pokud byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 3.
(5) Na kombinované zvýšení základního jmění se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1 a 4, § 204a odst. 1 až 4 a odst. 6, § 205, § 208 odst. 1 a 2.".
106. § 210 zní:
(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního jmění upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společností s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního jmění v době, kdy představenstvo o zvýšení základního jmění rozhoduje (dále jen "pověření zvýšit základní jmění"). Pokud je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady, musí pověření obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce.
(2) Pověření zvýšit základní jmění je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní jmění.
(3) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního jmění upisováním zaměstnaneckých akcií, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy.".
107. § 211 zní:
(1) O snížení základního jmění rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespoň:
a) důvod snížení základního jmění,
b) rozsah snížení základního jmění,
c) způsob, jak má být snížení základního jmění provedeno,
d) pokud se snižuje základní jmění vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,
e) pokud se snižuje základní jmění na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu, i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,
f) pokud mají být v důsledku snížení základního jmění předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení.
(2) Základní jmění nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3.
(3) Snížením základního jmění se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.
(4) Usnesení valné hromady o snížení základního jmění se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.".
108. § 212 zní:
V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou alespoň údaje podle § 211 odst. 1.".
109. § 213 zní:
(1) Pokud je společnost povinna snížit základní jmění, použije ke snížení základního jmění vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního jmění použije společnost ke snížení základního jmění především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní jmění, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního jmění v rozsahu určeném valnou hromadou. Pokud se snižuje základní jmění pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhů akcií.
(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního jmění tak, že je zničí, pokud byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, pokud byly vydány v zaknihované podobě.
(3) Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního jmění, provede se snížení základního jmění snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).
(4) Akcie lze vzít z oběhu pouze tehdy, pokud stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie společnosti upisovány, umožňovaly snížení základního jmění vzetím akcií z oběhu. Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na základě návrhu akcionářům (§ 213c). Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního jmění.".
110. Za § 213 se vkládají § 213a až 213d, které znějí:
(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti.
(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená, a představenstvo uplatní postup podle § 214.
(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního jmění.
(1) Možnost losování akcií za účelem snížení základního jmění musí připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.
(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.
(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:
a) čísla vylosovaných akcií,
b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem něco jiného,
c) výše úplaty za vylosované akcie.
(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i údaje identifikující akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 2 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.
(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu alespoň ve výši, jež se určuje podle pravidel stanovených v § 186a odst. 4.
(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního jmění.
(1) Pokud se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní jmění:
a) bude sníženo v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, nebo
b) se snižuje o pevnou částkou.
(2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií za účelem jejich vzetí z oběhu nebo o bezplatném stažení akcií z oběhu uveřejní představenstvo způsobem, který určuje zákon a stanovy společnosti pro svolání valné hromady.
(3) Na veřejný návrh smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu se použijí přiměřeně ustanovení o veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií.
(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku, pokud není s akcionářem dohodnuta lhůta delší. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního jmění v obchodním rejstříku. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle § 214.
(5) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního jmění do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního jmění a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.
(6) Pokud se snižuje základní jmění podle odstavce 1 písm. a) musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis výše základního jmění do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat návrh veřejný návrh smlouvy.
(7) Pokud součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu na základě návrhu podle odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní jmění sníženo, a valná hromada nerozhodla změně postupu při snižování základního jmění podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto způsobem základní jmění snížit. Valná hromada může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní jmění jiným způsobem, který tento zákon dovoluje.
(8) Pokud součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu na základě návrhu podle odstavce 1 písm. b) přesáhne stanovenou částku, postupuje společnost podle 183a odst. 6, písm. b).
(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního jmění upuštěním od vydáních akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7.
(2) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená, a představenstvo postupuje podle
§ 214.".
111. § 214 zní:
(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou prohlášeny za neplatné a toto rozhodnutí současně zveřejní.
(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.
(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen "dotčené osoby"). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.
(4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na veřejném trhu, pokud jsou veřejně obchodovatelné, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na veřejném trhu dotčené osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením jeho akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného dokladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy.
(5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních listu za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.
(6) Po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.".
112. § 215 zní:
(1) Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního jmění do 30 dnů ode dne zápisu rozhodnutí o snížení základního jmění do obchodního rejstříku známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před zápisem rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku.
(2) Rozhodnutí valné hromady se kromě toho po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem.
(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního jmění, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek bylo dostatečným způsobem zajištěno.
(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.".
113. V § 216 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:
"(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost soudu při podání návrhu prokázat.".
Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako 3 a 4.
114. Za § 216 se vkládají § 216a a 216b, které znějí:
(1) Ustanovení § 215 odst. 3 a 4 a ustanovení § 216 odst. 1 se nepoužijí, pokud společnost předloží vyjádření auditora osvědčující, že:
a) podle údajů v účetní evidenci nemá společnost žádného věřitele,
b) snižuje základní jmění za účelem úhrady ztráty,
c) snižuje základní jmění za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a že částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10% základního jmění.
(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu prokázat při podání návrhu na zápis. Auditor, který vydal nepravdivé osvědčení, ručí věřitelům společnosti za závazky společnosti, které existovaly v den, kdy osvědčení vydal, v rozsahu, v němž valná hromada rozhodla o snížení základního jmění.
(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. c) může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního jmění společnosti, pokud rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle § 161d se nepřihlíží.
(4) V souvislosti se snížením základního jmění podle odstavce 1 písm. b) a c) nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů.
(1) Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního jmění pouze tehdy, pokud se základní jmění snižuje za předpokladů stanovených v § 213d a 216a odst. 1 písm. b) a c).
(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony směřující ke zvýšení základní jmění až poté, co bude do obchodního rejstříku zapsáno snížení základního jmění.".
115. § 217 včetně nadpisu zní:
(1) Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem.
(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20% ze zisku, avšak ne více než 10% z hodnoty základního jmění. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5% ze zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20% základního jmění. Takto vytvořený rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty.
(3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak.".
116. Za § 217 se vkládá § 217a, který zní:
(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry označené jako opční listy.
(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen "opční listy") lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné nebo zaknihované podobě.
(3) V opčním listu musí být uvedeno:
a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,
c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,
d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo nebo způsob jeho určení,
e) údaj o tom, že zní na doručitele.
(4) Opční listy vydané v listinné podobě musí obsahovat i datum emise, podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.
(5) Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je rozhodným dnem (§ 156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.
(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní právo uplatněno.".
117. § 218 zní:
O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik platí ustanovení § 68 až 69b, pokud zákon nestanoví něco jiného.".
118. § 220 zní:
(1) Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno.
(2) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající majitelům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
(3) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214.
(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.
(5) Likvidátor může podat výzvu k vrácení listinných akcií nebo příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií až po skončení likvidace.
(7) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.".
119. Za § 220 se vkládá § 22Oa, který zní:
(1) V důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení akciové společnosti nemůže být žádný akcionář zbaven účasti na nástupnické akciové společnosti proti své vůli. Pokud by se na základě dohody mezi akcionářem a společností nechtěl akcionář zrušené společnosti stát akcionářem právního nástupce, je právní nástupce povinen vyplatit tomuto akcionáři proti vrácení listinných akcií nebo zatímních listů nebo po zrušení zaknihovaných akcií nebo zatímních listů zaniklé společnosti podíl na čistém obchodním jmění zaniklé společnosti.
(2) Akcionářům zaniklé společnosti, kteří se stávají akcionáři právního nástupce, musí být vyměněny akcie nebo zatímní listy zaniklé společnosti za akcie právního nástupce bez zbytečného odkladu po výmazu zrušené společnosti z obchodního rejstříku. Ustanovení § 214 se použije obdobně. Zaknihované akcie nebo zatímní listy se vymění tak, že právní nástupce podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií zaniklé společnosti a k vydání akcií právního nástupce postupem podle zvláštního zákona. K příkazu je nutno přiložit výpis z obchodního rejstříku prokazující zánik společnosti a vznik právního nástupce.
(3) Pokud by v důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti vznikla akcionáři škoda, má právo vůči právnímu nástupci zaniklé společnosti na doplacení rozdílu mezi tržní hodnotou akcií nebo zatímních listů zaniklé společnosti a tržní hodnotou akcií nebo zatímních listů právního nástupce, pokud má nástupce vlastní akcie ve svém majetku, v penězích nebo na bezplatné předání dalších akcií právního nástupce v hodnotě tohoto rozdílu. Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na doplacení rozdílu v penězích nebo na předání dalších akcií, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.
(4) Ustanovení odstavce 1 až 3 se nevztahují na vlastní akcie nebo zatímní listy v majetku zanikající společnosti a na akcie nebo zatímní listy společnosti zanikající v důsledku sloučení v majetku jejího právního nástupce.
(5) K založení akciové společnosti splynutím nebo rozdělením se nevyžaduje uzavření zakladatelské smlouvy ani sepsání zakladatelské listiny. Valná hromada, která rozhodla o zrušení společnosti rozdělením, nebo valné hromady, které rozhodly o zrušení společnosti splynutím, plní v tomto případě též funkci ustavující valné hromady právního nástupce. Tyto valné hromady musí rozhodnout o založení nástupnické akciové společnosti nebo společností, schválit zakladatelskou listinu, stanovy nástupnické společnosti nebo společností a zvolit orgány této společnosti nebo společností.
(6) Pokud valná hromada rozhodne o přeměně akciové společnosti na jinou společnost nebo družstvo, jsou osoby, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovaly pro přeměnu akciové společnosti nebo se valné hromady nezúčastnily, oprávněny požadovat, aby jim právní nástupce zaplatil za zrušené nebo zničené akcie nebo zatímní listy společnosti cenu určenou hodnotou podílu akcie nebo zatímního listu na čistém obchodním jmění společnosti zjištěném na základě mimořádné účetní závěrky sestavené pro účely přeměny společnosti. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro přeměnu akciové společnosti.
(7) Rozhodnutí valné hromady o přeměně akciové společnosti musí obsahovat i náležitosti společenské smlouvy společnosti, na níž má být akciová společnost přeměněna. Pokud má být akciová společnost přeměněna na družstvo, plní valná hromada akciové společnosti současně i funkci ustavující valné hromady družstva, která schvaluje založení a stanovy družstva a volí orgány družstva.
(8) Právo podle odstavce 1 a 6 může akcionář uplatnit v lhůtě jednoho měsíce ode dne konání valné hromady, která rozhodnutí přijala, u společnosti, jinak zaniká. Osoby, které uplatnily právo podle odstavce 6, se nestávají společníky ani členy právního nástupce zrušené společnosti. Pokud právní nástupce společnosti žádosti akcionáře do jednoho měsíce po zápisu do obchodního rejstříku nevyhoví, je akcionář oprávněn domáhat se, aby mu soud uložil uzavření smlouvy.
(9) Nejméně jeden měsíc před datem konání valné hromady, která má rozhodnout o sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti, je společnost povinna zveřejnit návrh usnesení valné hromady a zaslat jej všem svým známým věřitelům. Věřitelé, dobytnost jejichž nesplatných pohledávek se v důsledku přeměny, sloučení splynutí nebo rozdělení společnosti může zhoršit, mají právo na poskytnutí dostatečného zajištění svých pohledávek od jakéhokoliv právního nástupce zaniklé společnosti. Ustanovení § 215 odst. 4 se použije obdobně. Tím není dotčeno ustanovení § 69 odst. 4.".
120. V § 267 odst. 1 se připojuje tato věta: "To neplatí pro smlouvy uzavřené podle části druhé tohoto zákona.".
121. Zkratka "Kčs" se nahrazuje zkratkou "Kč".
1. Akciové společnosti, které jsou ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona zapsány v obchodním rejstříku, jsou povinny přizpůsobit své stanovy nové právní úpravě do 30. června 1997. Ustanovení stanov, která jsou v rozporu s čl. I tohoto zákona, pozbývají platnosti dnem jeho účinnosti.
2. Pokud bylo ke dni účinnosti tohoto zákona již zahájeno řízení ve věcech zápisu do obchodního rejstříku, dokončí se podle dosavadní právní úpravy, pokud navrhovatel nevezme návrh zpět nebo návrh nezmění.
3. Pokud valná hromada akciové společnosti rozhodla o zvýšení nebo snížení základního jmění, zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, změně formy akcií nebo o omezení převoditelnosti přede dnem účinnosti tohoto zákona, postupuje se podle dosavadních předpisů, pokud valná hromada nerozhodne jinak.
4. Pokud ukládá tento zákon akciové společnosti vytvořit rezervní fond z důvodu nabytí vlastních akcií, je povinna vytvořit tento rezervní fond ve vztahu k akciím, které má ve svém majetku ke dni účinnosti tohoto zákona, nejpozději do 30. června 1997, jinak je povinna vlastní akcie nebo zatímní listy prodat nebo o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní jmění. Nesplní-li společnost tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
5. Osoby, které ke dni účinnosti tohoto zákona dosahují podílu na hlasovacích právech uvedeného v § 183d, jsou povinny splnit oznamovací povinnost uvedenou v tomto ustanovení do šedesáti dnů ode dne účinnosti tohoto zákona.
6. Pokud má ke dni účinnosti tohoto zákona ovládaná osoba nebo osoba ovládaná ovládanou osobou ve svém majetku akcie ovládající osoby, vztahuje se na ni, pokud jde o tyto akcie, ustanovení § 161f počínaje dnem 1. ledna 1997. Od tohoto dne se počítají i lhůty, v nichž je ovládaná osoba povinna akcie ovládající osoby zcizit.
7. Pokud má ke dni účinnosti tohoto zákona akcionář podíl na veřejně obchodovatelných akciích společnosti v rozsahu zakládajícím povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183b, není povinen veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učinit, ledaže po nabytí účinnosti tohoto zákona nastanou předpoklady zakládající vznik povinnosti podle § 183b.
8. Ustanovení § 183b se nevztahuje na státní peněžní ústavy, Fond národního majetku České republiky, Pozemkový fond České republiky a na osobu, která nabývá akcie společnosti v souladu s rozhodnutím o privatizaci podle zvláštního zákona.
9. Pokud tento zákon vyžaduje zapsání určitých údajů do obchodního rejstříku, jsou osoby zapsané v obchodním rejstříku povinny podat návrh na povolení zápisu těchto údajů do 31. prosince 1996.
10. Pokud jednatelé, členové představenstev a dozorčích rad nesplňují ke dni účinnosti tohoto zákona požadavky uvedené v § 194 odst. 7, zaniká jejich funkce dnem 31. prosince 1996, pokud do této doby uvedené požadavky nesplní.
11. Osoby zapsané do obchodního rejstříku ke dni účinnosti tohoto zákona, jsou povinny uložit do sbírky listin úplné znění společenských smluv a stanov a podat návrh na zápis údajů, které vyžaduje tento zákon nejpozději do 30. června 1997. Do sbírky listin se uloží poprvé účetní závěrky za účetní období roku 1996.
12. Pokud bylo ke dni účinnosti tohoto zákona uveřejněno oznámení o konání valné hromady nebo zaslána pozvánka na valnou hromadu, posuzuje se, zda svolání valné hromady je řádné, podle dosavadních předpisů.
13. Pokud ke dni účinnosti tohoto zákona bylo rozhodnuto o sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti, postupuje se podle dosavadních právních předpisů.
Zrušuje se § 20Oc zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.
Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. července 1996 s výjimkou čl. I bodů 75 a 79 a čl. II bodu 5, které nabývají účinnosti dnem vyhlášení.".
B. Návrhy poslance Richarda Mandelíka
2. V bodě 14 v § 66 a) odst. 4, a) se před slovo "než" doplňuje čárka.
3. V bodě 42 v § 156 odst. 4 se v poslední větě vypouští slovo "odkoupené" a nahrazuje se slovem "odkoupení".
4. V bodě 75 v § 183d odst. 2 se vypouští věta "Středisko cenných papírů obsah oznámení uveřejní do jednoho dne poté, co jej obdrželo".
5. V tomtéž bodě 75 v § 183 odst. 2 se ve 4. řádku slovo "splněním" nahrazuje slovy "s plněním".
6. V § 183d odst. 3 vypustit z poslední věty slova "a její záměry týkající se společnosti".
7. V bodě 78 v § 186 odst. 1 se v první větě vypouští slovo "nevyžadují" a toto slovo se nahrazuje slovem "nevyžaduje".
8. V bodě 83 v § 189 odst. 3 se v první větě vypouští slovo "seznam" a nahrazuje se slovem "listina".
9. V bodě 110 v § 213c odst. 2 se vypouští
slovo "stažení" a nahrazuje se slovem "vzetí".
10. V bodě 116 v § 217a odst. 4 se vypoustějí
slova "listy vydané" a tato slova se nahrazují
slovy "list vydaný".
11. V bodě 119 § 22Oa odst. 3 zní: "Pokud by v důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti vznikla akcionáři škoda, má právo vůči právnímu nástupci zaniklé společnosti na doplacení rozdílu mezi tržní hodnout akcií nebo zatímních listů zaniklé společnosti a tržní hodnotou akcií nebo zatímních listů právního nástupce v penězích nebo na bezplatné předání dalších akcií právního nástupce v hodnotě tohoto rozdílu, pokud má nástupce vlastní akcie ve svém majetku. Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na doplacení rozdílu v penězích nebo na předání dalších akcií, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.".
C. Návrhy poslance Svatopluka Recmana k tisku 2005
12. První pozměňovací návrh se týká bodu 36, což je § 186, bod 3. Doporučuji změnit tam text, místo tři čtvrtiny dát dvě třetiny.
13. Druhý pozměňovací návrh
se týká bodu 42, což je § 19Oa bod 1.
Doporučuji proto text "95%" nahradit textem "více
než 50%".
14. Třetí pozměňovací návrh se týká bodu 45. Je to § 193. Doporučuji místo textu "že se společnost dostala do úpadku" tuto druhou podmínku formulovat takto: "překročí-li objem cizích zdrojů výši základního jmění".
15. Čtvrtý pozměňovací
návrh se týká bodu 47 což je §
194 odst. 3. Doporučuji bod 47 vypustit.
16. Obdobným způsobem i bod 51, který se týká § 197 odst. 3. Doporučuji i tento bod 51 vypustit.
D. Návrh poslance Karla Ledvinky
17. Bod 8 článku II návrhu se vypouští.