45. § 193 zní:
Představenstvo společnosti svolá mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla poloviny základního jmění nebo že se společnost dostala do úpadku a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijití jiného opatření.".
46. § 194 odst. 1 zní:
"(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada na dobu určenou ve stanovách, jež nesmí přesáhnout pět let. Stanovy mohou určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v nich uvedeným. Pokud volí a odvolává členy představenstva dozorčí rada, použije se ustanovení § 194 odst. 4 obdobně i na vztah představenstva a dozorčí rady. Představenstvo je však oprávněno, pokud by pokyn dozorčí rady odporoval usnesení valné hromady pokyn neprovést a předložit jej k rozhodnutí valné hromadě společnosti.".
47. V § 194 odst. 3 se na konci připojuje tato věta: "Odměny členům představenstva za výkon funkce, které nejsou podílem na zisku, lze vyplatit jen s předchozím souhlasem dozorčí rady, pokud stanovy společnosti neurčují něco jiného.".
48. § 194 odst. 5 a 6 zní:
"(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Členové představenstva odpovídají společnosti za škodu, kterou jí způsobili porušením právních povinností společně a nerozdílně. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s náležitou péčí, nese důkazní břemeno člen představenstva. Smlouva mezi společností a členem představenstva, která vylučuje nebo omezuje odpovědnost člena představenstva za škodu, je neplatná. Členové představenstva neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornili a požádali o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu valné hromady do zápisu z valné hromady, jestliže valná hromada na nevhodném pokynu trvá.
(6) Právo na náhradu škody, které má společnost vůči členům představenstva, mohou vůči nim uplatnit i věřitelé společnosti, pokud nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost.".
49. § 196 zní:
(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývá něco jiného, člen představenstva nesmí:
a) vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody, jež jsou předmětem podnikání společnosti nebo souvisejí s podnikatelskou činností společnosti,
b) zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením a
d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s podobným předmětem podnikání, ledaže tato jiná právnická osoba ovládá společnost,
e) podnikat v předmětu činnosti společnosti,
(2) Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v § 65.".
50. Za § 196 se vkládá nový § 196a, který zní:
(1) Společnost může poskytnout členům představenstva, osobám jim blízkým, prokuristům a osobám, které jsou oprávněny za společnost jednat půjčky nebo úvěry a zajišťovat jejich závazky pouze s předchozím souhlasem dozorčí rady. Úvěry, půjčky a zajištění lze těmto osobám poskytnout pouze za podmínek obvyklých v obchodním styku. Poskytovat bezúročné půjčky uvedeným osobám je nepřípustné.
(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 statutárním orgánem nebo jeho členem nebo prokuristou anebo zástupcem jiné právnické nebo fyzické osoby, použije se na poskytování půjček a úvěrů ustanovení odstavce 1 obdobně. To neplatí, jde-li o vztahy mezi ovládající a ovládanou osobou.
(3) Pokud společnost kupuje majetek od osob uvedených v odstavce 1 a 2 nebo jim svůj majetek prodává a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti, lze jej nakoupit nebo prodat pouze za cenu určenou odborným odhadem a jen se souhlasem dozorčí rady. To neplatí, jde-li o vztahy mezi ovládající a ovládanou osobou.".
51. V § 197 odst. 2 se slovo "záznamy" nahrazuje slovem "zápisy".
52. § 197 se doplňbuje odstavcem 3, který zní:
"(3) Odměny členům dozorčí rady za výkon funkce, které nejsou podílem na zisku schvaluje valná hromady, pokud stanovy společnosti neurčí něco jiného.".
53. § 202 odst. 2 a 3 zní:
"(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou důvody navrhovaného zvýšení základního jmění, způsob a výše tohoto zvýšení, jakož i navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, které mají být vydány, s uvedením jejich jmenovité hodnoty nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií. Má-li být zvýšení základního jmění provedeno upisováním nových akcií, uvede se lhůta pro jejich upsání. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.
(3) Pokud se navrhuje valné hromadě zvýšení základního jmění upisováním akcií nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a navrhovaná hodnota. Valné hromadě se předloží ocenění tohoto vkladu odborným odhadem.".
54. § 203 zní:
(1) Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud se zvyšuje základní jmění upisováním akcií nepeněžitými vklady.
(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění upisováním akcií obsahuje:
a) částku, o níž má být základní jmění zvýšeno s určením, zda se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního jmění, a to bez omezení nebo s omezením,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
c) místo a lhůtu pro vykonání přednostních práv akcionářů nebo vyloučení přednostního práva na upisování akcií akcionáři,
d) místo a lhůtu pro upisování akcií jinými osobami než akcionáři,
e) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií podle § 204 odst. 1 anebo nepeněžitý vklad podle § 204 odst. 4,
f) emisní kurs akcií nebo způsob jeho určení, který musí být pro všechny upisovatele stejný,
g) pokud schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,
h) pokud se schvaluje upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění, která nesmí být vyšší, než určil odborný odhad,
i) určení, zda akcie, které nebudou upsány akcionáři společnosti, budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií nebo předem určenému zájemce a osobu zájemce nebo pravidla pro stanovení jeho výběru,
j) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení základního jmění.
(3) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Usnesení se uveřejňuje v Obchodním věstníku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku.".
55. § 204 zní:
(1) Na postup při zvyšování základního jmění upisováním akcií, pokud není dále stanoveno jinak se použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3 až 5, § 163a, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1,
(2) K upsání akcií může dojít na základě veřejné výzvy k upisování akcií nebo i bez této výzvy předem určeným zájemcem, pokud tak určuje usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění.
(3) Postup podle odstavce 2 je možný pouze v rozsahu, v jakém zanikla nebo byla vyloučena anebo omezena předkupní práva k upisování akcií.
(4) Při upsání akcie na zvýšení základního jmění peněžitými vklady je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit emisní ážio a část její jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30%, jinak je jeho upsání akcií neúčinné.
(5) Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada a v listině upisovatelů nemohou být oceněny v jiné výši, než schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.
(6) Pokud společnost v souladu s usnesením valné hromady odmítne upsání akcií nad částku, o níž má být základní jmění minimálně zvýšeno, je povinna vrátit odmítnutým upisovatelům splacenou část emisního kursu akcií.
(7) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty uvedené v usnesení valné hromady nedosáhne jmenovitá hodnota upsaných akcií minimální výše navrhovaného základního jmění, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány akcionáři společnosti. Ustanovení § 204a se použije obdobně.
(8) Je-li upisování akcií neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a společnost je povinna vrátit upisovateli bez zbytečného odkladu splacenou část emisního kursu akcií.
(9) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního jmění společnosti vzniká právo na dividendu ze zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního jmění, pokud stanovy neurčí jinak.".
56. Za § 204 se vkládá nový § 204a, který zní:
(1) Každý akcionář má právo na požádání upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního jmění v rozsahu jeho podílu na základním jmění společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady (dále jen "přednostní právo"). Pokud se zvyšuje základní jmění pouze upisováním zaměstnaneckých akcií, mohou přednostní právo uplatnit pouze majitelé zaměstnaneckých akcií.
(2) Představenstvo společnosti je povinno uveřejnit způsobem určeným stanovami lhůtu pro vykonání přednostního práva, rozsah přednostního práva připadající na jednu akcii a emisní kurs, za nějž je možno akcie upsat. Pokud vydala společnost akcie na majitele, zveřejní představenstvo podmínky pro vykonání přednostního práva i v Obchodním věstníku. Emisní kurs musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva. Pokud společnost vydala akcie na jméno, je představenstvo povinno zaslat oznámí o přednostním právu akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. K vykonání přednostního práva musí být akcionáři poskytnuta lhůta alespoň dva týdny.
(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné a zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání. Přednostní právo na upisování zaměstnaneckých akcií není převoditelné.
(4) Valná hromada je oprávněna určit rozhodný den pro určení osoby oprávněné vykonat přednostní právo. Tento den nesmí předcházet dnu, v němž lze předkupní právo vykonat poprvé o více než 1 měsíc, nemůže však předcházet dnu, v němž valná hromada rozhodla o zvýšení základního jmění. Pokud vydala společnost zaknihované akcie a valná hromada neurčila rozhodný den, je rozhodným dnem ten den, v němž se konala valná hromada, která o zvýšení základního jmění rozhodla.
(5) Přednostní právo akcionářů lze omezit nebo vyloučit v usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře. Pokud se valné hromadě předkládá návrh na omezení nebo vyloučení předkupního práva, musí být v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o konání valné hromady uveden důvod, proč má dojít k vyloučení nebo omezení předkupního práva a ve zprávě představenstva pro valnou hromadu musí být zdůvodněna výše emisního kursu akcií.
(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, pokud podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie upisované na zvýšení základního jmění obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry nabídnout za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě akcionářům upsané akcie podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií k odkoupení. Představenstvo akciové společnosti je povinno oznámit lhůtu, v níž mohou akcionáři uplatnit předkupní právo u určeného obchodníka s cennými papíry a kupní cenu nebo způsob jejího určení, jenž musí být pro všechny akcionáře stejný.".
57. § 205 zní:
Pokud se dohodnou všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního jmění, nahrazuje listinu upisovatelů dohoda akcionářů pořízená ve formě notářského zápisu.".
58. § 206 zní:
Představenstvo může podat návrh na zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících tomuto zvýšení a splacení emisního ážia a alespoň 30% jejich jmenovité hodnoty, jedná-li se o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů.".
59. § 207 zní:
(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního jmění v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná a předkupní práva z vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů /dále jen "podmíněné zvýšení základního jmění"/.
(2) Částka podmíněně zvýšeného základního jmění nesmí přesáhnout polovinu základního jmění, jež existuje ke dni usnesení valné hromady.
(3) V usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění musí být uvedeno:
a) důvody zvýšení základního jmění,
b) určení, zda podmíněné zvýšení základního jmění je určeno pro vykonání výměnných nebo předkupních práv z dluhopisů,
c) rozsah podmíněného zvýšení základního jmění, druh, podoba, forma, počet a jmenovitá hodnota akcií, které budou na zvýšení základního jmění vydány,
d) emisní kurs akcií nebo způsob jak bude stanoven, jde-li o podmíněné zvýšení základního jmění v souvislosti s vydáním prioritních dluhopisů,
e) pověření pro představenstvo ke zvýšení základního jmění v rozsahu uplatněných výměnných nebo předkupních práv.
(4) Výměnné právo se uplatňuje písemně. Předkupní právo se uplatňuje upsáním akcií společnosti.
(5) Představenstvo může podat návrh na zvýšení základního jmění až po plynutí lhůty pro uplatnění výměnných a předkupních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a předkupních práv.
(6) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a předkupních práv až po zápisu zvýšení základního jmění v obchodním rejstříku.
(7) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady snížení základního jmění do obchodního rejstříku. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku.".
60. § 208 včetně nadpisu zní:
(1) Po schválení roční nebo mimořádné účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že zisku nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje použije ke zvýšení základního jmění. Ke zvýšení základního jmění nelze použít rezervního fondu povinně vytvářeného ze zisku k úhradě ztrát společnosti podle § 217. Společnost nemůže zvýšit základní jmění z vlastních zdrojů, pokud čisté obchodní jmění společnosti nedosahuje výše základního jmění snížené o neuhrazenou ztrátu minulých let s připočtením rezervního fondu ve výši, v níž se podle § 217 vytváří povinně k úhradě ztrát společnosti.
(2) Podkladem pro rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění může být pouze taková účetní závěrka, která byla ověřena auditorem bez výhrad, a pokud byla sestavena ke dnu, od něhož neuplynulo více než 8 měsíců.
(3) Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění ze zdrojů společnosti musí obsahovat:
a) částku, o níž se základní jmění zvyšuje,
b) označení zdroje nebo zdrojů společnosti, z něhož se základní jmění zvyšuje v členění podle struktury účetní závěrky,
c) určení, zda základní jmění bude zvýšeno zvýšením jmenovité hodnoty akcií s uvedením, o kolik se jmenovitá hodnota akcií zvyšuje, nebo vydáním nových akcií s uvedením počtu nových akcií společnosti.
(4) Na zvýšení základního jmění se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního jmění se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti a akcie v majetku ovládané společnosti.".
61. § 209 zní:
(1) Zvýšení se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.
(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší hodnoty na dosavadních akciích a podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, provede se zvýšení jmenovité hodnoty akcií změnou zápisu v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti, který musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zvýšení jmenovité hodnoty akcií.".
62. Za § 209 e vkládá nový § 209a, který zní:
(1) Pokud zvyšuje základní jmění společnost, jejíž akcie jsou veřejně obchodovatelné a jejichž kurs na veřejném trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, může valná hromada rozhodnout, že emisní kurs akcií bude nižší než jmenovitá hodnota akcií, pokud současně na základě výsledků účetní závěrky rozhodne, že rozdíl mezi jmenovitou hodnotou upisovaných akcií a emisním kursem bude kryt z vlastních zdrojů společnosti tak, že tento vlastní zdroj sníží o rozdíl mezi emisním kursem akcie a její jmenovitou hodnotou. Nepeněžité vklady jsou nepřípustné.
(2) Usnesení valné hromady musí obsahovat:
a) částku, o níž se základní jmění zvyšuje,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,
c) místo a lhůtu pro vykonání přednostních práv akcionářů nebo vyloučení přednostního práva na upisování akcií akcionáři,
d) místo a lhůtu pro upisování akcií jinými osobami než akcionáři,
e) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií podle odstavce 4,
f) emisní kurs akcií nebo způsob jeho určení, který musí být pro všechny upisovatele stejný,
g) pokud schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených,
h) určení, zda akcie, které nebudou upsány akcionáři společnosti, budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k upisování akcií nebo předem určenému zájemce a osobu zájemce nebo pravidla pro stanovení jeho výběru,
i) emisní kurs akcií nebo způsob jeho určení, který musí být pro všechny upisovatele stejný,
j) označení zdroje nebo zdrojů společnosti, z něhož se bude krýt rozdíl mezi jmenovitou hodnotou akcií a jejím emisním kursem.
(3) Na kombinované zvýšení základního jmění, pokud zákon nestanoví jinak se použijí obdobně ustanovení § 203 odst. 1 a 3, § 204 odst. 1 až 3 a 6 až 9, § 204a, § 205, § 208 odst. 1 až 4.
(4) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné hromady nejméně 50% emisního kursu upsaných akcií, pokud stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.
(5) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis zvýšení základní jmění pouze pokud byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši uvedené v odstavci 4.".
63. § 210 včetně nadpisu zní:
(1) Stanovy nebo usnesení valné hromady mohou pověřit na dobu nejdéle pěti roků představenstvo, aby za podmínek určených stanovami rozhodlo o zvýšení základního jmění upisováním akcií nebo ze zdrojů společností s výjimkou zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního jmění.
(2) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního jmění upisováním zaměstnaneckých akcií, zejména při použití podílů zaměstnanců na zisku společnosti ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy.".
64. § 211 zní:
(1) O snížení základního jmění rozhoduje na návrh představenstva valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. Bylo-li vydáno více druhů akcií, vyžaduje se tato většina hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií. V rozhodnutí valné hromady se uvede důvod snížení základního jmění, rozsah snížení, způsob, kterým má být provedeno, a lhůta vrácení akcií nebo zatímních listů společnosti.
(2) Základní jmění nelze snížit pod jeho minimální výši stanovenou v § 162 odst. 3.
(3) Pokud společnost rozhodla o snížení základního jmění, může použít ke snížení základního jmění vlastní akcie nebo zatímní listy, které má ve svém majetku tak, že je zničí nebo zruší, jen pokud tento postup schválila valná hromada, která rozhoduje o snížení základního jmění. Tím není dotčena povinnost společnosti podle § 161a až 161f. Pokud se snižuje základní jmění pouze s využitím akcií nebo zatímních listů v majetku, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhů akcií.
(4) Snížení základního jmění se nesmí dotknout práv majitelů dluhopisů (§ 160).".
65. § 213 zní:
(1) Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy anebo zrušení vlastních akcií nebo zatímních listů podle § 211 odst. 3 nepostačuje ke snížení základního jmění, provede se snížení základního jmění snížením jmenovité hodnoty akcií nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo tím, že se sníží jmenovitá hodnota nesplacených akcií anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž byly vydány zatímní listy. Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se ve stejném rozsahu u všech akcií společnosti, ledaže jde o snížení jmenovité hodnoty jen těch akcií, které nebyly upisovatelem zcela splaceny
(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií se provede výměnou zatímních listů nebo akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných podpisovat za společnost. Představenstvo vyzve akcionáře, kteří mají listinné akcie na jméno nebo listinné zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Vydala-li společnost akcie znějící na majitele, uveřejní výzvu k jejich předložení. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená.
(3) Pokud společnost vydala zaknihované akcie nebo zaknihované zatímní listy, provede se snížení jmenovité hodnoty akcií změnou zápisu v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti, který musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím snížení jmenovité hodnoty akcií nebo příkazem ke zrušení zatímních listů a vydání akcií o nižší jmenovité hodnotě, než bylo uvedeno v zatímních listech, a to na základě příkazu společnosti.
(4) Z oběhu se vezme akcie vrácením akcií společnosti na výzvu představenstva. Akcie musí být společnosti vráceny před zápisem snížení základního jmění do obchodního rejstříku.
(5) Akcionář je povinen vrátit akcie vylosované. Možnost losování musí výslovně upravovat stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o stažení akcií z oběhu losováním musí být uveřejněno v Obchodním věstníku. Vylosované akcie je společnost povinna od akcionáře odkoupit, a to za cenu, která se rovná nejvyššímu kursu, který byl naposledy přede dnem losování uveřejněn na veřejném trhu, a pokud akcie není předmětem obchodování na veřejném trhu za cenu, určenou podle výše podílu jmenovité hodnoty akcie na čistém obchodním jmění společnosti, pokud stanovy neurčují jiný způsob stanovení ceny nebo se akcionář nevzdá práva na zaplacení ceny akcií. Výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem.
(6) Pokud se nekoná losování akcií, vyzve představenstvo společnosti všechny akcionáře, aby vrátili akcie společnosti. Ve výzvě musí být uvedena lhůta pro vrácení akcií určená valnou hromadou, cena za níž společnost akcie odkoupí nebo způsob jejího určení a celkové množství akcií, které společnost odkoupí. Akcie vracené na základě výzvy představenstva lze vrátit bezúplatně, pokud s tím souhlasí nebo to navrhne akcionář, který uplatňuje právo na vrácení akcií, jinak musí být odkoupeny společností za cenu určenou obdobně jako při losování akcií. Pokud by celkový rozsah uplatněných práv na vrácení akcií překročil celkový počet akcií stahovaných z oběhu, uspokojí se nárok akcionářů na vrácení akcií poměrně s tím, že se zaokrouhluje ne celé akcie dolů a chybějící akcie se dolosují. Pokud nebude uplatněno práva na vrácení akcií v rozsahu snížení základního jmění, chybějící akcie se vylosují. Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu stanoví valná hromada při rozhodnutí o snížení základního jmění.
(7) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené představenstvem s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Ustanovení § 214 odst. 2 až 4 se použije obdobně.
(8) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního jmění se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od rozhodnutí valné hromady.".
66. § 214 zní:
(1) Představenstvo vyzve všechny akcionáře nebo majitele vylosovaných akcií, kteří mají listinné akcie na jméno, aby je vrátili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady Vydala-li společnost akcie znějící na majitele, uveřejní výzvu k jejich předložení způsobem, který určují stanovy společnosti. Ve výzvě uvede, za jakou cenu společnost akcie odkupuje.
(2) Představenstvo prohlásí za neplatné vylosované listinné akcie, které přes výzvu nebyly v určené lhůtě vráceny. Akcie prohlášená za neplatnou se považuje za vrácenou. Prohlášení akcií za neplatné se oznámí akcionářům způsobem uvedeným v odstavci 1 a uveřejní se. Tím není dotčeno právo na zaplacení ceny akcií. Společnost si však může započítat pohledávky, která má vůči akcionáři a jež souvisejí s prohlášením jeho akcií za neplatné.
(3) Pokud vydala společnost zaknihované akcie a stahují se z oběhu vylosované akcie, nelze od rozhodného dne určeného valnou hromadou, k němuž společnost podá žádost o číslování zaknihovaných akcií do dne, k němuž bude zaregistrováno pozastavení práva nakládat s vylosovanými akciemi, akcie společnosti převádět. Příkaz k registraci pozastavení práva nakládat se zaknihovanými akciemi podává společnost. Po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku podá společnost příkaz vylosované akcie zrušit.
(4) Představenstvo společnosti uveřejní výsledky losování zaknihovaných akcií i s cenou, za níž společnost akcie odkupuje, způsobem, který určují stanovy společnosti, a podá o tom zprávu osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů spolu s podáním příkazu k pozastavení práva nakládat s vylosovanými akciemi výsledky losování a cenu a za jakou cenu je společnost odkupuje.
(5) Pokud vydala společnost zaknihované akcie a vracejí se akcie na základě výzvy představenstva určené všem akcionářům, je společnost povinna vyzvat akcionáře způsobem uvedeným v odstavci 1, aby uplatnili u společnosti právo na vrácení akcií. Společnost do 15 dnů od uplynutí lhůty pro uplatnění práva na vrácení akcií, oznámí osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, kteří akcionáři a kolik akcií vracejí a je oprávněna podat příkaz k registraci převodu těchto akcií na svůj účet. K příkazu k registraci převodu je třeba doložit doklady prokazující souhlas akcionářů s vrácením akcií. Osoba, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, je povinna pozastavit nakládání s těmito akciemi, a na základě příkazu společnosti po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku tyto akcie zrušit.
(6) Cenu za vrácené akcie je společnost povinna zaplatit bez zbytečného odkladu po registraci převodu zaknihovaných cenných papírů osobou, která evidenci zaknihovaných cenných papírů vede, nebo ode dne jejich předání společnosti, pokud stanovy nebo rozhodnutí valné hromady neurčují něco jiného.
(7) Po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie zničit.
(8) Dnem zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku zanikají veškerá práva s těmito akciemi spojená, včetně práva s akciemi nakládat jinak než jejich zrušením nebo zničením. Akcie prohlášená za neplatnou se považuje dnem zápisu snížení základního jmění v obchodním rejstříku za zničenou.".
67. § 215 odst. 1 až 3 zní:
"(1) Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního jmění do 30 dnů od dne zápisu rozhodnutí o snížení základního jmění do obchodního rejstříku osobám, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před zápisem rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku.
(2) Rozhodnutí valné hromady se kromě toho po zápisu rozhodnutí valné hromady o snížení základního jmění zveřejní nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem.
(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního jmění, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění, aby splnění jejich nesplatných pohledávek bylo dostatečným způsobem zajištěno.".
68. V § 216 za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:
"(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud společnost prokáže, že bylo dosaženo dohody mezí jí a věřiteli před uplynutím této lhůty.".
Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako 3 a 4.
69. Za § 216 se vkládá nový § 216a, který zní:
(1) Ustanovení § 215 odst. 3 a 4 u ustanovení § 216 odst. 1 se nepoužije, pokud se prokáže, že společnost:
a) nemá žádného věřitele,
b) snižuje základní jmění za účelem úhrady ztráty nebo za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty, pokud částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10% základního jmění,
c) používá ke snížení základního jmění své akcie, které získala bezplatně nebo je nakoupila ze zisku, který mohl být použit na vyplacení podílu na zisku podle § 178 , a společnost převede do rezervního fondu jmenovitou hodnotu těchto akcií,
d) snižuje základní jmění losováním akcií a vylosované akcie byly společnosti akcionářem dobrovolně vráceny bezplatně nebo je odkupuje ze zisku, který mohl být použit na výplatu podílu na zisku podle § 178, a společnost převede do rezervního fondu jmenovitou hodnotu těchto akcií.
(2) Rezervní fond vytvořený podle odstavce 2 může být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního jmění společnosti.
(3) V souvislosti se snížení základního jmění podle odstavce 1 písm. b) až d) nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů.".
70. § 217 včetně nadpisu zní:
(1) Společnost vytváří rezervní fond (§ 67) v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem. Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20% z čistého zisku, avšak ne více než 10% z hodnoty základního jmění. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5% z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20% základního jmění. Takto vytvořená rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty.
(2) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy jinak.".
71. Za § 217 se vkládá nový § 217a, který zní:
(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 a 204a cenné papíry označené jako opční listy. Opční listy lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné nebo zaknihované podobě.
(2) V opčním listu musí být uvedeno:
a) obchodní jméno a sídlo společnosti,
b) kolik akcií a jakého druhu anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,
c) doba pro uplatnění přednostního práva
d) emisní kurs akcií společnosti nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo,
e) údaj o tom, že zní na doručitele.
(3) Opční listy vydané v listinné podobě musí obsahovat i datum emise a podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení dluhopisu nebo akcie, k jimiž byl vydán.
(4) Opční list zaniká uplatněním přednostního práva nebo uplynutím doby stanovené v opčním listu pro uplatnění přednostního práva.".
72. § 218 zní:
O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik platí ustanovení § 68 a 69, pokud zákon nestanoví něco jiného.".
73. § 220 zní:
(1) Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií.
(2) Jestliže akcie nebyly zcela splaceny, vyplatí se akcionářům částka, kterou splatili, a teprve zbytek se rozdělí mezi akcionáře v poměru k výši jmenovité hodnoty jejich akcií.
(3) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se akcionáři v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
(4) Nárok na podíl na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na podíl na likvidačním zůstatku dnem, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.
(5) Likvidátor může podat návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, pokud prokáže, že byly všechny akcie společnosti zničeny nebo zrušeny.".
74. Za § 220 se vkládá nový § 22Oa, který zní:
(1) Pokud by v důsledky sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti, došlo k poškození akcionáře, má právo na doplacení rozdílu mezi hodnotou starých a nových akcií v penězích. Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na doplacení rozdílu v penězích, má účinky vůči všem akcionářům.
(2) V důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení akciové společnosti nemůže být žádný akcionář zbaven účasti na nástupnické akciové společnosti proti své vůli. Pokud by se akcionář zrušené společnosti neměl stát akcionářem u právního nástupce, je právní nástupce povinen vyplatit proti vrácení listinných akcií nebo po zrušení zaknihovaných akcií zaniklé společnosti podíl na čistém obchodním jmění zjištěném na základě mimořádné účetní závěrky sestavené pro účely zrušení společnosti.
(3) Ustanovení odstavce 1 a 2 se nevztahují na vlastní akcie v majetku zanikající společnosti a na akcie zanikající společnosti va majetku právního nástupce.
(4) Akcionářům zaniklých společností musí být vyměněny akcie zaniklé společnosti za akcie právního nástupce bez zbytečného odkladu po výmazu zrušené společnosti z obchodního rejstříku. Zaknihované akcie se vymění změnou v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu právního nástupce.
(5) Pokud dojde k přeměně akciové společnosti na jinou společnost nebo družstvo, je akcionář, který s přeměnou nesouhlasil, oprávněn ze společnosti nebo družstva vystoupit do jednoho měsíce od zápisu právního nástupce do obchodního rejstříku. Vystoupení nabývá účinnosti koncem kalendářního měsíce, v němž byl projev vůle doručen právnímu nástupci. Právní nástupce akciové společnosti je povinen vyplatit osobě, která ze společnosti nebo družstva vystoupila, vypořádací podíl ve výši jeho podílu na čistém obchodním jmění zjištěném podle údajů mimořádné účetní závěrky sestavené akciovou společnosti pro účely zrušení společnosti její přeměnou.
(6) Nejméně jeden měsíc před datem konání valné hromady, která má rozhodnout o sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti, je společnost povinna uveřejnit návrh usnesení valné hromady a společnost je povinna návrh usnesení ve stejné lhůtě zaslat všem svým známým věřitelům. Věřitelé, dobytnost jejichž nesplatných pohledávek se v důsledku přeměny, sloučení splynutí nebo rozdělení společnosti zhorší, mají právo na poskytnutí dostatečného zajištění svých pohledávek od jakéhokoliv právního nástupce zaniklé společnosti. Ustanovení § 215 odst. 4 se použije obdobně. Tím není dotčeno ustanovení § 69 odst. 4.
(7) K založení akciové společnosti splynutím nebo rozdělením se nevyžaduje uzavření zakladatelské smlouvy ani sepsání zakladatelské listiny. Valné hromady zrušovaných společností plní v tomto případě funkci ustavující valné hromady. Ustavující valná hromada musí schválit stanovy nové společnosti a zvolit orgány této společnosti.".
75. Zkratka "Kčs" se nahrazuje zkratkou "Kč".
Zákon České národní rady č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění zákona č. 89/1993 Sb., zákona č. 331/1993 Sb. a zákona č. 259/1994 Sb., se mění a doplňuje takto:
1. § 1 odst. 1 písm. d) zní:
"d) dluhopisy4),".
2. § 1 odst. 1 písm. l) zní:
"l) jiné listiny, které jsou za cenné papíry prohlášeny zvláštními zákony.".
3. § 1 odst. 2 až 8 znějí:
"(2) Listina může být nahrazena zápisem v evidenci cenných papírů vedené
a) Střediskem cenných papírů (dále jen "středisko") v jednotném systému zákonné evidence zaknihovaných cenných papírů podle tohoto zákona (dále jen "zákonná evidence"),
b) Českou národní bankou,
c) v zahraničí k tomu oprávněnou osobou podle práva státu, v němž se tato evidence vede.
(3) Výjimky z odstavce 2 může stanovit pouze zákon.
(4) Zaknihovanými cennými papíry v zákonné evidenci mohou být cenné papíry uvedené v odstavci 1 písm. a) až e), pokud zvláštní zákon nestanoví jinak.
(5) Pro účely tohoto zákona se za finanční deriváty (dále jen "deriváty") považují samostatně převoditelná práva a závazky, jejichž cena závisí na vývoji cen cenných papírů nebo jiných podkladových aktiv, od nichž se odvozují. Podkladovými aktivy mohou být zejména cenné papíry, indexy cenných papírů, cizí měny a úrokové sazby. Deriváty se mohou stát předmětem obchodování na veřejných trzích. Pravidla obchodování s deriváty na veřejných trzích upraví příslušnými předpisy jejich organizátoři.
(6) Předmětem obchodování na veřejných trzích mohou být i práva spojená s cennými papíry, pokud jsou samostatně převoditelná. Ustanovení odstavce 5 se použije obdobně.
(7) Ustanovení odstavce 2 se přiměřeně použije i na deriváty a práva spojená s cennými papíry, pokud jsou samostatně převoditelná.
(8) Listiny vydávané v souvislosti s převzetím pevného jednorázového vkladu, s nimiž je spojeno právo na vyplacení vkladu a na výnosy tohoto vkladu, musí mít náležitosti dluhopisů a lze je vydávat pouze v souladu se zvláštním zákonem.4)
4. § 4 zní:
(1) Náležitosti cenných papírů stanoví zákon nebo jiný právní předpis.12a)
(2) Náležitostí zaknihovaných cenných papírů není:
a) jejich číselné označení,
b) podpisy nebo jejich otisky a razítka,
c) údaj o povoleních příslušného státního orgánu,
d) údaj, jehož uvedení zákon nebo jiný právní předpis nevyžaduje.
(3) Je-li podle zákona nutné rozlišit zaknihované cenné papíry podle jejich číselného označení, je osoba vedoucí evidenci ve smyslu § 1 odst. 3 povinna pro tento účel číselné označení těmto cenným papírům na žádost jejich emitenta přidělit.
Poznámka č. 12a zní: