Národní shromáždění republiky Československé 1949.
L volební období. 4. zasedání.
363.
Vládní návrh.
Zákon
ze dne 1949
o akciových společnostech.
Národní shromáždění republiky československé usneslo se na tomto zákoně:
§ 1.
(1) Je-li základní kapitál společnosti rozvržen na podíly (akcie) a akcionář neručí za její závazky osobně, jde o společnost akciovou (dále jen společnost).
(2) Společnost je způsobilá nabývat práv a zavazovat se.
§ 2.
(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele.
(2) Akcie na jméno lze převést na jiného, pokud stanovy neurčují jinak.
(3) O převodu rubopisem platí předpisy směnečného zákona.
§ 3. Ke vzniku společnosti je třeba:
a) státního povolení,
b) schválení stanov,
c) zápisu do podnikového rejstříku.
§ 4.
(O Udělovat státní povolení a schvalovat stanovy podle § 3 náleží ministerstvu příslušnemá podle předmětu podnikání společnosti v dohodě se státním úřadem plánovacím.
(2) Totéž platí o schvalování stanov, mění-li se předmět podnikání.
(3) K jiným změnám stanov stačí schválení příslušného ministerstva.
§ 5.
Ve stanovách společnosti musí být zejména uvedeno:
1. název a sídlo společnosti,
2. předmět podnikání,
3. výše základního kapitálu a jednotlivých akcií, druh akcií, jakož i způsob úhrady,
4. vymezení práv a povinností akcionářů,
5. způsob zřízení a složení orgánů společnosti a vymezení jejich působnosti,
6. jak jest společnost zastupována a jak se za ni podpisuje,
7. jak a kde se uveřejňují vyhlášky společnosti,
8. jak se valná hromada svolává, jak se na ní hlasuje a jak se usnáší,
9. způsob rozdílení zisku,
10. jak budou ustanoveni plnomocníci pro likvidaci společnosti, bude-li zrušena,
11. ustanovení o odštěpných podnicích,
12. ustanovení o státním dozoru (§ 16).
§6.
V názvu společnosti musí být vyjádřeno, že jde o společnost akciovou.
§ 7.
Dokud nebude vydán zákon o podnikovém rejstříku, zapisují se akciové společnosti do rejstříku obchodního (firemního) a předmětem zápisu jsou: název a sídlo společnosti, výše základního kapitálu a jednotlivých akcií, druh akcií, předmět podnikání, osoby oprávněné společnost zastupovat a způsob tohoto zastupování a podpisování, prokuratura a odštěpný podnik.
§ 8.
(1) Akcionář má poměrný podíl na jmění společnosti.
(2) Pokud společnost trvá, nemůže akcionář žádat splacený obnos zpět a má toliko nárok na podíl na zisku, jak je určeno stanovami.
§ 9.
(1) Společnost má tyto orgány: představenstvo, dozorčí radu a valnou hromadu.
(2) Stanovami mohou být zřízeny ještě další orgány.
§ 10.
(1) Představenstvo je vedoucím a zastupujícím orgánem společnosti.
(2) Svá oprávnění může představenstvo přenést zcela nebo zčásti na orgány zřízené stanovami podle § 9, odst. 2.
§ 11.
Dozorčí radě přísluší dohlížet na veškerou činnost společnosti.
§ 12.
(1) Společná členská práva vykonávají akcionáři na valné hromadě.
(2) Valné hromadě přísluší veškerá působnost společnosti, pokud není zákonem nebo stanovami vyhrazena orgánům jiným.
(3) K platnosti usnesení o změnách stanov je třeba státního schválení (§ 4, odst. 2 a 3)
a zápisu do podnikového rejstříku.
§ 13.
O) Společnost se zrušuje:
a) usnesením valné hromady.
b) opatřením úřadu (§ 4, odst. 1), vyžaduj e-li to veřejný zájem,
c) prohlášením konkursu.
(2) Valná hromada, usnášejíc se o zrušení společnosti, může zároveň stanovit, že se má jmění společnosti převést jako celek na jinou společnost nebo na lidové družstvo za náhradu
poskytnutou v akciích nebo v závodních podílech. Souhlasí-li věřitelé, může jmění splynout ihned; jinak teprve tehdy, až budou uspokojeny nebo zajištěny nároky věřitelů zrušované společnosti.
(3) K zrušení společnosti podle odst. l, písm. a) a odst. 2 je třeba státního schválení, jež
udělují úřady uvedené v § 4, odst. 1.
§ 14.
(O Po zrušení společnosti následuje, s výjimkou případů uvedených v § 13, odst. l, písm. c) a odst. 2, likvidace, kterou provedou plnomocníci určení podle stanov. Byla-li společnost zrušena opatřením úřadu [§ 13, odst. l, písm. b)], může týž úřad ustanoviti také plnomocníky k provedení likvidace.
(2) Před splněním nebo zajištěním závazků zrušené společnosti nesmějí být akcionářům vklady vráceny.
(3) Zrušení společnosti, plnomocníci určení pro likvidaci a způsob, jak společnost zastupují a za ni podpisují, se na návrh představenstva zapíší do podnikového rejstříku.
(4) Po skončení likvidace navrhnou plnomocníci výmaz zrušené společnosti z podnikového rejstříku.
§ 15.
Členové vedoucích, zastupujících a dozorčích orgánů společnosti (§9), jakož i plnomocníci (§ 14, odst. 1) musí jednat s péčí řádného hospodáře a odpovídají při opomenutí této péče za vzniklou škodu, a to společně a nedílně.
§ 16.
Společnost podléhá státnímu dozoru. Vykonává jej ministerstvo příslušné podle předmětu jejího podnikání.
§ 17.
(1) Akciové společnosti zřízené podle zákona ze dne 28. dubna 1948, č. 119 Sb., o státní organisaci zahraničního obchodu a mezinárodního zasilatelství, se považují za společnosti zřízené podle tohoto zákona.
(2) Ostatní akciové společnosti jsou povinny požádat podle § 3, písm. a), b) o státní povolení a schválení stanov přizpůsobených předpisům tohoto zákona, a to ve lhůtě, jež bude stanovena vládním nařízením.
(3) Akciové společnosti, které tak neučiní nebo jimž povolení nebude uděleno, budou zrušeny podle § 13, odst. l, písm. b).
§ 18.
Společnost s ručením omezeným se může bez likvidace přeměnit ve společnost akciovou, bude-li jí na její žádost uděleno do šesti měsíců ode dne, kdy tento zákon nabude účinnosti, státní povolení a budou-li schváleny její stanovy podle ustanovení tohoto zákona (§ 4, odst. 1); jinak zaniká a o její likvidaci platí dosavadní právní předpisy.
§19.
(1) Dnem počátku účinnosti tohoto zákona se zrušuje platnost, po případě použivatelnost všech předpisů, které odporují ustanovením tohoto zákona, zejména:
1. čl. 173 až 240 obchodního zákona ze dne 17. prosince 1862, č. l ř. z. z r. 1863;
2. §§ 147 až 222 zák. čl. XXXVII/1875 (obchodního zákona);
3. §§ 97 až 100 zákona ze dne 6. března 1906, č. 53 ř. z., o společnostech s ručením omezeným;
4. §§ 3 a 4 nařízení vlády republiky československé ze dne 27. července 1920, č. 465 Sb.,
o zřizování společností s r. o. a společností akciových (komanditních na akcie), o zvyšování základního kapitálu těchto společností a zakládání pobočných ústavů, jakož
i ustanovení hlavy druhé zákona ze dne
19. května 1942, č. 82 Sl. z., o povinné zásobě státních půjček a o zvláštním reservním fondu, pokud se vztahují na společnosti akciové a společnosti s r. o.;
5. nařízení ministerstev vnitra, financí, obchodu, spravedlnosti a zemědělství ze dne
20. září 1899, č. 175 ř. z. (akciový regulativ);
6. vládní nařízení ze dne 16. října 1924, č. 211 Sb., kterým se mění § 44 akciového regulativu;
7. nařízení ministra spravedlnosti ze dne 24. května 1944, č. 134 Sb., o omezení valných hromad akciových společností a komanditních společností na akcie.
(2) Na společnosti zřízené podle tohoto zákona (§ 3, § 17, odst. 2, § 18) nelze užít ustanovení cís. pat. z 26. listopadu 1852, č. 253 ř. z.
§ 20.
Tento zákon nabývá účinnosti dnem vyhlášení a provedou jej všichni členové vlády.
Důvodová zpráva.
Všeobecná část.
V plánovaném hospodářství našeho státu daleko převážná část veškeré hospodářské činnosti bude prováděna prostřednictvím socialistických podnikatelských forem, t. j. prostřednictvím národních a komunálních podniků a lidových družstev. To jsou a budou hlavní podnikatelské typy naší lidově demokratické republiky. Jestliže vedle nich má být ponechána také podnikatelská forma akciové společnosti, nutno zdůraznit, že jí bude užíváno jen výjimečně potud, pokud to bude bezpodmínečně nutno ke splnění úkolů stanovených hospodářským plánem. Jde zejména o styk se zahraničím, který bude umožněn prostřednictvím akciových společností. Tyto společnosti mohou totiž zřizovati v cizích státech representace, kteroužto možnost národní podniky nemají, poněvadž zákonodárství cizích států tento podnikatelský typ nezná.
Je tedy úkol akciové společnosti v našem hospodářském zřízení zcela jiný než tomu bylo ve společnosti kapitalistické a zejména v údobí
imperialismu. Při postupné akumulaci průmyslového kapitálu byla kapitalistickými podnikateli uvítána forma, která umožňovala značné bezpracné podnikatelské zisky a dovolovala anonymní, rychlé a naprosto nekontrolovatelné převádění podílů na společenském jmění. Tak se stala akciová společnost vhodným nástrojem monopolního kapitálu a byla používána k ovládnutí trhu s jediným cílem opatřit další zdroje zisků a upevnit panství vládnoucí kapitalistické třídy.
Akciová společnost byla též vhodnou podnikatelskou formou a schopným prostředkem i pro kapitál finanční. Bylo jí využito pro úplnou závislost průmyslového kapitálu na bankách a při rostoucí koncentraci kapitálu pro dokonalé spojení kapitálu bankovního s průmyslovým v kapitál finanční.
V plánovaném hospodářství lidově demokratického státu, v němž byla odstraněna diktatura kapitálu, není ovšem pohnutkou vývoje výrobních sil honba za ziskem, neboť místo zisku nastupuje jako hybná síla jednotný hospodářský plán, který je základním zákonem hospodářství. V rámci našeho plánovaného hospodaření bude tedy mít akciová společnost jen takové poslání, aby mohla plnit úkoly, které vyžaduje jednotný hospodářský plán.
Právní úprava akciové společnosti u nás dosud je zakotvena v obchodním zákoně z roku 1863 (na Slovensku v obchodním zákoně z r. 1875) a ve vládním nařízení č. 463/1920 Sb. Vedle toho platí v Čechách a na Moravě akciový regulativ z r. 1899, tedy vesměs předpisy, které neodpovídají dnešním změněným hospodářským a politickým poměrům, takže je nutno při tvoření nového právního řádu nahradit je předpisy novými s platností celostátní, odpovídajícími zásadám plánovaného hospoda ření lidově demokratické republiky a přihlíže jícími k potřebám výstavby socialismu.
Nový zákon o akciové společnosti obsahuje hlavní zásady, ponechávaje v jistých mezích volnost stanovám. Akciová společnost jak se upravuje tímto zákonem, bude jediným, pro celý stát platným typem akciové společnosti.
Zvláštní část. K §§ l, 2:
Navržená koncepce akciové společnosti neliší se v podstatě od konstrukce tohoto společenského útvaru, jak ji podává naše platné právo a jiná zákonodárství. Proti dosavadnímu vymezení se však nevytýká znak plurality společníků (který někdy není ani pravdivý), nýbrž klade se důraz jen na dva charakteristické znaky, že totiž základní kapitál je rozložen na akcie a že akcionář nepřejímá osobní záruku za závazky společnosti.
Akciové společnosti přiznává se povaha právnické osoby, která může být samostatným subjektem práv a závazků.
Připouští se obojí typ akcií (t. j. znějících na jméno nebo na majitele) a zásadní převodi telnost akcií znějících na jméno. Záleží na úřadu, který udělí svolení ke vzniku společ nosti a schválí její stanovy (§ 3), aby určil, kterého z těchto dvou typů akcií má být v konkrétním případě použito, aby vyhovoval účelu a poslání společnosti. Prakticky lze tedy některý z těchto typů vůbec vyloučit, po případě vyloučit i převoditelnost akcií znějících na jméno.
K §3:
Pro vznik akciové společnosti stanoví osnova jako podmínky jednak státní povolení (koncesi) společnosti a schválení jejích stanov, jednak zápis do podnikového rejstříku.
Státu musí být vyhrazen plný vliv jak na založení nové společnosti, tak na schválení jejích stanov, aby mohl sledovat a chránit své zájmy při tvoření těchto společenských útvarů.
Zápis akciové společnosti do podnikového rejstříku je konstitutivní povahy. Dokud k němu nedojde, nebude akciová společnost existovat po právu. V tomto směru není odchylky od předpisu dosavadního obchodního práva (čl. 211 obch. zák. a § 149 slov. obch. zák. ).
O akciových společnostech zřízených vyhláškami ministerstva zahraničního obchodu platí ustanovení § 17.
Odchylkou od dosavadního práva se ke vzniku akciové společnosti nevyžaduje upsání akciového kapitálu a sepsání soudní nebo notářské listiny o zřízení společnosti. Odpadá též svolání ustavující valné hromady. Podnět ke zřízení akciové společnosti vyjde od jejích zakladatelů, kteří svou zakladatelskou vůli projeví ve stanovách předložených ke schválení. Náležité provádění státní kontroly při vzniku akciové společnosti je zárukou, že bude založena společnost stojící na pevných hospodářských základech a nebylo tedy třeba trvat na uvedených dřívějších požadavcích zákonných, které ve skutečnosti byly jen pouhými formalitami.
K §4:
Nutno rozlišovat mezi dvojí příslušností, a to:
a) příslušností pro udělování koncese,
b) příslušností pro výkon státního dozoru. Udělení koncese a schválení stanov vyhrazuje osnova věcně příslušnému resortu, který však musí jednat v dohodě se státním úřadem plánovacím. Jevila se totiž potřeba určit úřad, který by zakládání akciových společností usměrňoval a koordinoval, a to zejména se zřetelem k plánovanému hospodaření.
Naproti tomu výkon státního dozoru podle § 16 ponechává se pouze příslušnému ministerstvu. Při této příležitosti se poznamenává, že se nejevilo nutným, aby byl přímo v zákoně upraven rozsah tohoto dozoru. Stanovy akciové společnosti (§ 5, bod 12) musí obsahovat ustanovení o státním dozoru. Úřad schvalující tyto stanovy vymezí zároveň i rozsah svého dozoru, a to podle okolností a potřeby každého jednotlivého případu.
K § 5:
Výpočet náplně stanov není taxativní. V osnově se pouze určuje, která nezbytná ustanovení musí být do stanov pojata. Jde o úpravu významných právních poměrů, jejichž uspořádání musí být státem při udělení koncese schváleno. Povinná náplň stanov se v podstatě neodchyluje od platného práva. Nepovažuje se však za nutné, aby byla ve stanovách uvedena doba trvání společnosti, neboť prakticky nejsou tyto společnosti zakládány na určitou dobu, dále předpisy o bilancování, jež povinně upravují normy o podnikovém početnictví.
K § 6:
Odchylkou od práva dosud platného (srov. čl. 18 obch. zák. ) se pouze vyžaduje, aby v názvu akciové společnosti byl povinně obsažen dodatek naznačující, že běží o tento společenský útvar. Bližší znění dodatku se nepředpisuje.
K § 7:
Akciové společnosti budou zapisovány do podnikového rejstříku, jehož úprava bude provedena současně připravovaným zákonem. Poněvadž lze očekávat, že zákon o akciové společnosti bude vydán dříve, bylo třeba jednak stanovit, že až do vydání tohoto zákona se bude akciová společnost zapisovat do rejstříku obchodního (firemního), jednak určit, které skutečnosti se do něho budou zapisovat.
K §8:
Jde o základní předpisy upravující individuální postavení akcionáře v akciové společnosti po stránce majetkové. Není tu v podstatě odchylek od práva dosavadního. Bližší uspořádání se ponechává stanovám (viz § 5, bod 4). Výkon společných členských práv (zejména práva hlasovacího) je upraven v § 12.
K §§ 9 až 12:
Stanovení obligatorních orgánů akciové společnosti, vymezení jejich působnosti a možnost zřídit ještě další (fakultativní) orgány se zhruba srovnává s platným právem. Novotou je, že osnova výslovně připouští možnost, aby představenstvo mohlo svá oprávnění přenést na jiný orgán. Vychází se tím vstříc potřebám praxe, zjevným už z vyhlášek ministerstva zahraničního obchodu o zřízení akciových společností podle zákona č. 119/1949 Sb. Jde o to, aby tu byl — bude-li třeba — užší vhodný orgán, který by mohl jednat a rozhodovat pružně a rychle.
Osnova obsahuje jen základní ustanovení o obligatorních orgánech společnosti. Podrobné vymezení jejich působnosti se ponechává sta-
novám. Stanovám je také ponechána úprava zřízení a složení těchto orgánů (§5, bod č. 5). K tomu se poznamenává, že stanovám se takto dává možnost, aby určily, kdo je po případě oprávněn vedoucí, zastupující a kontrolní orgány jmenovat, poněvadž v navrženém zákoně není vysloven požadavek jejich volby. Stylisace § 5, bod 5 je upravena tak, že připouští možnost volby i jmenování.
K §§ 13 až 14:
Důvody zrušení společnosti kryjí se v podstatě s důvody platného práva až na to, že se neuvádí důvod uplynutí doby, který není praktický. Jako zvláštní důvod se nejmenuje fuse (splynutí), poněvadž je to pouze jeden z případu, kdy dochází k zrušení společnosti na základě usnesení valné hromady [§ 13, odst. l, bod a)]. Výslovně se však stanoví, že akciová společnost může bez likvidace splynout nejen s jinou akciovou společností, ale také s lidovým družstvem, a určují se podmínky pro splynutí jmění splývajících útvarů.
V § 14 jsou pak uvedeny podmínky pro průběh likvidace následující po zrušení (ovšem s výjimkou případů, kdy ke zrušení dochází prohlášením konkursu, a případů, kdy dojde k splynutí).
K § 15:
Aby byl zajištěn náležitý chod a prospěch společnosti, je třeba uložit členům jejích orgánů (vedoucích, zastupujících nebo kontrolních) kvalifikovanou péči při obstarávání společenských záležitostí. Citací § 9 se vyslovuje, že se toto ustanovení vztahuje po případě i na jiné orgány než na představenstvo a dozorčí radu, pokud jsou ovšem orgány vedoucími, zastupujícími nebo kontrolními. Osnova normuje zde péči řádného hospodáře (srov. na př. stejnou kvalifikaci v zákoně o komunálních podnicích). Povaha věci vyžaduje, aby stejnou péči zachovali i likvidátoři při likvidaci společnosti.
Jako sankce stanoví se pro všechny solidární odpovědnost za škodu vzniklou nedbáním náležité péče jim uložené.
K § 16:
Již v odůvodnění k §§ 4 a 5 bylo určeno, že státní dozor se vyhrazuje ministerstvu příslušnému podle předmětu podnikání společnosti. Rozsah tohoto dozoru bude vymezen ve stanovách, které musí mít potřebné ustanovení o státním dohledu (§ 5, bod č. 12). Tím se také společnost sama podrobí státnímu dozoru.
K § 17:
Konstrukce navrženého zákona je uzpůsobena tak, že připouští, aby bylo možno podle něho posuzovati akciové společnosti zřízené vyhláškami podle zákona č. 119/1948 Sb.
Ostatní akciové společnosti musí požádat ve lhůtě, jejíž určení se ponechává vládnímu nařízení, o novou státní koncesi a o schválení stanov přizpůsobených navrženému zákonu. Toto nařízení bude vydáno v době, kdy se to bude jevit vhodné s hlediska hospodářskopolitické situace. Tím je vyhrazeno státu rozhodnutí o další existenci dosavadních akciových společností. Ty společnosti, jimž státní povolení bude odepřeno, nebo které o ně vůbec nepožádají, budou zrušeny, neboť bude možno užít na ně ustanovení § 13, odst. l, písm. b) navrženého zákona.
K § 18:
Také společnostem s ručením omezeným se poskytuje možnost, aby se snazším způsobem, t. j. bez likvidace, mohly přeměnit ve společnost akciovou. Z povahy věci ovšem
plyne, že vedle potřebné změny stanov je nutno, aby jim bylo pro jejich další existenci uděleno ve stanovené lhůtě státní schválení.
K § 19:
Mezi předpisy, které se zrušují pro rozpor s navrženým zákonem, bylo třeba mimo jiné uvésti §§ 97 až 100 zák. č. 158/1906 ř. z. upravující přeměnu společnosti akciové ve společnost s r. o., poněvadž tento společenský útvar nebude v novém právním řádu vůbec připuštěn. Dále bylo třeba v zákoně výslovně konstatovat, že se na společnosti zřízené podle navrženého zákona nevztahují předpisy zákona spolkového z r. 1852, neboť tyto společnosti budou podrobeny jedině předpisům nového akciového práva.
K § 20:
Není překážek, aby navržený zákon nabyl účinnosti hned při svém vyhlášení. Provedeni navrhovaného zákona si nevyžádá zvláštního nákladu ze státní pokladny a nebude s ním spojeno zvláštní zatížení veřejné správy.
V Praze dne 18. října 1949.
Předseda vlády: A. Zápotocký v. r.
Ministr spravedlnosti
Dr. A. Čepička v. r.
Státní tiskárna v Praze. — 5356-49.