Ústavodárné Národní shromáždění republiky Československé usneslo se na tomto zákoně:

(¹) Navrhuje-li se výmaz německého znění firmy, zapsaného v době nesvobody, nemusí býti podání učiněno ve formě soudně nebo notářsky ověřené, a to ani tehdy, žádá-li se zároveň za zápis firmy v jazyce jiném.

(²) U společnosti akciové, společnosti s ručením obmezeným nebo u výdělkového a hospodářského společenstva není třeba při návrhu podle odstavce 1 šetřiti náležitostí předepsaných pro změnu stanov; vyhoví-li však soud návrhu, jsou tím i stanovy změněny.

(¹) Úlevy povolené v § 1 platí přiměřeně, navrhuje-li se u jiných zápisů v obchodním nebo společenstevním rejstříku, které byly vykonány v době nesvobody také německy, výmaz německého znění anebo navrhuje-li se nahraditi jen německé znění takových jiných zápisů zněním českým.

(²) Takové jiné zápisy, pokud byly vykonány v době nesvobody také německy, mohou soudy vymazati, odvolávajíce se na tento zákon, i z úřední moci při běžném vyřizování rejstříkových věcí.

(¹) Obchodní společnosti a výdělková a hospodářská společenstva jsou povinny se nejpozději do dvou měsíců ode dne počátku účinnosti tohoto zákona usnésti na slovních opravách nebo úpravách společenských (společenstevních) smluv, které jsou nutné k odstranění upomínek na dobu nesvobody. Jsou k tomu příslušné také jejich užší správní orgány (společníci osobně ručící, představenstvo, jednatelé, likvidátoři), nebo národní správci ustanovení podle dekretu presidenta republiky ze dne 19. května 1945, č. 5 Sb., o neplatnosti některých majetkově-právních jednání z doby nesvobody a o národní správě majetkových hodnot Němců, Maďarů, zrádců a kolaborantů a některých organisací a ústavů; jde-li o orgán složený z několika fysických osob, usnáší se o tom prostou většinou a v případě rovnosti hlasů je přijato usnesení, pro které hlasoval předsedající.

(²) O změnách stanov, nutných podle odstavce 1, může se orgán společnosti (společenstva) platně usnésti i tehdy, nebyl-li takový předmět usnášení předem ohlášen na pořad jeho schůze, třebas to jinak zákon nebo stanovy předpisují.

(³) Právních předpisů, podle kterých se k platnosti změn společenských a společenstevních smluv vyžaduje státní schválení, forma notářského aktu nebo jakékoli jiné přísnější náležitosti než písemná forma, netřeba dbáti při změnách, k nimž musí dojíti podle odstavce 1.

(⁴) Splnění povinnosti podle odstavce 1 může rejstříkový soud na účastnících vynucovati pořádkovými tresty podle § 12 zákona ze dne 17. prosince 1862, č. 1 ř. z. z roku 1863, kterým se uvádí obchodní zákoník.

Obchodní společnosti a výdělková a hospodářská společenstva, které se pod tlakem nepřátelské okupace usnesly na zrušení nebo byly zrušeny a likvidují, ale ještě zcela nerozdělily své jmění mezi společníky (členy), mohou se usnésti na odvolání svého zrušení. Pro tato usnesení platí obdobně zákonné předpisy a ustanovení společenských (společenstevních) smluv o dobrovolném zrušení a vstupu do likvidace, a to i tehdy, došlo-li k zrušení a likvidaci opatřením úřadu; usnesení to však vyžaduje k své platnosti schválení ministerstva, do jehož oboru společnost (výdělkové a hospodářské společenstvo) patří podle předmětu svého podnikání. Je-li s takovým usnesením spojeno přesídlení, vyslechne ministerstvo osidlovací úřad.

Usnesly-li se obchodní společnost nebo výdělkové a hospodářské společenstvo na změnách podle § 4, nemůže rejstříkový soud odepříti zápis těchto změn v obchodním nebo společenstevním rejstříku z toho důvodu, že orgán, jehož usnesení je k tomu třeba, nebyl svolán způsobem stanoveným společenskou (společenstevní) smlouvou, osvědčí-li navrhovatelé, že se takové svolání nedalo provést a že všem členům orgánu toho byla pozvání k schůzi zaslána doporučeně na adresu jimi posledně udanou nebo navrhovatelům jinak známou.

(¹) Není-li akciová společnost, společnost s ručením obmezeným nebo výdělkové a hospodářské společenstvo s to svolati valnou hromadu způsobem stanoveným společenskou (společenstevní) smlouvou, určí jim rejstříkový soud na návrh orgánu oprávněného svolati valnou hromadu náhradní způsob svolání valné hromady; přitom dbá jednak vhodnosti a úspornosti, jednak zájmu, aby se největší část členů společnosti (výdělkového a hospodářského společenstva) mohla bez zvláštních obtíží dověděti o svolání valné hromady a jejím pořadu; jde-li o společnost, jejíž stanovy lze změniti jen státním schválením, opatří si před svým rozhodnutím vyjádření úřadu příslušného k udělení schválení.

(²) Na pořad nejbližší valné hromady svolané náhradním způsobem podle odstavce 1 je podle potřeby ohlásiti také změnu ustanovení stanov o způsobu svolávání valné hromady. Nestalo-li se tak nebo nebyla-li tato změna přijata, vstupuje výrok soudu podle odstavce 1 na místo příslušného ustanovení společenské (společenstevní) smlouvy.

(³) Vyhoví-li rejstříkový soud návrhu podle odstavce 1 a jsou-li dány podmínky podle odstavce 2, věty 2, poznamená svůj výrok také v obchodním (společenstevním) rejstříku.

Byla-li do podniku zapsaného v obchodním nebo společenstevním rejstříku zavedena národní správa a za národní správce byl ustanoven sbor (§ 17, odst. 2 dekretu presidenta republiky č. 5/1945 Sb.), stačí, stane-li se doručení obsílek a jiných úředních a obchodních zásilek takovému podniku k rukám některého člena tohoto sboru.

Podání a zápisy podle §§ 1 až 3 tohoto zákona jsou prosty poplatků.

Odchylkou od ustanovení čl. 13 všeobecného obchodního zákoníku, vydaného zákonem č. 1/1863 ř. z., a § 7, odst. 2 zákona ze dne 9. dubna 1873, č. 70 ř. z., o výdělkových a hospodářských společenstvech, se nevyhlásí:

1. zápisy vykonané v obchodním (společenstevním) rejstříku podle §§ 1 až 3 tohoto zákona, pokud nejde o zápis firmy v jiném jazyce podle § 1, odst. 1,

2. poznámky a výmazy dočasných národních správ v rejstříku společenstevním podle § 12 dekretu presidenta republiky č. 5/1945 Sb.,

3. zápisy a výmazy, kterých je třeba v obchodním a společenstevním rejstříku k provedení § 8 dekretu presidenta republiky ze dne 19. září 1945, č. 79 Sb., o zatímní úpravě soudnictví v zemích České a Moravskoslezské.

Zrušuje se použivatelnost:

1. nařízení říšského ministra spravedlnosti ze dne 20. října 1943, říš. zák. I, str. 573, o omezení obchodněprávních vyhlášek za války;

2. vládního nařízení ze dne 27. prosince 1943, č. 317 Sb., o omezení obchodněprávních vyhlášek po dobu války, ve znění nařízení ministra spravedlnosti ze dne 7. října 1944, čís. 228 Sb., o opatřeních v oboru soukromého práva;

3. čl. I nařízení ministra spravedlnosti ze dne 3. března 1944, č. 72 Sb., o svolávání a omezení valných hromad a členských shromáždění výdělkových a hospodářských společenstev.

Tento zákon nabývá účinnosti dnem vyhlášení a platí v zemích České a Moravskoslezské; provedou jej ministři spravedlnosti, zahraničního obchodu, vnitra, financí, průmyslu, zemědělství, vnitřního obchodu a výživy.

Doba nesvobody způsobila mnohé újmy také obchodnímu stavu a družstvům. Stav okupace ochudil jejich statkovou základnu a tíživé hospodářské poměry rozrušily jejich organisační souvislosti tak, že se poruchy odtud vznikající projevují po leckteré stránce dodnes. S tím vším souvisela záměrně prováděná germanisace; záležela v soustavném vyřazování českého živlu z oblasti vlivu a mocenských posic obchodních a hospodářských. Poněvadž obchodní stav a družstva těsně souvisí svou právní i společenskou strukturou se stavem zápisů v obchodních a společenstevních rejstřících (většina právních skutečností, zejména pokud jde o organisační otázky a základny obchodního stavu a družstev, je buď v svých právních účincích nebo aspoň osvědčením zákonitosti svého obsahu závislá na zápisech do těchto veřejných knih), je nasnadě, že se germanisační úsilí soustřeďovalo právě k jazykové stránce těchto veřejných seznamů. Nejmarkantněji se to arci projevilo v jazykové stránce firemních znění. Je proto nezbytné očistiti tyto soudní veřejné knihy od všeho, co svou jazykovou stránkou ukazuje k době nesvobody a jejímu germanisačnímu tlaku.

Osnova sleduje nápravu především po těchto stránkách; bylo však vhodné v ní přihlížeti ještě také k některým dalším organisačním potřebám (též k možnostem úspor) obchodního stavu a družstev.

Podrobněji se k jednotlivým ustanovením osnovy uvádí:

V době nesvobody mohly býti obchodní podniky (družstva) zapsány do obchodního (společenstevního) rejstříku jenom za té podmínky, že přijaly znění firmy v jazyce německém nebo aspoň také německém (vlád. nařízení č. 268/1941 Sb.). Sluší se proto nyní umožniti, aby k výmazům německých znění firem docházelo všude tam, kde jsou hospodářsky zbytečná, a to urychleně a pro účastníky nenákladně; toho lze dosáhnouti jednak tím, že se - odchylkou od § 10 uvoz. zákona k všeobecnému obchodnímu zákoníku - nepožadují soudně nebo notářsky ověřené podpisy firmantů na přihláškách, jednak - stran podniků společenských - tím, že se nežádá, aby se, ačkoliv tu jde vlastně o změnu stanov, o tom usnášel příslušný orgán společenský. Zákonná domněnka pak, že vyhoví-li soud návrhu, jsou tím i stanovy změněny, znamená mimoto značnou úsporu pro obchodní společnosti a družstva. Úlevy podle odstavce 2 platí přirozeně i tehdy, podává-li se návrh toho obsahu u obchodního soudu ústně do protokolu.

Po převážnou část doby nesvobody směly býti všechny zápisy v obchodních a společenstevních rejstřících prováděny jen v jazyce německém nebo aspoň musily býti také v německém jazyce; je mnoho zápisů zároveň českých i německých a lze proto německé zápisy bez jakékoliv újmy vymazati. Návrhům na výmaz takových zbytečných zápisů nutno pak důsledně přiznávati stejné úlevy jako v § 1, a to i tehdy, žádá-li se, aby zápisy vykonané v době nesvobody jen německy byly nahrazeny zápisy českými. Systematické očistě obchodních a společenstevních rejstříků od germanisačního nánosu z doby nesvobody pak prospěje, budou-li soudy moci při běžném vyřizování agendy těchto veřejných knih i z úřadu vymazávati německé zápisy, pokud je totéž zapsáno i česky.

Stav nepřátelské okupace a zvláště jejími representanty vnucované doktriny o státoprávním postavení zemí České a Moravskoslezské v býv. říši došly obligatorně - srv. vlád. nařízení čís. 26/1940 Sb. - některými stránkami také výrazu ve stanovách obchodních společností a družstev; tyto stanovy, jsouce založeny v knihách příloh, tvořících doplňky rejstříků, jsou veřejnosti přístupné právě tak jako rejstříky a dlužno z nich proto rovněž vymýtiti upomínky na dobu nesvobody. Osnova ukládá, aby se to stalo v době přiměřené, a poněvadž jde o statutární změny, v kterých převažuje živel formální, zmocňuje k nim také užší společenské orgány a také národní správy, zmírňujíc zároveň i některé další náležitosti předepsané k platnosti takových změn. Poněvadž tu jde o něco, co se stát musí, nepotřebují národní správci k těmto opatřením svolení orgánu, který je ustanovil (§ 22, odst. 2 dekretu presidenta republiky č. 5/1945 Sb.). Úlevy poskytnuté podle odstavce 2 a 3 mohou se ovšem týkati jen slovních oprav a úprav, dotčených v odstavci 1, a nikoliv jiných, věcných změn společenských (společenstevních) smluv, vyžadujících státního schválení. Aby snad nedošlo k zneužívání těchto úlev i pro změny věcné povahy, budou rejstříkové soudy výnosem poukázány, aby při své přezkumné činnosti toho bedlivě dbaly a opisy svých usnesení zasílaly ministerstvu vnitřního obchodu.

Pod tlakem nepřátelské okupace v pohraničí přesídlovaly současně s odsunem českého obyvatelstva do vnitrozemí také obchodní společnosti, zvláště však výdělková a hospodářská společenstva (tak na př. záložny, Kampeličky); formálně se přitom postupovalo podle vlád. nařízení č. 266/1938 Sb. a č. 199/1940 Sb. V nových sídlech však tyto podniky nemohly - pod vlivem zákonných omezení výdělečné a živnostenské činnosti (srv. vl. nařízení č. 265/1938 Sb., 263/1939 Sb., 14/1943 Sb. a 282/1944 Sb.) - vždy vyvíjeti svou činnost, neboť přivolení k usídlení podle vlád. nařízení č. 266/1938 Sb. a 199/1940 Sb. potřebná byla úřady zpravidla vázána na podmínku, že se zruší a vstoupí do likvidace; tak vskutku došlo v převážném množství případů k zrušení a likvidaci těchto podniků, a to někdy dobrovolně, jindy podle opatření úřadu (srv. § 11, odst. 1, písm. c) vlád. nařízení č. 113/1941 Sb.). Avšak pod tlakem politických a hospodářských poměrů způsobených okupací musely se i ve vnitrozemí leckteré podniky zrušit a likvidovat. Nyní - zejména po osvobození pohraničního území - je v hospodářském zájmu jeho nejvýš žádoucí, aby se tam opět obnovily pokud možno především všechny někdejší hospodářské souvislosti, pokud jsou jejich nositeli čeští lidé, a totéž ovšem platí také o vnitrozemí. Je proto požadavkem spravedlnosti a hospodářské účelnosti umožniti těmto podnikům obnovení jejich životnosti, a pokud třeba, i urychlený a nenákladný návrat do jejich původních sídel. K tomu se poznamenává, že náš právní řád zatím nemá předpis, podle kterého by mohly likvidující obchodní a hospodářské kolektivity s korporačněprávním charakterem odvolati své zrušení, a judikatura tomu odpírá (srv. Váž. 3602). Je proto třeba tento nedostatek - alespoň s omezením na tyto konkretní případy - doplnit; odvolati zrušení lze ovšem jen potud, pokud likvidující společenské podniky ještě nerozdělily zcela své jmění mezi členy, neboť jen potud tu lze ještě stále míti za to, že něco zbývá z jejich právní a hospodářské podstaty, a tak lze jejich právní subjektivitu restituovat. Aby pak byly náležitě obstarány zájmy širšího hospodářského plánování, jsou všechny tyto obnovy podmíněny přivolením resortně příslušných ústředních úřadů, a je-li odvolání zrušení spojeno s přesídlením, také vyjádřením osidlovacího úřadu. Přirozeně, je-li příslušno úřadů několik, třeba souhlasu všech. Pokud jde o družstva, bude zajisté ministerstvo, do jehož oboru družstvo patří, zpravidla slyšeti před svým rozhodnutím revisní svazy; ostatně se dá očekávati, že z valné části budou tu svazy samy iniciativně vystupovati.

K odvolání zrušení upraveného v § 4 může dojíti zpravidla jen usnesením valné hromady; platnost usnesení tohoto nejširšího společenského orgánu je však závislá na podmínce, že byl svolán způsobem stanoveným společenskou (společenstevní) smlouvou. Tento způsob obvykle záleží v uveřejnění svolání v některém časopise; mnohé z takových časopisů však zanikly nebo byly dočasně zastaveny a dosud nevycházejí. Má-li se proto k obnovám zamýšleným podle § 4 dospěti urychleně, je nutno zmírniti vliv takových nedostatků, které by způsobovaly neplatnost usnesení valné hromady, hospodářsky však nezbytného. Hledí-li se k tomu, co se sleduje předpisem k zachování statutárního způsobu, jde-li o svolání valné hromady, lze zájem tím chráněný obstarati i tím, že se zajistí, aby se všichni členové mohli včas a řádně dovědět o konání valné hromady a o jejím pořadu.

Z tísně, v níž se nutno v naléhavém případě hospodářské potřeby určitého pracovního výsledku valné hromady uchýliti ke kompromisnímu řečení upravenému v § 5, je ovšem žádoucí vyvoditi úpravu širší, stálejší. Společnost (společenstvo), nemohouc svolati valnou hromadu způsobem stanovami předepsaným, nemůže ovšem ani restituovati proveditelnost tohoto způsobu, neboť tu jde o obsahovou složku stanov a její změna je opět podmíněna usnesením valné hromady. Tak se společnosti a družstva ocitají vpravdě v tísni autonomně neřešitelné, v jakémsi začarovaném kruhu; je tu proto potřeba v něj vložit jakýsi osvobozující mezičlánek. Poněvadž se k předpisu stanov o způsobu svolání valné hromady hledí především při rozhodování o zákonitosti jejích usnesení a k tomu přistupuje nejprve rejstříkový soud, zkoumaje přihlášku změn, je vhodné zmocniti právě tento soud, aby svým výrokem dočasně nahradil statutární předpis, který se stal neproveditelným. Přitom se ovšem pamatuje na to, že tu jde o opatření z nouze a že se tu proto má při nejbližší možné příležitosti opět uplatniti autonomní normotvorba společností a družstev.

Správní a zástupčí orgány obchodních společností a družstev jsou zpravidla orgány kolegiátní; proto má obchodní a družstevní zákonodárství na paměti nejen způsoby, jak tyto orgány projevují navenek za podniky svou vůli a jak za ně podpisují, nýbrž i to, jak mohou také osoby třetí adresovat s účinkem projevy své vůle takovým podnikům (srv. čl. 235 obch. zák., § 21 družst. zák.). V nejnovější době přibyl k řadě správních a zástupčích orgánů institut národních správců a podle § 17, odst. 3 dekretu č. 5/1945 Sb. může tu jíti o sbor až pětičlenný. Je proto vhodné rozšířiti zásady širšího práva obchodního a družstevního, pokud se doručování společenskému podniku týče, také na případy národní správy. Zjedná se tím potřebné jasno a zabrání se včas zbytečným poruchám.

Sluší se uzákonit požadavek ekvity, aby k očistě obchodních a společenstevních rejstříků od upomínek na dobu nesvobody docházelo nenákladně, t. j. bez další majetkové újmy postižených účastníků.

Podle čl. 13 obch. zákona musí býti zápisy do obchodního rejstříku neprodleně vyhlášeny a stejně platí podle § 7, odst. 2 družst. zákona také pro zápisy v rejstříku společenstevním. Při přijetí těchto ustanovení v původním obchodním a družstevním zákonodárství se nepochybně myslilo na zápisy individuální, ke kterým dochází zásadně jen z vůle účastníků, a kde je proto vyhlášení zápisů širším, k prospěchu anonymní veřejnosti působícím publicitním prostředkem k intimátu změny v rejstříkovém stavu. Z toho však plyne, že tam, kde musí dojíti k množství zápisů téhož druhu, resp. obsahu podle předpisu zákona, dovídá se veřejnost vpravdě už z vyhlášení normy samé, že k takovým zápisům dochází, pročež by se jí vyhlašováním jednotlivých takových zápisů už nic nového nepovědělo. Krom toho dlužno mít na paměti i to, že nejde-li o změny ve věcném obsahu rejstříkových zápisů, nemůže veřejnosti vzniknouti žádná újma, nedovídá-li se, kdy k těmto zápisům došlo. Lze proto spolehlivě odůvodnit potřebu odchylek od čl. 13 obch. zákona a § 7, odst. 2 družst. zákona; rýsuje se tu možnost závažných hospodářských úspor (sta, ne-li tisíce stránek Úředního listu a Ústředního oznamovatele) pro soudy i pro podniky; nutno proto potlačiti zbytečné uveřejňování rejstříkových zápisů.

Upustiti od vyhlášení nelze však stran té obsahové složky zapisované změny, která záleží v doplnění stavu zápisů o znění firmy v jiném jazyce; zde totiž jde o novum, jehož výběr, resp. určení záleží na volném rozhodnutí navrhovatele; přitom platí, že firmy v novém znění bude napříště užíváno, pročež je žádoucí, aby se o tom veřejnost dověděla z obvyklých publicitních prostředků.

Předpisy v tomto ustanovení osnovy citované se nepříčí svým obsahem znění ani demokratickým zásadám československé ústavy a jsou tedy zatím nadále použivatelné (článek II., čl. 2 ústavního dekretu presidenta republiky č. 11/1944 Úř. věst. čs. o obnovení právního pořádku, ve znění přílohy k zákonu ze dne 19. prosince 1945, č. 12 Sb., z roku 1946).

Působnost těchto nařízení, podstatně omezujících publicitu obchodních a společenstevních rejstříků, byla už od počátku zamýšlena toliko na dobu trvání války. A když i doba branné pohotovosti státu už skončila (srv. vl. vyhlášku č. 162/1945 Sb.), pominuly důvody, které vedly k vydání cit. nařízení. Rychle ožívající počiny obchodní a hospodářské si právě nyní důtklivě žádají širší míry zveřejnění; to zvláště platí o takových skutečnostech, které se zapisují do obchodních a společenstevních rejstříků. Právě z jich vyhlašování se zúčastněná veřejnost doví nenákladně to, čeho potřebuje, aby mohla na spolehlivém základě navazovati obchodní spojení s podniky jinými, v jejichž právních (organisačních) poměrech dochází v novější době k četným významným změnám.

Postup, jak obnoviti proveditelnost statutárního předpisu o svolávání valné hromady, obsažený v čl. 1 nařízení č. 72/1944 Sb. s užším posláním (sc. jen pro družstva), byl v § 6 osnovy upraven i pro obchodní společnosti s korporačním charakterem; lze proto zrušiti další použivatelnost cit. ustanovení.

Protože účelem osnovy je napraviti stav, který se vyvinul za okupace na území zemí České a Moravskoslezské, obmezuje se její účinnost na tuto oblast. Na Slovensku se poměry z valné části vyvíjely zcela odchylně.

Provedení osnovy si nevyžádá zvláštní náklady z veřejných prostředků.