Národní shromáždění československé / Poslanecká sněmovna1920 – 1925

Poslanecká sněmovna N. S. R. Č.

4934.

Zpráva

výboru pro záležitosti průmyslu, obchodu a živností a výboru ústavně-právního

o usnesení senátu (tisk posl. sněm. 4803) k vládnímu návrhu zákona (tisk sen. 1759 a 1947)

o přeměně společností s ručením obmezeným v družstva.

I.

Zákonem tímto má umožniti se přeměna společností s ruč. obmezeným založených podle zákona ze 6. března 1906, č. 58 ř. z., pokud se týče, zákona z 15. dubna 1920, č. 271 Sb. z. a n., v družstva podle zákona z 9. dubna 1873, č. 70 ř. z.

Forma společností s r. o, jest těžkopádná a celá řada těchto společností čeká netrpělivě na uzákonění této předlohy, která jim má umožniti změnu společenské formy v družstvo bez likvidace a tím dlouhých formalit a nákladů.

Výbor pro záležitosti průmyslu, obchodu a živností navrhuje, aby této osnově zákona dostalo se ústavního schválení.

V Praze dne 17. listopadu 1924.

II.

Ústavně-právní výbor usnesl se ve své schůzi dne 18. listopadu 1924 doporučiti plenu sněmovny, aby osnova zákona byla schválena beze změny ve znění usneseném senátem.

V Praze dne 18. listopadu 1924.

Zákon

ze dne...........................................

o přeměně společností s ručením obmezeným v družstva.

Národní shromáždění republiky československé usneslo se na tomto zákoně:

§ 1.

(1) Společníci společnosti s ručením obmezeným podle zákona ze 6. března 1906, č. 58 ř. z. o společnostech s ručením obmezeným, pokud se týče, zákona z 15. dubna 1920, č. 271 Sb. z. a n., kterým se rozšiřuje platnost zákona ze 6. března 1900, č. 58 ř. z. o společnostech s ručením obmezeným na Slovensko a Podkarpatskou Rus a pozměňují ustanovení §§ 115 a 116 tohoto zákona, mohou se usnésti na tom, že společnost se přeměňuje, aniž mění v podstatě svůj předmět provozu, ve výdělkové a hospodářské družstvo podle zákona z 9. dubna 1873, č. 70 ř. z. o výdělkových a hospodářských družstvech, anebo v družstvo podle §§ 223 až 257 zák. čl. XXXVII/1875 uh. anebo v hospodářské a živnostenské úvěrní družstvo podle zákona o hospodářských a živnostenských úvěrních družstvech zák. čl. XIII/1898 uh.

(2) Usnesení takové musí býti učiněno jednomyslně, jde-li o společnost s ručením obmezeným, jejíž účelem jest soustavná elektrisace, neb o společnost s ručením obmezeným, jejížto společníci jsou družstva, stačí k usnesení většina, jíž třeba podle zákona č. 58/1906 r. z., resp. zákona čís. 271/1920 Sb. z. a n., po případě podle smlouvy společenské k usnesení o změně společenské smlouvy. Usnesení musí se státi ve všech případech způsobem, jehož třeba k usnesení na zrušení společnosti, s tou odchylkou, že může býti osvědčeno notářem (veřejným) nebo soudcem okresního soudu, v jehož obvodě se koná valná hromada společnosti nebo, hlasuje-li se písemně, v jehož obvodě jest sídlo společnosti.

(3) Byl-li podle § 45 zák. č. 58/1906 ř. z. učiněn u soudu návrh na revisi společnosti, smí usnesení se státi jen, když zpráva o revisi byla valnou hromadou schválena.

§ 2.

(1) Všichni jednatelé společnosti jsou povinni opověděti zamýšlenou přeměnu k poznamenání v obchodním rejstříku. K odpovědi jest přiložiti stanovy družstva. Soud povolí zápis jen, odpovídají-li stanovy družstva platným předpisům a bylo-li prokázáno, že usnesení společníků podle § 1 se stalo po zákonu nebo podle smlouvy společenské. Jakmile usnesení soudu nabylo moci práva, jsou jednatelé povinni oznámiti usnesení o přeměně doporučenými dopisy všem společníkům s tou doložkou, že jejich kmenové vklady budou plnou částkou přeměněny na závodní podíly, aniž třeba dosavadním společníkům. písemné přihlášky k družstvu padle § 3 zák. č. 70/1873 ř. z., po případě § 224 zák. čl. XXXVII/1875 uh., pokud se týče podpisu stanov podle § 3 zák. čl. XXIII,/1898 uh., a uveřejniti zamýšlenou přeměnu v listech označených v § 22 zák. č. 58/1906 ř. z. Zároveň budiž oznámeno, že společnost s ručením obmezeným jest ochotna na požádání uspokojiti nebo zajistiti všechny věřitele, jichž pohledávky jsou po právu v den, kdy oznámení to posléze bylo vyhlášeno, a že o věřitelích, kteří se nebudou hlásiti do měsíce počítajíc ode dne posledního uveřejnění tohoto oznámení, bude pokládáno za to, že souhlasí s převzetím svých pohledávek družstvem jako přímým dlužníkem.

(2) Známým věřitelům budiž to oznámeno přímo doporučenými dopisy.

§ 3.

(1) Po uplynutí měsíční lhůty, stanovené předchozím paragrafem,. jsou jednatelé povinni, šetříce zákonných předpisů o zápisu družstev ve společenstevní aneb obchodní rejstřík, opověděti usnesení o přeměně k zápisu do společenstevního aneb obchodního rejstříku soudu příště podle sídla družstva příslušného.

(2) K odpovědi jest připojiti:

1. průkaz, že usnesení na přeměnu bylo podle § 2 zapsáno v obchodní rejstřík a dotyčné soudní usnesení nabylo moci práva,

2. průkaz, že společníci byli podle § 2 vyrozuměni,

3. průkaz, že se stalo uveřejnění přede psané §em 2, odst. 1.,

4. prohlášení, že známí věřitelé byli padle § 2 doporučenými dopisy přímo zpraveni,

5. průkaz, že věřitelé, kteří se hlásili a za to žádali, byli uspokojeni nebo zajištěni,

6. prohlášení, že jiní věřitelé než ti, kteří byli uspokojeni nebo zajištění, se nehlásili a za uspokojení nebo zajištění nežádali.

(3) Je-li průkaz o uspokojení nebo zajištění věřitelů nebo prohlášení o výsledku vyzývacího řízení nesprávným, ručí všichni jednatelé věřitelům, jichž se týkají nesprávné údaje, rukou společnou a nedílnou za škody těmto věřitelům tím vzešlé až o částky, kterou věřitelům se nedostane uspokojení ze jmění společenského.

(4) Ručení to nestíhá jednatele, prokáže-li, že mu nebyla ani nemohla býti známa nes.právnost průkazu nebo prohlášení, ačkoliv šetřil péče řádného obchodníka.

§ 4.

(1) Soud povolí zápis šetře zákonných předpisů o zápisu družstev ve společenstevní, pokud se týče, obchodní rejstřík a, není-li zároveň rejstříkovým soudem příslušným pro společnost s ručením obmezeným, vyrozumí o zápisu tento soud. Soudu povolujícímu zápis nenáleží zkoumati, zda stanovy družstva, jež musí býti totožny se stanovami, podle nichž se stala poznámka podle § 2, vyhovují příslušným zákonným předpisům o družstvech.

(2) Zároveň se žádostí za zápis usnesení o přeměně budiž žádáno za výmaz společnosti s ručením obmezeným v obchodním rejstříku.

§ 5.

(1) Dnem zápisu družstva ve společenstevní, pokud se týče, obchodní rejstřík, nastupují na místo orgánů společnosti s ručením obmezeným orgánové družstva.

(2) Přeměna se jinak nedotýká právních poměrů k osobám třetím.

§ 6.

Pět let po té, kdy družstvo bylo podle § 4 zapsáno ve společenstevní aneb obchodní rejstřík, nesmí původně stanovený rozsah ručení jeho členů býti rozšířen.

§7.

Učiní-li jednatel společnosti s ručením obmezeným v průkazech nebo prohlášeních podle § 3 podaných vědomě nesprávné údaje, jež jsou s to, aby klamaly o majetkovém stavu společnosti, trestá se, není-li čin přísněji trestný, za přečin tuhým vězením od jednoho týdne až do jednoho roku, s nímž může býti spojen peněžitý trest od jednoho tisíce až do dvaceti tisíc Kč. Pokus je trestný.

§ 8.

Provedením tohoto zákona se pověřují ministři spravedlnosti, obchodu, vnitra a zemědělství ve shodě s ostatními zúčastněnými ministry.