Národní shromáždění československé / Poslanecká sněmovna1920 – 1925

Poslanecká sněmovna N. S. R. Č. 1924.

4735.

Vládní návrh.

Zákon

ze dne......................,

kterým se prodlužuje -působnost zákona ze dne 4. července 1923, č. 951 Sb. z. a n. o poplatkových a dalších daňových úlevách při splynutí (fusi) nebo při přeměně právního útvaru -podniků veřejně účtujících, společnosti s ručením obmezeným a společností komanditních, dále při přeměně pravovárečných, měšťanstev ve společnosti akciové.

Národní shromáždění republiky Československé usneslo se na tomto zákoně:

§ 1.

Účinnost zákona ze dne 4. července 1923, č. 151 Sb. z. a n. o poplatkových a dalších daňových úlevách při splynutí (fusi) nebo při přeměně právního útvaru podniků veřejně účtujících, společností s ručením obmezeným a společností komanditních, dále při přeměně pravovárečných měšťanstev ve společnosti akciové - pokud končí dnem 23. července 1924 - se prodlužuje do konce roku 1925 s těmito změnami:

1. v § 1. se vsunou za slova "za akcie této akciové společnosti" tato slova: "k tomu konci vydané"; ustanovení odst. 5. §u 3 odpadá;

2. v §u 2, se vylučují slova "nebo společnost komanditní" a slova "neb společnost komanditní"; v § 11. se vylučuje slovo "komanditní";

3. v prvém odst. §u 6. se věta "pokud se vztahuje na jmění" doplní slovem "zpoplatněné", které se vsune před slovo "jmění".

§ 2.

Tento zákon, jehož provedení se ukládá ministru financí, působí ode dne 24. července 1924.

Důvodová zpráva.

Vláda republiky Československé předkládá návrh zákona, který platnost zákonů ze dne 12. srpna 1921, č. 293 Sb. z a n. a ze dne 4. července 1923, č. 151 Sb. z. a n., pokud ona končí dnem 23. července tohoto raku, prodlužuje s jistými modifikacemi až do konce roku 1925.

Důvody, které k tomuto kroku vedly, jsou tyto:

Oba citované zákony, obsahující daňové i poplatkové úlevy, byly odůvodněny nutností, hospodářské emancipace domácího kapitálů od vlivů cizích a nutností přechodu od hospodářství teritoriálního k hospodářství světovému.

Avšak praxe ukázala, že lhůta do 23. července 1924, po kterou - nehledíc k výjimce učiněné při spořitelnách - zákon ze dne 4. července 1923, č. 151 Sb. z. a n. poskytuje daňové a poplatkové úlevy, jest příliš krátkou.

To platí zejména pokud jde o úlevy poplatkové, jež byly přiznány teprve zákonem č. 151/1923 Sb. z. a n., nabyvším účinnosti dne 23. července loňského roku.

Dosažení poplatkových výhod pro transakce, citovaným zákonem zvýhodněné, předpokládá totiž dle poplatkového práva, aby ještě v době účinnosti tohoto zákona byl tu aspoň předmět poplatku, t. j. platná společenská smlouva.

Avšak k platnosti společenské smlouvy o společnosti akciové - tedy společnostního typu, který jak zákon č. 293/1921 Sb. z. a n. tak i zákon č. 151/1923 Sb. z. a n. má nejvíce na mysli - nestačí pouhý souhlasný projev vůle smluvních stran, nýbrž je tu podlé výslovných předpisů obchodního zákona potřebí schválení se strany státní správy.

Tak tomu jest zvláště, běží-li o přeměnu některého z podniků, uvedených v §u 2. zák. č. 151/1923 Sb. z. a n. v novou společnost akciovou, nebo běží-li o usnesení valné hromady akciové společnosti již stávající, že její akciový kapitál má býti novou emisí zvýšen proto, aby nově vydané akcie byly dány společníkům podniku, který s akciovou společností plyne.

Tu se pak v praxí ukázalo, že roční lhůta, po kterou zákon č. 151/1923 Sb. z. a n. poplatkově úlevy přiznává, namnoze nestačí ani k tornu, by v této době byla skoncováno celé, pravidelně značně obsáhlé a zdlouhavé přípravné vyjednávání mezi vedoucími funkcionáři podniků, o jichž fusi či přeměnu jde; tím méně je pak ovšem možno vymoci v této lhůtě pro úmluvy ty státní schválení, kterým, platné právní jednání teprve vzniká a které podle povšechných zásad poplatkového práva musí býti tedy uděleno ještě za platnosti zákona č. 151/1923 Sb. z. a n.

K tomu přistupuje však ještě další, ne méně závažná okolnost.

Oba vícekráte již citované zákony o poplatkových a daňových úlevách při fusích a přeměnách právního útvaru určitých podniků obsahují úlevy pro přeměny spole hostí s ručením obmezeným, jichž členové jsou společenstva, jakož i elektrárenských společností ručením obmezeným ve společenstva, dále pro přeměny pravovárečných měšťanstev ve společnosti akciové.

Všecky tyto přeměny nelze provésti bez zvláštních zákonů, které na poli práva civilního tyto transakce usnadní. Příslušné zákonné návrhy nebyly však dosud uzákoněny, takže i tu je interesentům odňata možnost, použíti výhod, které jim zákony č. 293/1921 Sb. z. a. n. a č. 151/1923 Sb. z. a n. pro tyto transakce zaručily.

Všechny tyto důvody vedou vládu k tomu, že předkládá návrh zákona, kterým se účinnost zákonů ze dne 12. srpna 1921, č. 293 Sb. z. a n. a ze dne 4. července 1923, č. 151 Sb. z. a n., - pokud končí dnem 23. července 1924 - prodlužuje do konce roku 1925, doufajíc, že tato lhůta postačí, aby účelů, oběma zmíněnými zákony zamýšlených bylo dosaženo.

Toto prodloužení se však má státi s jistými změnami, jež se v následujícím blíže uvádějí a odůvodňuji.

A. V §u 1. byla k větě: "za akcie této akciové společnosti přidána slova: "k tomu konci vydané".

Z tohoto dodatku vyplývá, že společnost pohlcující druhou nebude už moci dáti akcionářům zaniklé společnosti své vlastní portefeuillové akcie, nýbrž jen akcie nové, k tomu konci (t. j. k provedení Puse) vydané.

Tímto ustanovením má být při fusi podniků, uvedených v §§ 1. a 2. se společností akciovou, napříště zabráněno použití, t. zv. "nostra", což zákon č. 151/1923 Sb. z. a n. vzhledem k tehdejším mimořádným hospodářským poměrům trpěl.

Důvodem navrhované změny §u 1. je především okolnost, že akciové společnosti, pokud snad z důvodů poválečných hospodářských poměrů musily koupiti vlastní akcie, měly po dobu platnosti zákona č. 151/1923 Sb. z. a n. možnost, zbaviti se svého "nostra" tak, že akcie ty daly akcionářům, resp. společníkům podniku pohlceného, a to tím spíše, že k něčemu takovému nepotřebovaly státního schválení, poněvadž v takovém případě nedošlo k žádnému zvýšení akciového kapitálu emisí nových akcií. Kromě toho bylo ustanovení § 1 zákona č. 151/1923 Sb. z. a n., pokud se jím nezabraňovalo použitá t. zv. "nostra", zneužíváno, a to tak, že si akciová společnost k účelu poplatků a dani prostého pohlcení jiného podniku takové "nostro" schválně opatřila, nebo akcie, které podle §u 1. cit. zák. nutno dáti společníkům zaniklého objektu, si od svých akcionářů prostě vypůjčila, a odevzdala je na oko společníkům pohlceného objektu, avšak po nějakém čase je od nich dostala za napřed smluvené peněžité relutum zpět, načež je vrátila svým akcionářům.

Ze všech těchto důvodů bylo znění §u 1. zák. č. 151/1923 Sb. z. a n., které výslovně sice použití "nostra" nepřipouštělo, ale také ho výslovně neznemožňovalo, upraveno tak, aby na příště nebylo v této příčině žádné pochyby.

Důsledně tomu byl z §u 3 vypuštěn poslední odstavec, stanovící rozsah poplatkového osvobození pro případ, že při fusi podniků, uvedených v §§ 1. a 2. se společností akciovou nedošlo následkem použití nostro-akcií k nové emisi.

B. Přítomný vládní návrh odnímá dále v §§ 2, 11 a 12 poplatkové a daňové výhody přeměnám komanditních společností ve společnosti akciové.

Děje se tak proto, že se za účinnosti zákona č. 151/1923 Sb. z. a n. ukázalo, že v interesovaných kruzích se jeví snaha po slučování a potomním zakcionování veřejných obchodních společností tak, že k veřejné obchodní společnosti přistoupí s nějakým minimálním vkladem na oko společník další jako komandista, načež takto vzniklá společnost komanditní po případě i několik takto vzniklých společností komanditních se přemění ve společnost akciovou nebo splyne s akciovou společností, již stávající.

Takto má tedy oklikou přes společnost komanditní býti dosaženo berních úlev pro zakcionování veřejných obchodních společností, tedy něčeho, co zákon č. 151/1923 nezamýšlel.

C. Pokud jde konečně o navrhovanou změnu znění §u 6., tu běží o pouhou úpravu stylistickou, která jen precisněji vyjadřuje to, co byla stanoveno již v §u 6. zákona č. 151/1923 Sb. z. a n.

V ohledu formálním se navrhuje, aby osnova byla Národním shromážděním projednána se zřetelem na to, že účinnost zákona ze dne 4. července 1923, č. 151 Sb. z. a, n. končí dnem 23. července tohoto roku, v jednání zkráceném podle § 55. jedn. řádů sněm. Zároveň vláda doporučuje, aby osnova byla přikázána v obou sněmovnách výboru rozpočtovému.

V Praze dne 18. června 1924.